Постановление от 18 февраля 2026 г. 10 ААС (Десятый арбитражный апелляционный суд)

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ


10АП-17708/2025, 10АП-19812/2025

Дело № А41-33361/23
19 февраля 2026 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 12 февраля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 19 февраля 2026 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи Досовой М.В.,

судей Катькиной Н.Н., Муриной В.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Никишиной В.И.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Социальный регион», ФИО1 на определение Арбитражного суда Московской области от 07.11.2025 по делу № А41-33361/23

о несостоятельности (банкротстве) ООО «Социальный регион»

при участии в судебном заседании:

от ООО «Социальный регион» - ФИО2 по доверенности от 21.08.2025 (посредством веб-конференции), ФИО3 по доверенности от 23.12.2025,

ФИО1 - лично, паспорт,

от иных лиц, участвующих в деле, представители не явились, извещены надлежащим образом,

УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 18.10.2023 в отношении ООО «Социальный регион» (ИНН <***>) введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО4

Решением Арбитражного суда Московской области от 20.01.2026 ООО «Социальный регион» (ИНН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО4

Кредитор ФИО5 обратилась в арбитражный суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности ФИО6 (бывший директор, учредитель должника), ФИО1 (учредитель должника) за неподачу в суд заявления о признании должника


несостоятельным (банкротом) (статья 61.12 Закона о банкротстве); ФИО6, ФИО1, ООО «Социальный регион» (ИНН <***>) за совершение сделок по отчуждению товарного знака и выведение в 2019 году активов должника на новое (дублирующее) предприятие – ООО «Социальный регион» (ИНН <***>) (статья 61.11 Закона о банкротстве); ФИО6 за непередачу конкурсному управляющему бухгалтерской и иной документации должника (статья 61.11 Закона о банкротстве).

Кроме того, заявитель просил суд взыскать с ответчиков в пользу кредитора 5 544 692, 76 руб., составляющих совокупный размер требований реестровых и текущих кредиторов должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 07.11.2025 к солидарной субсидиарной ответственности по обязательствам «Социальный регион» (ИНН <***>) привлечены ФИО6, ФИО1, ООО «Социальный регион» (ИНН <***>).

Производство по заявлению в части определения размера солидарной субсидиарной ответственности ФИО6, ФИО1 и ООО «Социальный регион» (ИНН <***>) приостановлено до окончания расчетов с кредиторами ООО «Социальный регион» (ИНН <***>).

При этом ФИО6, ФИО1 и ООО «Социальный регион» (ИНН <***>) привлечены к субсидиарной ответственности за совершение сделок по отчуждению товарного знака и выведение в 2019 году активов должника, ФИО6 – за неисполнение обязанности по передаче конкурсному управляющему документов должника. В удовлетворении требований ФИО5 о привлечении ФИО6 и ФИО1 к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, ООО «Социальный регион» (ИНН <***>), ФИО1 обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда от 07.11.2025 отменить, в удовлетворении заявления конкурсного кредитора отказать.

В судебном заседании представитель ООО «Социальный регион» и ФИО1 поддержали доводы своих апелляционных жалоб.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционные жалобы рассмотрены в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте суда www.10aas.arbitr.ru, сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.


Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о наличии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в части привлечения к субсидиарной ответственности ФИО1

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Социальный регион» (ИНН <***>) зарегистрировано в ЕГРЮЛ в качестве юридического лица 16.09.2014.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ учредителями общества являются ФИО6 и ФИО1, обладающие долями по 50% каждый в уставном капитале общества.

Генеральным директором ООО «Социальный регион» (ИНН <***>) с 16.09.2014 до введения процедуры конкурсного производства являлся ФИО6

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.

Учитывая изложенное, ФИО6 и ФИО1 являются контролирующими должника лицами.

Согласно пункту 1 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, такое лицо несет субсидиарную ответственность по обязательствам должника.

В силу подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается, в том числе:

невозможность выявления всего круга лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов, а также:


невозможность определения основных активов должника и их идентификации; невозможность выявления совершенных в период подозрительности сделок и их условий, не позволившая проанализировать данные сделки и рассмотреть вопрос о необходимости их оспаривания в целях пополнения конкурсной массы;

невозможность установления содержания принятых органами должника решений, исключившая проведение анализа этих решений на предмет причинения ими вреда должнику и кредиторам и потенциальную возможность взыскания убытков с лиц, являющихся членами данных органов.

В соответствии с пунктом 3.2 статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

Как разъяснено в пункте 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53), в силу пункта 3.2 статьи 64, абзаца четвертого пункта 1 статьи 94, абзаца второго пункта 2 статьи 126 Закона о банкротстве на руководителе должника лежат обязанности по представлению арбитражному управляющему документации должника для ознакомления или по ее передаче управляющему.

Определением Арбитражного суда Московской области от 08.10.2023 на руководителя должника ФИО6 возложена обязанность в пятнадцатидневный срок передать временному управляющему копии бухгалтерских и иных документов, отражающих экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения для проведения финансового анализа.

Определением Арбитражного суда Московской области от 19.04.2024 у руководителя должника ФИО6 истребованы документы должника.

Указанные судебные акты ФИО6 не исполнены.


Как пояснил ФИО6 при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции, в связи с истребованием большого объема документов временному управляющему должника часть документов представлена 19.09.2024, а оставшаяся часть будет представлена до 10.10.2024.

Временный управляющий ФИО4 в пояснениях от 21.01.2025 указал, что ему были представлены только учредительные документы, на основании которых невозможно провести анализ сделок и деятельности должника.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.06.2025 ФИО6 предложено представить в суд доказательства передачи временному управляющему ФИО4 всей документации, перечисленной в определении суда от 19.04.2024.


Указанный судебный акт ФИО6 не исполнен, доказательств наличия объективных причин, по которым у ФИО6 отсутствует возможность представить требуемые документы общества, не представлено.

Учитывая, что наличие документов бухгалтерского учета и (или) отчетности у руководителя должника предполагается и является обязательным требованием закона, то бремя доказывания отсутствия вины, добросовестности и разумности действий контролирующего должника лица возлагается на это лицо, поскольку причинение им вреда должнику и его кредиторам презюмируется (пункт 10 статьи 61.11 Закона о банкротстве).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно привлек ФИО6 к субсидиарной ответственности на основании подпункта 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве.

В силу подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если причинен существенный вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника (совершения таких сделок по указанию этого лица), включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 настоящего Федерального закона.

В силу разъяснений, данных в пункте 7 Постановления № 53, предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.

Так, в частности, предполагается, что контролирующим должника является третье лицо, которое получило существенный актив должника (в том числе по цепочке последовательных сделок), выбывший из владения последнего по сделке, совершенной руководителем должника в ущерб интересам возглавляемой организации и ее кредиторов (например, на заведомо невыгодных для должника условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.) либо с использованием документооборота, не отражающего реальные хозяйственные операции, и т.д.).

Опровергая названную презумпцию, привлекаемое к ответственности лицо вправе доказать свою добросовестность, подтвердив, в частности, возмездное приобретение актива должника на условиях, на которых в сравнимых обстоятельствах обычно совершаются аналогичные сделки.

Также предполагается, что является контролирующим выгодоприобретатель, извлекший существенные преимущества из такой системы организации


предпринимательской деятельности, которая направлена на перераспределение (в том числе посредством недостоверного документооборота), совокупного дохода, получаемого от осуществления данной деятельности лицами, объединенными общим интересом (например, единым производственным и (или) сбытовым циклом), в пользу ряда этих лиц с одновременным аккумулированием на стороне должника основной долговой нагрузки.

Тем самым, лицо может быть признано контролирующим должника лицом на основании подпункта 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если непосредственно в его пользу имели место положительный результат сделки, увеличение (сбережение) имущественной массы, увеличение принадлежащего лицу блага, положительные изменения в его имущественной сфере.

При этом указанные положительные изменения должны быть непосредственным прямым результатом, непосредственно обусловлены незаконным или недобросовестным поведением руководителей должника.

Как разъяснено в пункте 21 Постановления № 53, если необходимой причиной объективного банкротства явились сделка или ряд сделок, по которым выгоду извлекло третье лицо, признанное контролирующим должника исходя из презумпции, закрепленной в подпункте 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, такой контролирующий выгодоприобретатель несет субсидиарную ответственность, предусмотренную статьей 61.11 Закона о банкротстве, солидарно с руководителем должника (абзац первый статьи 1080 ГК РФ).

Как указывает конкурсный кредитор, ФИО6 и ФИО1 совершили в 2019 году сделку по отчуждению исключительного права на товарный знак «Теплые беседы», тем самым вывели единственный актив должника на новое предприятие – ООО «Социальный регион» (ИНН <***>), созданное 27.09.2018 со сходным видом деятельности.

Основанием для привлечения к субсидиарной ответственности ООО «Социальный регион» (ИНН <***>) в данном случае является то, что общество является выгодоприобретателем по указанной сделке.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления № 53, привлечение контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности является исключительным механизмом восстановления нарушенных прав кредиторов.

Необходимым условием возложения субсидиарной ответственности является наличие причинно-следственной связи между использованием им своих прав и (или) возможностей в отношении контролируемого хозяйствующего субъекта и совокупностью юридически значимых действий, совершенных подконтрольной организацией, результатом которых стала ее несостоятельность (банкротство).

При привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности в части, не противоречащей специальным положениям Закона о банкротстве, подлежат применению общие положения глав 25 и 59 Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств и об обязательствах вследствие причинения вреда (п. 2 Постановления № 53).


Это означает, что для привлечения к субсидиарной ответственности необходимо доказать совокупность следующих необходимых элементов: наличие и размер вреда, противоправность поведения их причинителя, а также наличие причинно-следственной связи между соответствующим противоправным поведением и вредом (ст. 1064 ГК РФ).

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 19 Постановления № 53, при доказанности обстоятельств, составляющих основания опровержимых презумпций доведения до банкротства, закрепленные в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве, предполагается, что именно действия (бездействие) контролирующего лица явились необходимой причиной объективного банкротства, из чего прямо следует, что наличие оснований, перечисленных в пункте 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве подлежат доказыванию в общем процессуальном порядке, при котором бремя доказывания несет та сторона, которая ссылается на наличие соответствующих обстоятельств.

С учетом разъяснений пункта 16 Постановления № 53 под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов (ст. 61.11 Закона о банкротстве), следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы.

Таким образом, несмотря на наличие в Законе о банкротстве презумпций вины руководителя должника и его ответственности по неисполненным обязательствам должника, основания, необходимые для их применения, должны быть установлены и доказаны в полном объеме в соответствии с общими принципами материального и процессуального права о гражданско-правовой ответственности, согласно которым установлению подлежит как событие в виде действия или бездействия, факт нанесения ущерба, наличие причинно-следственной связи между ними, а также вина ответственного лица и указанные обстоятельства должны быть подтверждены достаточными относимыми и допустимыми доказательствами.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в 2019 году контролирующими должника лицами единственный актив должника выведен на дублирующее общество - ООО «Социальный регион» (ИНН <***>), созданное 27.09.2018 единственным учредителем ФИО6 со сходным видом деятельности.

Единственным активом должника являлось исключительное право на товарный знак «Теплые беседы».

Из бухгалтерских балансов должника, опубликованных ФНС и Росстатом в открытом доступе в сети Интернет, следует, что в 2019 году сумма доходов должника составляла - 82 088 000 руб., сумма расходов - 93 482 000 руб., выручка - 70 566 000 руб., чистый убыток общества составил 12 316 000 руб., средняя численность работников - 36 человек.

С 2020 года по 2022 год финансово-хозяйственная деятельность обществом не велась, средняя численность работников - 0.

Из бухгалтерских балансов ООО «Социальный регион» (ИНН <***>), опубликованных ФНС и Росстатом в открытом доступе в сети Интернет, усматривается,


что в 2019 году сумма доходов общества составила - 61 793 000 руб., сумма расходов - 45 980 000 руб., выручка - 61 639 000 руб., чистая прибыль -14 486 000 руб.. средняя численность работников - 7 человек.

С 2020 года по 2022 год у дублирующего общества доходы только росли (округленно) от 113 000 000 руб. и до 126 000 000 руб., чистая прибыль увеличилась от 15 000 000 руб. до 19 000 000 руб., средняя численность работников - до 24 человек.

С учетом изложенного суд первой инстанции пришел к выводу о том, что убытки были оставлены на должнике, а все ресурсы (работники) и доходы (выручка от прежних контрагентов) были переведены на новое предприятие, являющееся аффилированным лицом по отношению к должнику, в пользу которого было отчуждено исключительное право должника на товарный знак «Теплые беседы».

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.


При этом факт оплаты ООО «Социальный регион» (ИНН <***>) должнику 1 420 000 руб. за товарный знак при указанных обстоятельствах правового значения не имеет.

В результате перевода деятельности должника на ООО «Социальный регион» (ИНН <***>) дальнейшее осуществление деятельности должником стало объективно невозможным.

Отсутствие финансово-хозяйственной деятельности должника с января 2020 года подтвердил ФИО6 при рассмотрении настоящего обособленного спора в суде первой инстанции.

При этом судом первой инстанции обоснованно отклонены доводы ФИО6 о том, что отсутствие деятельности должника связано с ограничениями в связи с COVID-19, поскольку все ограничения, связанные с эпидемиологической обстановкой, сняты Роспотребнадзором с 01.07.2022, а деятельность общества не была возобновлена.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что именно действия ФИО6 как учредителя и генерального директора должника, а также как единственного учредителя ООО «Социальный регион» (ИНН <***>) и ФИО1 как учредителя должника привели к невозможности возобновления его деятельности по причине перевода бизнеса на дублирующее предприятие.

ООО «Социальный регион» (ИНН <***>) привлечено к субсидиарной ответственности как выгодоприобретатель по сделке.

Доводы конкурсного кредитора и временного управляющего должника о переводе бизнеса ООО «Социальный регион» (ИНН <***>) на дублирующее общество - ООО «Социальный регион» (ИНН <***>) ответчиками не опровергнуты.

С учетом того, что вновь созданное ФИО6 общество извлекло существенную выгоду в виде получения активов, ранее принадлежавших должнику, вследствие недобросовестных действий его руководителя – ФИО6, суд первой инстанции обоснованно привлек ФИО6 и ООО «Социальный регион» (ИНН <***>) к субсидиарной ответственности.


В то же время суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции в отношении ФИО1 не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Так, для привлечения контролирующего должника к субсидиарной ответственности необходимо установить противоправность поведения причинителя вреда, его степень участия при совершении сделок, явившихся причиной объективного банкротства.

Перевод активов должника на новое предприятие, как правило, должен сопровождаться заключением руководителем ряда сделок, крупные из которых подлежат одобрению решениями учредителей общества.

Договор об отчуждении исключительного права на товарный знак от 31.12.2019 со стороны ООО «Социальный регион» (ИНН <***>) подписан генеральным директором ФИО6

В судебном заседании суда апелляционной инстанции ФИО1 пояснил, что участия в финансово-хозяйственной деятельности должника не принимал, равно как и решения об одобрении сделки об отчуждении исключительного права на товарный знак, в связи с чем документами о заключенных сделках с дублирующим обществом, а также договорами об отчуждении активов должника, которые были запрошены судом первой инстанции, не располагает, представить их не имеет объективной возможности.

Возложение на сторону обязанности по доказыванию отрицательного факта Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации не предусмотрено.

При этом суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что ФИО1 в состав органов управления нового дублирующего общество не входил и не входит, в связи с чем его доводы об отсутствии вины в доведении должника до банкротства суд находит заслуживающими внимания.

Материалы дела не содержат доказательств, подтверждающих, что ФИО1 осуществлял действия, причинившие вред должнику либо ставшие причиной объективного банкротства ООО «Социальный регион» (ИНН <***>).

Учитывая изложенное оснований для привлечения ФИО1 к субсидиарной ответственности на основании подпункта 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве за заключение сделок, которые привели к невозможности удовлетворения требований кредиторов должника, не имеется.

При таких обстоятельствах определение Арбитражного суда Московской области от 07.11.2025 по делу № А41-33361/23 в части привлечения к солидарной субсидиарной ответственности ФИО1 надлежит отменить. В удовлетворении заявления конкурсного кредитора ФИО5 в этой части отказать. В остальной части определение Арбитражного суда Московской области от 07.11.2025 по делу № А41-33361/23 оставить без изменения.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 07.11.2025 по делу № А41-33361/23 в части привлечения к солидарной субсидиарной ответственности ФИО1 по обязательствам ООО «Социальный регион» отменить.

В удовлетворении заявления конкурсного кредитора ФИО5 в этой части отказать.

В остальной части определение Арбитражного суда Московской области от 07.11.2025 по делу № А41-33361/23 оставить без изменения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в течение месяца со дня его принятия.

Председательствующий cудья М.В. Досова

Судьи Н.Н. Катькина

В.А. Мурина