Постановление от 23 октября 2019 г. по делу № А82-1575/2019

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-1575/2019
г. Киров
23 октября 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 23 октября 2019 года.

Полный текст постановления изготовлен 23 октября 2019 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судейДьяконовой Т.М., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2

при участии в судебном заседании в Арбитражном суде Ярославской области:

представителя АО «Малая комплексная энергетика» ФИО3, действующей на основании доверенности от 25.03.2019,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Ярославская генерирующая компания» ФИО4

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.07.2019 по делу № А82-1575/2019, принятое судом в составе судьи Чистяковой О.Н.,

по исковому заявлению акционерного общества «Ярославская генерирующая компания» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) к акционерному обществу «Малая комплексная энергетика» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании 1 657 532.02 руб.,

установил:

акционерное общество «Ярославская генерирующая компания» (далее – АО «ЯГК», истец) обратилось к акционерному обществу «Малая комплексная энергетика» (далее – АО «МКЭ», ответчик) с иском о взыскании 1 657 532 руб. 02 коп. процентов по договору целевого займа № 3/2013-ЯГК от 29.03.2013 за период с января 2016 года по январь 2018 года.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 18.07.2019 в удовлетворении заявленных требований отказано.

АО «ЯГК» с принятым решением суда не согласилось, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.07.2019 по делу №А82-1575/2019 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель жалобы указывает, что сторонами в договоре согласован срок по возврату суммы займа (115 600 000 руб.) до 30.09.2023 с правом досрочного возврата суммы займа (п. 2.1 договора займа) и определен срок возврата всей суммы процентов по договору займа с одновременным погашением суммы заимствования. С учетом того, что на дату обращения в суд с требованием о возврате процентов сумма заимствования оплачена в полном объеме, что стороны подтвердили при рассмотрении настоящего спора, у АО «ЯГК» возникло право на истребование суммы процентов. Стороны в договоре займа согласовали, что возврат процентов за пользование денежными средствами ставится в зависимость от срока возврата суммы заимствования. Срок погашения процентов не позднее 30.09.2023 сторонами не согласовывался, данный срок имеет отношения только к сроку оплаты суммы основного долга, что отражено в п. 2.1 Договора займа и п. 2.2 Договора займа в редакции Дополнительного соглашения № 1. АО «ЯГК», заключая договор займа в 2013 г., не предоставляло АО «МКЭ» отсрочки в погашении процентов по займу, а предусмотрело возможность оплачивать проценты на сумму заимствования досрочно по мере наличия финансовых возможностей у заемщика. Стороны в договоре займа, предусмотрели обязанность заемщика по возврату процентов с одновременным погашением всего займа. Подобное толкование условия договора займа о возврате процентов соответствует интересам обеих сторон и не ведет к нарушению ни одной из сторон договора. С учетом предложенного судом толкования условий договора займа у АО «МКЭ» появилось возможность длительный период более 5 лет пользовать денежными средствами АО «ЯГК» без оплаты каких-либо процентов последнему, что ведет к негативным последствиям для АО ЯГК и убыточности данного условия, а также к необоснованным преимуществам для АО «МКЭ». В связи с тем, что сумма займа возвращена не в конце срока действия договора (не позднее 30 сентября 2023 г. - пункт 2.2. договора займа в редакции дополнительного соглашения № 1), а 24.01.2018 (платежное поручение №84 - оплата основного долга), то проценты по условиям договора займа должны быть уплачены одновременно с датой возврата суммы займа - 24.01.2018.

АО «МКЭ» в отзыве на апелляционную жалобу указывает, что уплата всей суммы процентов по займу осуществляется в конце срока действия договора займа одновременно с погашением суммы заимствования в срок не позднее 30.09.2023, сумма процентов или их часть может быть возвращена заемщиком досрочно. Стороны отдельно предусмотрели возможность погашения суммы процентов как по частям, так и единовременно, при этом заемщику предоставлено именно право возвратить сумму процентов досрочно т.е. до истечения срока действия договора, который установлен сторонами 30.09.2023. Платежными поручения №85 от 24.01.2018 и №94 от 25.01.2018 заемщик частично погасил проценты. Таким образом, даже при наличии задолженности в виде процентов по займу, срок их погашения по условиям п.2.2 Договора еще не наступил, заемщик вправе их погасить досрочно, однако займодавец не вправе требовать от него досрочного погашения процентов. Определение срока возврата займа, срока возврата процентов, а также право возврата частями и досрочно как суммы займа так и процентов, но не позднее 30.09.2023 подтверждается взаимным толкованием пунктов 1.1, 2.1, 2.2 и 3.3 Договора, где в пункте 3.3 стороны отдельно предусмотрели, что именно неуплата процентов заемщиком по займу в срок до 01.09.2023 не является существенным изменением обстоятельств. Просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В судебное заседание обеспечена явка представителя ответчика, который поддерживает доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Истец явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей истца.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 30.08.2019 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 31.08.2019.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 29.03.2013 между истцом и ответчиком был заключен договор целевого займа № 3/2013-ЯГК, согласно которому в ред. дополнительного соглашения № 1 от 26.09.2013, истец (займодавец) предоставил ответчику (заемщик) заем на сумму 115 600 000 руб. с погашением не позднее 30.09.2023 под 9% годовых.

Пунктами 2.1., 2.2. договора предусмотрено, что уплата всей суммы процентов по займу осуществляется в конце срока действия договора займа одновременно с погашением суммы заимствования, то есть не позднее 30.09.2023. Сумма процентов или их часть может быть возвращена заемщиком досрочно.

В подтверждение выдачи денежных средств в материалы дела представлено платежное поручение № 2164 от 29.03.2013.

Платежным поручением № 84 от 24.01.2018 заемщиком досрочно погашена сумма основного долга по договору займа в размере 8 915 401 руб. 92 коп., в отношении 11 334 224,91 руб. было составлено уведомление № 198 от 30.05.2015 о зачете, 77 350 373,17 руб. погашено согласно платежным поручениям № 601-616 от 20.11.2014, 18 000 000 рублей погашено согласно платежным поручениям № 617-618 от 21.11.2014.

Платежными поручениями № 85 от 24.01.2018 и № 94 от 25.01.2018 уплачены проценты в сумме 9 779 672 руб. 44 коп. (2 855 183 руб. 52 коп. и 6 924 488 руб. 92 коп. соответственно).

АО «ЯГК» полагая, что при погашении займа у заемщика возникает обязанность по погашению процентов, начисленных на сумму погашаемого займа, в размере 1 657 532 руб. 02 коп. за период с января 2016 года по январь 2018 года, обратился в суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, счел их не подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, участвующего в судебном заседании посредством видеоконференц-связи через Арбитражный суд Ярославской области, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьями 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

В силу пункта 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В силу части 4 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае возврата досрочно суммы займа, предоставленного под проценты в соответствии с частью 2 статьи 810 указанного Кодекса, заимодавец имеет право на получение с заемщика процентов по договору займа, начисленных включительно до дня возврата суммы займа полностью или ее части.

Как следует из материалов дела, истец за период с января 2016 года по январь 2018 года числит за ответчиком задолженность по оплате процентов на сумму займа в размере 1 657 532 руб. 02 коп. Ответчиком контррасчет процентов за пользование займом не представлен.

Вместе с тем согласно п.2.2 договора в ред. дополнительного соглашения № 1 от 26.09.2013 уплата всей суммы процентов по займу осуществляется в конце срока действия договора займа одновременного с погашением суммы заимствования в срок не позднее 30.09.2023.

Пунктом 1.1 договора также определено, что сумма займа предоставляется на срок до 30.09.2023.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

В силу пункта 1 статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Исходя из содержания пунктов 1.1. и 2.2 договора в ред. дополнительного соглашения №1 от 26.09.2013 следует, что заем выдан на срок до 30.09.2023 с условием об уплате всей суммы процентов по займу одновременно с погашением суммы заимствования не позднее 30.09.2023. При этом досрочное погашение процентов не изменяет условие о сроке возврата займа.

Следовательно, как верно отмечено судом первой инстанции, у займодавца права требовать уплаты процентов до наступления срока платежа по договору (30.09.2023) не имеется, следовательно, у суда не имелось оснований для удовлетворения иска.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.07.2019 по делу № А82-1575/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Ярославская генерирующая компания» ФИО4 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий

Судьи

Е.В. Шаклеина

ФИО5

ФИО1