Постановление от 17 сентября 2025 г. по делу № А75-3857/2024

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

644024, <...> Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №   А75-3857/2024
18 сентября 2025 года
город Омск



Резолютивная часть постановления объявлена 08 сентября 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 сентября 2025 года.


Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Воронова Т.А.,

судей Веревкина А.В., Краецкой Е.Б.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зинченко Ю.О.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-4478/2025) ФИО1 на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 27.04.2025 по делу № А75-3857/2024 (судья Кубасова Э.Л.),

принятое по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью «КОММУНАЛЬНИК» (ОГРН <***>, ИНН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «САМОТЛОРНЕФТЕАВТОМАТИКА» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании сделок недействительными, применении последствий недействительности,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, ФИО4,


в судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции, приняли участие:

от ФИО1 –  ФИО5 по доверенности от 28.11.2023; ФИО6 по доверенности от 05.08.2024 сроком на 3 года;

от ООО «КОММУНАЛЬНИК» -  ФИО7 по доверенности от 04.04.2025;

от ООО «САМОТЛОРНЕФТЕАВТОМАТИКА» - ФИО8 по доверенности от 03.06.2025;

от ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО)  - ФИО9 по доверенности № 222-24 от 02.03.2024;

установил:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к обществу с ограниченной ответственностью «КОММУНАЛЬНИК», обществу с ограниченной ответственностью «САМОТЛОРНЕФТЕАВТОМАТИКА», ВТБ ЛИЗИНГ (АКЦИОНЕРНОЕ ОБЩЕСТВО) (далее – ООО «Коммунальник», ООО «Самотлорнефтеавтоматика», ВТБ Лизинг (АО), ответчики) с требованиями (в редакции принятых судом первой инстанции уточнений):

            1) признать недействительными (ничтожным) сделки:

Дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 года к договору лизинга № АЛ 27593/01-14 СГТ от 30.09.2014 года и Договор купли продажи № АЛВ 27593/01-14 СГ от 08.12.2015;

Дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 года к договору лизинга № AЛ 27593/02-14 СГТ от 30.09.2014 года и Договор купли продажи № АЛВ 27593/02-14 СГ от 08.12.2015;

Дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 года к договору лизинга № АЛ 27593/03-14 СГТ от 30.09.2014 года и Договор купли продажи № АЛВ 27593/03-14 СГ от 08.12.2015 ;

Дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 года к договору лизинга № АЛ 27593/04-14 СГТ от 30.09.2014 года и Договор купли продажи № АЛВ 27593/04-14 СГ от 08.12.2015;

Дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 года к договору лизинга № АЛ 27593/05-14 СГТ от 30.09.2014 года и Договор купли продажи № АЛВ 27593/05-14 СГ от 08.12.2015;

Дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 года к договору лизинга № АЛ 27593/09-14 СГТ от 30.09.2014 года и Договор купли продажи № АЛВ 27593/09-14 СГ от 08.12.2015;

Дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 года к договору лизинга № АЛ 27593/11-14 СГТ от 30.09.2014 года и Договор купли продажи № АЛВ 27593/11-14 СГ от 08.12.2015;

Дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 года к договору лизинга № АЛ 27593/15-14 СГТ от 02.12.2014 и Договор купли продажи № АЛВ 27593/14-14 СГ от 08.12.2015;

Дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 года к договору лизинга № АЛ 27593/16-14 СГТ от 02.12.2014 и Договор купли продажи № АЛВ 27593/16-14 СГ от 08.12.2015;

Дополнительное соглашение № 2 от 08.12.2015 года к договору лизинга № АЛ 27593/17-14 СГТ от 02.12.2014 и Договор купли продажи № АЛВ 27593/17-14 СГ от 08.12.2015 года, заключенные между ООО «Коммунальник», ООО «Самотлорнефтеавтоматика» и ОАО «ВТБ Лизинг».

2) Применить последствия недействительности сделки: восстановить за ООО «Коммунальник» право собственности на:

            - RENAULT DUSTER, год выпуска: 2014, цвет: синий, VIN номер: X7LHSRH8551391101, номер шасси: отсутствует, номер кузова X7LHSRH8551391101, модель, номер двигателя: К4МА690 D293958, номер ПТС: 77 ОВ 743267, выдан 15.07.2014 ЗАО «РЕНО РОССИЯ», 109316 <...>;

            - RENAULT DUSTER, год выпуска: 2014, цвет: светло-серый, VIN номер: X7LHSRH8551511097, номер шасси: отсутствует, номер кузова X7LHSRH8551511097, модель, номер двигателя: К4МА690 D295096, номер ПТС: 77 ОК 165507, выдан 16.10.2014 ЗАО «РЕНО РОССИЯ», 109316 <...>;

            - RENAULT DUSTER, год выпуска: 2014, цвет: синий, V1N номер: X7LHSRH8N51517004, номер шасси: отсутствует, номер кузова X7LHSRH8N51517004, модель, номер двигателя: К4МА606 D099836, номер ПТС: 77 ОК 165504, выдан 16.10.2014. ЗАО «РЕНО РОССИЯ», 109316 <...>;

            - RENAULT DUSTER, год выпуска: 2014, цвет: белый, VIN номер: X7LHSRH8N51391319, номер шасси: отсутствует, номер кузова X7LHSRH8N51391319, модель, номер двигателя: К4МА606 D095658, номер ПТС: 77 ОК 122854, выдан 08.09.2014 ЗАО «РЕНО РОССИЯ», 109316 <...>;

            - RENAULT DUSTER, год выпуска: 2014, цвет: светло-серый, VIN номер: X7LHSRH8N51399737, номер шасси: отсутствует, номер кузова X7LHSRH8N51399737, модель, номер двигателя: К4МА606 D097420, номер ПТС: 77 ОК 165505, выдан 16.10.2014 ЗАО «РЕНО РОССИЯ», 109316 <...>;

            - RENAULT DUSTER, год выпуска: 2014, цвет: синий, VIN номер: X7LHSRH8N51258522, номер шасси: отсутствует, номер кузова X7LHSRH8N51258522, модель, номер двигателя: К4МА606 D092757, номер ПТС: 77 ОК 109680, выдан 02.08.2014. ЗАО «РЕНО РОССИЯ», 109316 <...>;

            - RENAULT DUSTER, год выпуска: 2014, цвет: синий, VIN номер: X7LHSRH8N51300111, номер шасси: отсутствует, номер кузова X7LHSRH8N51300111, модель, номер двигателя: К4МА606 D096174, номер ПТС: 77 ОК 118577, выдан 28.08.2014 ЗАО «РЕНО РОССИЯ», 109316 <...>;

            - ГA3-A22R32, год выпуска: 2014, цвет: зеленый, VIN номер: X96A22R32E2585089, номер шасси: отсутствует, номер кузова (кабины): A22R22E0021527, модель, номер двигателя: дизельный, номер ПТС: 52 НХ 718805, выдан 25.05.2014 г. ООО «Автомобильный завод ГАЗ»;

            - ГA3-A21R32, год выпуска: 2014, цвет: серый, VIN номер: X96A21R32E2590813, номер шасси: отсутствует, номер кузова (кабины): A21R22E0024160, модель, номер двигателя: дизельный, номер ПТС: 52 OA 042429, выдан 28.06.2014 г. ООО «Автомобильный завод ГАЗ».

            - ГA3-A21R32, год выпуска: 2014, цвет: серый, VIN номер: X96A21R32E2590719, номер шасси: отсутствует, номер кузова (кабины): A21R22E0024144, модель, номер двигателя: дизельный, номер ПТС:.52 OA 042402, выдан 28.06.2014 г. ООО «Автомобильный завод ГАЗ».

3) Изъять у ООО «Самотлорнефтеавтоматика» в пользу ООО «Коммунальник»:

-           RENAULT DUSTER, год выпуска: 2014, цвет: синий, VIN номер: X7LHSRH8551391101, номер шасси: отсутствует, номер кузова X7LHSRH8551391101, модель, номер двигателя: К4МА690 D293958, номер ПТС: 77 ОВ 743267, выдан 15.07.2014 ЗАО «РЕНО РОССИЯ», 109316 <...>;

- RENAULT DUSTER, год выпуска: 2014, цвет: светло-серый, VIN номер: X7LHSRH8551511097, номер шасси: отсутствует, номер кузова X7LHSRH8551511097, модель, номер двигателя: К4МА690 D295096, номер ПТС: 77 ОК 165507, выдан 16.10.2014 ЗАО «РЕНО РОССИЯ», 109316 <...>;

-  RENAULT DUSTER, год выпуска: 2014, цвет: синий, VIN номер: X7LHSRH8N51517004, номер шасси: отсутствует, номер кузова X7LHSRH8N51517004, модель, номер двигателя: К4МА606 D099836, номер ПТС: 77 ОК 165504, выдан 16.10.2014 ЗАО «РЕНО РОССИЯ», 109316 <...>;

-  RENAULT DUSTER, год выпуска: 2014, цвет: белый, VIN номер: X7LHSRH8N51391319, номер шасси: отсутствует, номер кузова X7LHSRH8N51391319,модель, номер двигателя: К4МА606 D095658, номер ПТС: 77 ОК 122854, выдан 08.09.2014 ЗАО «РЕНО РОССИЯ», 109316 <...>;

- RENAULT DUSTER, год выпуска: 2014, цвет: светло-серый, VIN номер: X7LHSRH8N51399737, номер шасси: отсутствует, номер кузова X7LHSRH8N51399737, модель, номер двигателя: К4МА606 D097420, номер ПТС: 77 ОК 165505, выдан 16.10.2014 ЗАО «РЕНО РОССИЯ», 109316 <...>;

- RENAULT DUSTER, год выпуска: 2014, цвет: синий, VIN номер: X7LHSRH8N51258522, номер шасси: отсутствует, номер кузова X7LHSRH8N51258522, модель, номер двигателя: К4МА606 D092757, номер ПТС: 77 ОК 109680, выдан 02.08.2014 ЗАО «РЕНО РОССИЯ», 109316 <...>;

- RENAULT DUSTER, год выпуска: 2014, цвет: синий, VIN номер: X7LHSRH8N51300111, номер шасси: отсутствует, номер кузова X7LHSRH8N51300111, модель, номер двигателя: К4МА606 D096174, номер ПТС: 77 OK 118577, выдан 28.08.2014 ЗАО «РЕНО РОССИЯ», 109316 <...>;

- ГA3-A22R32, год выпуска: 2014, цвет: зеленый, VIN номер: X96A22R32E2585089, номер шасси: отсутствует, номер кузова (кабины): A22R22E0021527, модель, номер двигателя: дизельный, номер ПТС: 52 НХ 718805, выдан 25.05.2014 г. ООО «Автомобильный завод ГАЗ»;

- ГA3-A21R32, год выпуска: 2014, цвет: серый, VIN номер: X96A21R32E2590813, номер шасси: отсутствует, номер кузова (кабины): A21R22E0024160, модель, номер двигателя: дизельный, номер ПТС: 52 OA 042429, выдан 28.06.2014 г. ООО «Автомобильный завод ГАЗ».

- ГA3-A21R32, год выпуска: 2014, цвет: серый, VIN номер: X96A21R32E2590719, номер шасси: отсутствует, номер кузова (кабины): A21R22E0024144, модель, номер двигателя: дизельный, номер ПТС: 52 OA 042402, выдан 28.06.2014 г. ООО «Автомобильный завод ГАЗ».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3, ФИО4.

Решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 27.04.2025 в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО1 обратился в Восьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований в полном объеме.

04.07.2025 поступили дополнения к апелляционной жалобе.

В обоснование апелляционной жалобы ФИО1 указывает, что оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам ООО «Коммунальник»: выплатив полностью лизинговые платежи (7 285 922 руб. 77 коп.), ООО «Коммунальник» не получило в собственность транспортные средства, а ООО «Самотлорнефтеавтоматика», напротив, не уплачивая лизинговые платежи, получило в собственность 10 транспортных средств по цене 1000 руб. за каждое; активы ООО «Коммунальник» выведены неправомерно. Другая сторона оспариваемых сделок не могла не знать о причинении обществу «Коммунальник» явного ущерба. Истец полагает срок исковой давности не пропущенным, о совершении спорных сделок истец узнал из аудиторского заключения от 22.09.2023; истец принимал участие в деятельности общества, однако представляемые на собраниях документы сведения об оспариваемых сделках не содержали. Выводы суда первой инстанции о недобросовестности истца являются ошибочными.

ООО «Самотлорнефтеавтоматика» в отзыве и дополнениях к отзыву на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения.

ВТБ Лизинг (АО) в отзыве на апелляционную жалобу также просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, указывает, что не имело недобросовестной заинтересованности в совершении оспариваемых сделок.

15.08.2025 от ФИО1 поступили дополнения к апелляционной жалобе, в которых истец настаивает на признании сделок недействительными по следующим основаниям: причинение явного ущерба – пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), злоупотребление – статьи 10, 168 ГК РФ, притворность – статья 170 ГК РФ (сделки прикрывают единую сделку, направленную на безвозмездную передачу прав и обязанностей по договорам лизинга). В применении срока исковой давности (который не пропущен) надлежит отказать в связи с явным злоупотреблением.

28.08.2025 от ООО «Самотлорнефтеавтоматика» поступили пояснения с приложением документов в их обоснование, в которых ООО «Самотлорнефтеавтоматика», ссылаясь на материалы дела № А75-7821/2024, утверждает, что ФИО1 знал об оспариваемых сделках ранее указанной им даты.

В ответ на определение суда апелляционной инстанции от 19.08.2025 об отложении судебного заседания, 03.09.2025 ФИО1 представлены письменные пояснения, в которых он утверждает, что оспариваемые сделки являются сделками с заинтересованностью.

ООО «Коммунальник» в пояснениях от 05.09.2025 указало, что оплата лизинговых платежей осуществлялась обществом «Коммунальник»; после произведенной переуступки ООО «Самотлорнефтеавтоматика» какие-либо денежные средства за переуступленные права обществу «Коммунальник» не выплачивало; ООО «Коммунальник» не уведомило ФИО1 о совершении оспариваемых сделок, отчетная документация общих собраний имеется в материалах дела.

ВТБ Лизинг (АО) в дополнительных пояснениях от 08.09.2025 настаивает на пропуске как годичного, так и трехлетнего срока исковой давности.

Поступившие от сторон пояснения и документы приобщены к материалам дела.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 05.09.2025 в составе суда  на основании статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) произведена замена судьи Бацман Н.В. на судью Веревкина А.В., рассмотрение дела начато сначала.

В заседании суда апелляционной инстанции представители ФИО1, ООО «Коммунальник», ООО «Самотлорнефтеавтоматика», ВТБ Лизинг (АО) поддержали письменно изложенные позиции, ответили на вопросы суда.

Представители надлежаще извещенных третьих лиц в заседание суда апелляционной инстанции не явились; на основании статей 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Рассмотрев материалы дела, апелляционную жалобу, письменные пояснения сторон, выслушав представителей, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

Как следует из материалов дела, общество с ограниченной ответственностью «Коммунальник» создано путем реорганизации в форме преобразования 11.10.2004.

Исковое заявление о признании недействительными дополнительных соглашений от 08.12.2015 к договорам лизинга и договоров купли-продажи техники от 08.12.2015  подано ФИО1 как участником общества в защиту интересов ООО «Коммунальник».

30.09.2014 (7 договоров) и 02.12.20214 (3 договора) между ООО «Коммунальник» (лизингополучатель) и ОАО «ВТБ Лизинг» (лизингодатель) заключены договоры финансовой аренды (лизинга) транспортных средств.

В конце срока лизинга – 08.12.2015 – на основании заявлений ООО «Коммунальник» в адрес ВТБ Лизинг (АО) с предложением о продаже предмета лизинга обществу «Самотлорнефтеавтоматика», между ВТБ Лизинг (АО) и ООО «Самотлорнефтеавтоматика» заключены договоры купли-продажи, стоимость имущества по которым составила 1000 руб. (за одно транспортное средство), а затем дополнительные соглашения к договорам лизинга, в соответствии с которыми в связи с продажей предмета лизинга ООО «Коммунальник» обязывалось возвратить предмет лизинга лизингодателю.

Так, между сторонами заключены следующие договоры:

1. договор финансовой аренды (лизинга) от 30.09.2014 № АЛ 27593/01-14 СГТ между ООО «Коммунальник» и ВТБ Лизинг (АО) сроком на 14 месяцев, предмет лизинга - RENAULT DUSTER (1 ед), сумма лизинговых платежей - 674 147, 28 руб., выкупная стоимость, уплачиваемая лизингополучателю по окончании срока лизинга – 1000 руб.;

договор от 08.12.2015 № АЛВ 27593/01-14 СГТ купли-продажи автомобиля между ВТБ Лизинг (АО) (продавец) и ООО «Самотлорнефтеавтоматика» (покупатель), стоимость имущества – 1000 руб.;

дополнительное соглашение №2 от 08.12.2015 к договору лизинга, согласно которому в связи с продажей предмета лизинга обществу «Самотлорнефтеавтоматика», лизингополучатель (ООО «Коммунальник») обязуется возвратить предмет лизинга ВТБ Лизинг (АО).

2. договор финансовой аренды (лизинга) от 30.09.2014 № АЛ 27593/02-14 СГТ между ООО «Коммунальник» и ВТБ Лизинг (АО) сроком на 14 месяцев, предмет лизинга - RENAULT DUSTER (1 ед), сумма лизинговых платежей - 593 953,65 руб., выкупная стоимость, уплачиваемая лизингополучателю по окончании срока лизинга – 1000 руб.;

договор от 08.12.2015 № АЛВ27593/02-14 купли-продажи автомобиля между ВТБ Лизинг (АО) (продавец) и ООО «Самотлорнефтеавтоматика» (покупатель), стоимость имущества – 1000 руб.;

дополнительное соглашение №2 от 08.12.2015 к договору лизинга, согласно которому в связи с продажей предмета лизинга обществу «Самотлорнефтеавтоматика», лизингополучатель (ООО «Коммунальник») обязуется возвратить предмет лизинга ВТБ Лизинг (АО).

3. договор финансовой аренды (лизинга) от 30.09.2014 № АЛ 27593/03-14 СГТ между ООО «Коммунальник» и ВТБ Лизинг (АО) сроком на 14 месяцев, предмет лизинга - RENAULT DUSTER (1 ед), сумма лизинговых платежей - 690 867,62 руб., выкупная стоимость, уплачиваемая лизингополучателю по окончании срока лизинга – 1000 руб.;

договор от 08.12.2015 № АЛВ27593/03-14 СГТ купли-продажи автомобиля между ВТБ Лизинг (АО) (продавец) и ООО «Самотлорнефтеавтоматика» (покупатель), стоимость имущества – 1000 руб.;

дополнительное соглашение №2 от 08.12.2015 к договору лизинга, согласно которому в связи с продажей предмета лизинга обществу «Самотлорнефтеавтоматика», лизингополучатель (ООО «Коммунальник») обязуется возвратить предмет лизинга ВТБ Лизинг (АО).

4. договор финансовой аренды (лизинга) от 30.09.2014 №АЛ 27593/04-14 СГТ между ООО «Коммунальник» и ВТБ Лизинг (АО) сроком на 14 месяцев, предмет лизинга - RENAULT DUSTER (1 ед), сумма лизинговых платежей - 625 690,29 руб., выкупная стоимость, уплачиваемая лизингополучателю по окончании срока лизинга – 1000 руб.;

договор от 08.12.2015 № АЛВ 27593/04-14 СГТ купли-продажи автомобиля между ВТБ Лизинг (АО) (продавец) и ООО «Самотлорнефтеавтоматика» (покупатель), стоимость имущества – 1000 руб.;

дополнительное соглашение №2 от 08.12.2015 к договору лизинга, согласно которому в связи с продажей предмета лизинга обществу «Самотлорнефтеавтоматика», лизингополучатель (ООО «Коммунальник») обязуется возвратить предмет лизинга ВТБ Лизинг (АО).

5. договор финансовой аренды (лизинга) от 30.09.2014 № АЛ 27593/05-14 СГТ между ООО «Коммунальник» и ВТБ Лизинг (АО) сроком на 14 месяцев, предмет лизинга - RENAULT DUSTER (1 ед), сумма лизинговых платежей - 689 802,64 руб., выкупная стоимость, уплачиваемая лизингополучателю по окончании срока лизинга – 1000 руб.;

договор от 08.12.2015 № AЛB 27593/05-14 СГТ купли-продажи автомобиля между ВТБ Лизинг (АО) (продавец) и ООО «Самотлорнефтеавтоматика» (покупатель), стоимость имущества – 1000 руб.;

дополнительное соглашение №2 от 08.12.2015 к договору лизинга, согласно которому в связи с продажей предмета лизинга обществу «Самотлорнефтеавтоматика», лизингополучатель (ООО «Коммунальник») обязуется возвратить предмет лизинга ВТБ Лизинг (АО).

6. договор финансовой аренды (лизинга) от 30.09.2014 № АЛ 27593/09-14 СГТ между ООО «Коммунальник» и ВТБ Лизинг (АО) сроком на 14 месяцев, предмет лизинга - RENAULT DUSTER (1 ед), сумма лизинговых платежей - 662 790,03 руб., выкупная стоимость, уплачиваемая лизингополучателю по окончании срока лизинга – 1000 руб.;

договор от 08.12.2015 № АЛВ 27593/09-14 СГТ купли-продажи автомобиля между ВТБ Лизинг (АО) (продавец) и ООО «Самотлорнефтеавтоматика» (покупатель), стоимость имущества – 1000 руб.;

дополнительное соглашение №2 от 08.12.2015 к договору лизинга, согласно которому в связи с продажей предмета лизинга обществу «Самотлорнефтеавтоматика», лизингополучатель (ООО «Коммунальник») обязуется возвратить предмет лизинга ВТБ Лизинг (АО).

7. договор финансовой аренды (лизинга) от 30.09.2014 № АЛ 27593/11-14 СГТ между ООО «Коммунальник» и ВТБ Лизинг (АО) сроком на 14 месяцев, предмет лизинга - RENAULT DUSTER (1 ед), сумма лизинговых платежей - 662 790,03 руб., выкупная стоимость, уплачиваемая лизингополучателю по окончании срока лизинга – 1000 руб.;

договор от 08.12.2015 № АЛВ 27593/11-14 СГТ купли-продажи автомобиля между ВТБ Лизинг (АО) (продавец) и ООО «Самотлорнефтеавтоматика» (покупатель), стоимость имущества – 1000 руб.;

дополнительное соглашение №2 от 08.12.2015 к договору лизинга, согласно которому в связи с продажей предмета лизинга обществу «Самотлорнефтеавтоматика», лизингополучатель (ООО «Коммунальник») обязуется возвратить предмет лизинга ВТБ Лизинг (АО).

8. договор финансовой аренды (лизинга) № АЛ 27593/15-14 СГТ от 02.12.20214 между ООО «Коммунальник» и ВТБ Лизинг (АО) сроком на 12 месяцев, предмет лизинга – ГA3-A22R32 (ГАЗ NEXT) (1 ед), сумма лизинговых платежей - 926 842,77 руб., выкупная стоимость, уплачиваемая лизингополучателю по окончании срока лизинга – 1000 руб.;

договор от 08.12.2015 № АЛВ 27593/15-14 СГТ купли-продажи автомобиля между ВТБ Лизинг (АО) (продавец) и ООО «Самотлорнефтеавтоматика» (покупатель), стоимость имущества – 1000 руб.;

дополнительное соглашение №2 от 08.12.2015 к договору лизинга, согласно которому в связи с продажей предмета лизинга обществу «Самотлорнефтеавтоматика», лизингополучатель (ООО «Коммунальник») обязуется возвратить предмет лизинга ВТБ Лизинг (АО).

9. договор финансовой аренды (лизинга) от 02.12.2014 между ООО «Коммунальник» и ВТБ Лизинг (АО) сроком на 12 месяцев, предмет лизинга - ГАЗ-А21R32 (1 ед), сумма лизинговых платежей - 879 519,23 руб., выкупная стоимость, уплачиваемая лизингополучателю по окончании срока лизинга – 1000 руб.;

договор от 08.12.2015 № АЛВ 27593/16-14 СГТ купли-продажи автомобиля между ВТБ Лизинг (АО) (продавец) и ООО «Самотлорнефтеавтоматика» (покупатель), стоимость имущества – 1000 руб.;

дополнительное соглашение №2 от 08.12.2015 к договору лизинга, согласно которому в связи с продажей предмета лизинга обществу «Самотлорнефтеавтоматика», лизингополучатель (ООО «Коммунальник») обязуется возвратить предмет лизинга ВТБ Лизинг (АО).

10. договор финансовой аренды (лизинга) от 02.12.2014 № АЛ 27593/17-14 СГТ между ООО «Коммунальник» и ВТБ Лизинг (АО) сроком на 14 месяцев, предмет лизинга – ГA3-A21R32 (1 ед), сумма лизинговых платежей - 879 519,23 руб., выкупная стоимость, уплачиваемая лизингополучателю по окончании срока лизинга – 1000 руб.;

договор от 08.12.2015 № АЛВ 27593/17-14 СГТ купли-продажи автомобиля между ВТБ Лизинг (АО) (продавец) и ООО «Самотлорнефтеавтоматика» (покупатель), стоимость имущества – 1000 руб.;

дополнительное соглашение №2 от 08.12.2015 к договору лизинга, согласно которому в связи с продажей предмета лизинга обществу «Самотлорнефтеавтоматика», лизингополучатель (ООО «Коммунальник») обязуется возвратить предмет лизинга ВТБ Лизинг (АО).

По мнению истца ФИО1 указанные сделки являются недействительными, так как совершены в ущерб интересам ООО «Коммунальник», со злоупотреблением правом: ООО «Коммунальник» по договорам лизинга полностью выплатило лизинговые платежи, при этом последующая реализация транспортных средств ООО «Самотлорнефтеавтоматика» проведена по наименьшей стоимости; таким образом, неправомерно выведены активы ООО «Коммунальник», поскольку  ООО «Коммунальник» не получило равноценного встречного исполнения. Истец считает, что участники сделок злоупотребили правом, поскольку сделки совершены с противоправной целью - выведение активов ООО «Коммунальник».

Ответчики против удовлетворения иска возражали. ООО «Самотлорнефтеавтоматика» и ВТБ Лизинг (АО) заявлено о пропуске срока исковой давности.

Суд первой инстанции, оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства и доводы сторон, пришел к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в порядке статей 266, 268 АПК РФ, по доводам апелляционной жалобы (пункт 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции»), суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены или изменения.

В силу пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Заявляя о недействительности сделок, ФИО1 утверждает, что они совершены в ущерб интересам ООО «Коммунальник», ссылается на пункт 2 статьи 174 ГК РФ: сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Также ФИО1 ссылается на положения статей 10 и 168 ГК РФ о злонамеренности при совершении оспариваемых сделок.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление №25), следует, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Между тем, в рассматриваемом случае в материалах дела отсутствуют доказательства злонамеренности действий ВТБ Лизинг (АО) при заключении оспариваемых сделок, наличия сговора ВТБ Лизинг (АО) с ООО «Коммунальник», ООО «Самотлорнефтеавтоматика» либо контролирующими их лицами.

ВТБ Лизинг (АО) в спорных правоотношениях руководствовалось положениями закона, заключенных договоров лизинга.

ВТБ Лизинг (АО) не является участником иных хозяйственных отношений ООО «Самотлорнефтеавтоматика» и ООО «Коммунальник», его как лизингодателя не интересует и не должна интересовать экономическая целесообразность перехода права собственности на предмет лизинга под конец срока выплаты лизинговых платежей, оснований устанавливать такую экономическую целесообразность, отказываться от сделки в случае, если по мнению акционерного общества такая целесообразность отсутствует, оснований у него не имеется.

Экономический интерес ВТБ Лизинг (АО) как лизингодателя состоял в получении лизинговых и выкупных платежей, данный интерес им в полной мере реализован (платежи внесены лизингодателю в полном объеме), при этом, с предложением о продаже предмета лизинга обществу «Самотлорнефтеавтоматика» к ВТБ Лизинг (АО) обратилось само ООО «Коммунальник», ВТБ Лизинг (АО) с данным предложением согласилось, поскольку ВТБ Лизинг (АО) в данном случае была безразлична личность плательщика – иного из материалов дела не следует.

Таким образом, оснований утверждать, что при заключении договоров купли-продажи и дополнительных  соглашений к договору лизинга вторая сторона сделки - ВТБ Лизинг (АО) – знала или должна была знать о явном ущербе для ООО «Коммунальник» при совершении сделок, действовала, осознавая данный ущерб, у суда не имеется.

ООО «Самотлорнефтеавтоматика» не является стороной дополнительных соглашений к договору лизинга.

Как уже указывалось, с обращенной к ВТБ Лизинг (АО) инициативой о продаже транспортных средств выступило ООО «Коммунальник». Доказательства того, что ООО «Самотлорнефтеавтоматика» при заключении оспариваемых сделок повлияло на свободное волеизъявление общества «Коммунальник», в материалах дела отсутствуют.

С учетом изложенного, отсутствуют также основания полагать заключенные сделки единой притворной сделкой (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Как разъяснено в п. 87 Постановления №25, намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Также в качестве основания признания сделки недействительной ФИО1 указывает на отсутствие одобрения сделки с заинтересованностью.

Согласно пункту 1 статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Для целей настоящей статьи контролирующим лицом признается лицо, имеющее право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) распоряжаться в силу участия в подконтрольной организации и (или) на основании договоров доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерного соглашения, и (или) иного соглашения, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) подконтрольной организации, более 50 процентами голосов в высшем органе подконтрольной организации либо право назначать (избирать) единоличный исполнительный орган и (или) более 50 процентов состава коллегиального органа управления подконтрольной организации. Подконтрольным лицом (подконтрольной организацией) признается юридическое лицо, находящееся под прямым или косвенным контролем контролирующего лица.

Как установлено пунктом 2 названной статьи, лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также до сведения совета директоров (наблюдательного совета) общества информацию, в том числе, об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении заседания общего собрания участников общества или заочного голосования, а при наличии в обществе совета директоров (наблюдательного совета) - также незаинтересованных членов совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, не требует обязательного предварительного согласия на ее совершение (пункты 3-4 статьи 45).

Согласно пункту 6 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Ущерб интересам общества в результате совершения сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, предполагается, если не доказано иное, при наличии совокупности следующих условий:

отсутствует согласие на совершение или последующее одобрение сделки;

лицу, обратившемуся с иском о признании сделки недействительной, не была по его требованию предоставлена информация в отношении оспариваемой сделки в соответствии с абзацем первым настоящего пункта.

При этом, согласно пункту 7, положения настоящей статьи не применяются к сделкам, в совершении которых имеется заинтересованность всех участников общества, при отсутствии заинтересованности в совершении сделки иных лиц, за исключением случая, если уставом общества предусмотрено право участника потребовать получения согласия на совершение такой сделки до ее совершения.

Таким образом, при совершении сделки с заинтересованностью общество должно уведомлять незаинтересованных участников общества (пункт 3 статьи 45), а в случае, если в совершении сделки имеется заинтересованность всех участников общества, положения статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью по общему правилу не применяются (пункт 7).

Между тем, в рассматриваемом случае все участники ООО «Коммунальник» подпадают под приведенное в статье 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью понятие заинтересованных лиц.

ФИО1 (учредитель ООО «Коммунальник» с 25% доли в уставном капитале), ФИО2 (в настоящее время учредитель ООО «Коммунальник» с 75 % доли (ранее доля принадлежала ФИО3, сестре), генеральный директор ООО «Коммунальник» в период совершения оспариваемых сделок и в настоящее время)  и ФИО4 (единственный участник ООО «Самотлорнефтеавтоматика» с 25.09.2014) являются родными братьями.

То есть ФИО1 является равным образом заинтересованным лицом применительно к положениям статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, согласие на совершение сделки или одобрение им сделки не требовалось, ФИО1 не является незаинтересованным лицом в целях оспаривания сделки по данному основанию.

ФИО1 указывает, что ранее между ФИО10 существовал сговор по выводу имущества ООО «Коммунальник», однако в настоящее время ФИО11 не утаивает информацию о совершенных сделках, корпоративный конфликт внутри ООО «Коммунальник» отсутствует.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что предложенное истцом объяснение мотивов совершения сделок, по оценке судебной коллегии, не является достоверным, оно было бы логичным в случае, если бы ФИО11 был участником, руководителем, контролирующим лицом, иным выгодоприобретателем в ООО «Самотлорнефтеавтоматика». Однако, такие доказательства отсутствуют. Напротив, 18.09.2023 ФИО2 не был участником или руководителем ООО «Самотлорнефтеавтоматика», но в 2023 г. стал участником ООО «Коммунальник» с 75% доли в уставном капитале.

Действительно, в результате управленческих решений ФИО2 выкупная стоимость предмета лизинга обществом «Коммунальник» внесена не была, имущество выкуплено другим лицом - ООО «Самотлорнефтеавтоматика», но не в результате переуступки, перевода прав по договору лизинга, как утверждает истец, а в результате продажи предмета лизинга и последующего прекращения договора лизинга по этому основанию (в результате совершения оспариваемых сделок).

При этом действительные мотивы принятых управленческих решений, на пересмотр которых, по существу направлен иск, сторонами суду раскрыты не были.

Действия директора ООО «Коммунальник» ФИО2 именно и исключительно в интересах ООО «Самотлорнефтеавтоматика» и ФИО4 не доказаны.

Причинение обществу «Коммунальник» действиями ВТБ Лизинг (АО) и ООО «Самотлорнефтеавтоматика» материалами дела не подтверждается.

Причинение таких убытков действиями директора общества «Коммунальник» предметом настоящего спора не являются; данный вопрос подлежит рассмотрению в рамках отдельного, самостоятельного иска. Суд апелляционной инстанции полагает возможным отметить, что такой иск ФИО1 не предъявлен.

Кроме того, судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о пропуске срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу пункта 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Общий срок исковой давности составляет три года (пункт 1 статьи 196 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 181 ГК РФ установлено, что срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 ГК РФ), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»,  пунктах 2, 3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», иски о признании крупных сделок и сделок с заинтересованностью недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ для оспоримых сделок.

При этом предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом). Если приведенные выше правила не могут быть применены, то считается, что участник (акционер) в любом случае должен был узнать о совершении оспариваемой сделки более года назад (пункт 2 статьи 181 ГК РФ), если он длительное время (два или более года подряд) не участвовал в общих собраниях участников (акционеров) и не запрашивал информацию о деятельности общества (подпункт 4 пункта 3 Постановления № 27).

Как указал истец ФИО1, он не являлся стороной спорных сделок, совершенных в 2015 году,  об их существовании узнал из заключения аудитора от 22.09.2023, проведенного ООО «Урал-Финанс - Аудит», в связи с чем, срок исковой давности по мнению истца не пропущен.

Данный довод обоснованно отклонен судом первой инстанции.

Согласно пункту 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке. Также участник общества вправе реализовать свои права через представителя, действующего в соответствии с полномочиями, основанными на указаниях федеральных законов или актов уполномоченных на то государственных органов или органов местного самоуправления либо доверенности, составленной в письменной форме.

Положения статей 8, 34 и 48 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предполагают активную позицию участника общества, который должен проявлять интерес к деятельности последнего, действовать с должной степенью заботливости и осмотрительности в осуществлении своих прав, предусмотренных законодательством, в том числе участвовать в управлении делами общества, проведении общего собрания, ознакомлении со всей документацией общества.

Рассматриваемый спор является не единственным спором по оспариванию сделок ООО «Коммунальник» с участием ФИО1, из материалов иных дел (№ А75-23094/2023, № А75-25385/2023, № А75-7821/2024) следует, что ФИО1 занимает активную позицию применительно к хозяйственной деятельности общества.

Вместе с тем, как следует из пояснений самого ФИО1, поскольку финансовое положение ООО «Коммунальник» является стабильным, общество приносит прибыль, ранее его не интересовали детали хозяйственной деятельности. В данном случае ФИО1 самостоятельно несет риск такого поведения.

Положения пункта 1 статьи 200 ГК РФ сформулированы таким образом, что течение срока исковой давности начинается не только с момента, когда лицо фактически узнало о нарушении его права, но и с момента, когда лицо должно было узнать о таком нарушении.

ООО «Коммунальник» в материалы дела 11.11.2024 представлены протоколы общих собраний участников ООО «Коммунальник» от 21.04.2015, 22.04.2016, 14.04.2017, 26.04.2018, 19.04.2019, 17.04.2020, 23.04.2021, 22.04.2022, 17.04.2023). В протоколах указано на направление копий в адрес ФИО1 На собраниях утверждались аудиторские заключения за предшествующий год, годовые отчеты, годовая бухгалтерская документация.

Как следует из утверждений истца, аудиторские заключения не содержали именно развернутой информации по всем сделкам, однако, в целом информация о совершенных сделках, количестве транспортных средств, изменении активов общества в них отражалась.

Доказательств того, что от ФИО1 скрывалась информация о заключении договоров лизинга, материалы дела не содержат. Договоры лизинга являются срочными, следовательно, по истечению их срока (12 и 14 месяцев) должна была быть определена судьба предметов лизинга – состоится или не состоится их выкуп; таким образом, ФИО1 мог проявить интерес к судьбе транспортных средств, но не сделал этого.

Как указывает сам истец, при его запросе информация о совершенных сделках впоследствии от него также не скрывалась.

Довод истца о том, что он не является руководителем общества и не обязан интересоваться информацией о всех совершаемых сделках, не изменяет течения срока исковой давности; общество также не обязано представлять участнику  подробную информацию о всех совершенных сделках (при том, что как отмечено выше, оспоренные сделки не относятся к тем, информация о которых должна предоставляться в обязательном порядке) в отсутствие интереса участника к конкретным сделкам; ФИО1 такой интерес к оспариваемым сделкам  не проявлял, доказательств того, что информация о сделках намеренно скрывалась от ФИО1, материалы дела не содержат.

Соответственно, ФИО1 мог и должен был узнать о совершении оспариваемых сделок не позднее апреля 2016 года.

Срок исковой давности в данном случае пропущен, что является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Доводы апелляционной жалобы подлежат отклонению.

В удовлетворении исковых требований отказано правомерно.

Нормы материального права судом первой инстанции при разрешении спора были применены правильно. Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, суд апелляционной инстанции не установил.

Следовательно, оснований для отмены обжалуемого решения арбитражного суда не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы, судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ относятся на ее подателя.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 27.04.2025 по делу № А75-3857/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путем подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно-Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме.


Председательствующий


Т.А. Воронов

Судьи


А.В. Веревкин

 Е.Б. Краецкая