Постановление от 6 июля 2017 г. по делу № А40-235165/2016

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-27378/2017-ГК

г. Москва Дело № А40-235165/2016

«06» июля 2017 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 июня 2017 года.

Полный текст постановления изготовлен 06 июля 2017 года.

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

Председательствующего судьи Лялиной Т.А.,

судей Верстовой М.Е., Крыловой А.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ООО «ФинансГарант»

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.04.2017 г. по делу №А40-23165/16, принятое судьей Гараевой Н.Я.,

по иску ФИО2 к Обществу с ограниченной ответственностью «Престиж» (ОГРН <***>), Обществу с ограниченной ответственностью «ФинансГарант» (ОГРН <***>),

с участием ФИО3 в качестве третьего лица

о признании сделок недействительными

при участии в судебном заседании представителей:

от истца – ФИО4 по доверенности от 26.11.2016;

от ответчиков – ООО «ФинансГарант» - ФИО5 по доверенности от 07.03.2017; не явились, извещены.

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд г. Москвы с иском (уточненным в порядке ст. 49 АПК РФ) к ООО «Престиж» и ООО «ФинансГарант» о признании договоров цессии (уступки права требования) № 62/10, № 63/10 и № 64/10 от 15.10.2015г., заключенных между ООО «Престиж» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «ФинансГарант» (ИНН <***>, ОГРН <***>), ничтожными, ссылаясь на статьи 10, 53, 168, 170, 575 ч. 2 ст. 174 Гражданского кодекса РФ, 44, 46 ФЗ от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 28.04.2017г. иск удовлетворен.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ООО «ФинансГарант» обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении заявленных требований отказать, поскольку, суд неполно исследовал все обстоятельства дела, выводы суда не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционной инстанции представитель ООО «ФинансГарант» доводы жалобы поддержал, просил решение отменить, апелляционную жалобу удовлетворить;

представитель истца возражал против доводов жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, просил решение оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения;

остальные лица, участвующие в деле, в суд апелляционной инстанции не явились, о месте и времени судебного заседания извещались надлежаще в порядке части 6 статьи 121, статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ), информация на официальном сайте суда размещена 07.06.2017г., жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва, законность и обоснованность принятого судом первой инстанции решения в порядке статей 266, 268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, выслушав представителей сторон, апелляционный суд считает, что решение следует оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Обосновывая заявленный иск, истец ссылался на то, что:

- ООО «Холдинговая Компания Инструментальные Заводы» (ИНН <***>, ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство сроком на шесть месяцев, конкурсным управляющим утвержден ФИО6, сообщение о признании должника несостоятельным (банкротом) опубликовано конкурсным управляющим в газете «Коммерсантъ» № 230 от 12.12.2015г.;

- определением Арбитражного суда города Москвы от 26.05.2016г. включено требование ООО «Престиж» в размере 71 721 962, 46 руб. (основной долг) в третью очередь реестра требования кредиторов должника;

- 28.07.2016г. в суд поступило заявление ООО «ФинансГарант» о процессуальной замене кредитора ООО «Престиж» на правопреемника ООО «ФинансГарант» к которому приложены копии договоров договоров цессии (уступки права требования) № 62/10 от 15.10.2015г. на сумму 35 036 050,00 руб.; № 63/10 от 15.10.2015г. на сумму 33 236 333,40 руб.; № 64/10 от 15.10.2015г. на сумму 3 449 579,06 руб.;

- цена уступаемых прав по договору цессии (уступки права требования) № 62/10 от 15.10.2015г. определена в размере 35 036 050,00 руб.; № 63/10 от 15.10.2015г. - 33 236 333,40 руб.; № 64/10 от 15.10.2015г. - 3 449 579,06 руб. 35 036 050 руб., но сроки оплаты по договорам не оговорен (пункт 2 договоров);

- оспариваемые сделки и взаимосвязанные с ними сделки, ценные бумаги являются ничтожными, были составлены задним числом бывшим Генеральным директором ООО «Престиж» ФИО3 в сговоре с ООО «ФинансГарант», и заключены с целью причинить вред ООО «Престиж», поскольку привели к безвозмездной передаче (дарение) прав требований на сумму 71 721 962 руб. 46 коп.

В суде первой инстанции ООО «Престиж» иск поддержало, ООО «ФинансГарант» возражало против удовлетворения иска, полагало его необоснованным, оспариваемые сделки - заключенными в соответствии с законодательством и без нарушения прав истца; 3-е лицо позиции по делу не представило.

Оценив вышеизложенные обстоятельства, доводы и возражения сторон в совокупности с представленными доказательствами, суд первой инстанции пришел к выводу об удовлетворении иска, поскольку:

- оспариваемые сделки являются крупными, так как из представленного бухгалтерского баланса Общества за 1 полугодие 2015 года следует, что размер активов составлял 234 957 тыс. руб., в связи с чем, сумма спорных сделок применительно к бухгалтерской отчетности за последний отчетный период перед их совершением составила 30,52 % от стоимости имущества Общества (71 721 /230957 *100), что свидетельствует о том, что сделки относятся к категории крупных сделок;

- в нарушение требований пункта 3 статьи 46 Закона N 14-ФЗ решение об одобрении спорной сделки общим собранием участников Общества не принималось и доказательств обратного суду не представлено;

- суд поддержал довод истца о том, что из характера данных взаимосвязанных сделок, по которым уступались права требования, которые в силу своей правовой природы не являются товарами (работой, услугой), продаваемыми при обычной хозяйственной деятельности ООО «Престиж», кода ОКВЭД 51.7 «прочая оптовая торговля», следует, что любому разумному участнику гражданского оборота была очевидна необходимость одобрения как крупных оспариваемых сделок;

- истцом и ООО «Престиж» в опровержение довода о возмездности совершенных уступок было заявлено, что в расчет за уступленные права требования были переданы векселя, которые никогда не эмитировались ООО «Престиж», кроме того, векселя на указанные суммы являются крупными сделками, которые не одобрялись участниками ООО «Престиж» в порядке корпоративного законодательства и копии этих векселей суду не представлены, не ясна природа законности нахождения этих векселей у ООО «ФинансГарант»;

- ни погашенные оригиналы векселей, ни их копии, не были переданы новому руководству ООО «Престиж» бывшим генеральным директором ФИО3;

- доводы заявленные истцом и ООО «Престиж» - ООО «ФинансГарант» не опровергнуты, первичные бухгалтерские документы, свидетельствующие об исполнении ООО «ФинансГарант» обязательств по оплате договоров займа, в результате которых ООО «Престиж» эмитированы векселя, в материалы дела не представлены;

- представленными в дело документами доказан факт причинения ООО «Престиж» убытков в размере уступленного права к должнику ООО «Холдинговая Компания Инструментальные Заводы»;

- получение истцом статуса участника после заключения оспариваемых договоров не влияет на его право на подачу настоящего иска.

Судебная коллегия не усматривает оснований для переоценки выводов суда первой инстанции.

Доводы жалобы судебной коллегией отклоняются, как основанные на неверном понимании/толковании закона.

Суд первой инстанции правомерно указал на крупность оспариваемых сделок, нарушение ст. 46 ФЗ «Об ООО», и то, что заявителем доказательств обратного суду не представлено.

Доводы жалобы идентичны возражениям апеллянта, заявлявшемся в суд первой инстанции, которым суд дал оценку и суд апелляции с ней согласился.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела полно и всесторонне рассмотрел все доказательства, представленные в деле, дал им соответствующую оценку, что и отразил в мотивировочной части обжалуемого судебного акта.

Поскольку нарушений норм материального и процессуального права судом при рассмотрении дела не допущено, то оснований для отмены судебного акта не имеется.

Расходы по госпошлине относятся на заявителя апелляционной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 266-269(п.1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 28 апреля 2017 года по делу № А40-23165/16 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья: Т.А. Лялина

Судьи: М.Е. Верстова

А.Н. Крылова

Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.