Постановление от 3 сентября 2025 г. по делу № А84-11487/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА


ПОСТАНОВЛЕНИЕ кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

«

Дело № А84-11487/2023
г. Калуга
04» сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления оглашена «26» августа 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме «04» сентября 2025 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего Коровушкиной Е.В., судей Попова А.А., ФИО1, без участия представителей,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Севастопольское предприятие «Новинка» ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 на решение Арбитражного суда города Севастополя от 30.07.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 по делу № А84-11487/2023,

установил:

ФИО4 (в настоящее время - ФИО3) (далее – истец), являющаяся финансовым управляющим ФИО2 (далее - ФИО2), обратилась в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Стройпроект» (далее – ответчик, ООО «Стройпроект») о признании недействительным договора купли-продажи от 23.11.2022, в соответствии с которым ООО «Севастопольское предприятие «Новинка» (далее – ООО «СП «Новинка») передало ООО «Стройпроект» в собственность недвижимое имущество.

К участию в деле привлечены ООО «СП «Новинка» и Управление государственной регистрации права и кадастра Севастополя.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 30.07.2024, оставленным без изменения постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025, в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятыми судебными актами, кассатор обратился в арбитражный суд округа с кассационной жалобой, в которой просит судебные акты отменить, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Кассатор ссылается на нарушение норм материального и процессуального права, судами не было учтено, что спорная сделка, является крупной и подлежала согласованию общим собранием участников ООО «СП «Новинка», участником которого является ФИО2, что свидетельствует о выводе активов в период рассмотрения вопроса о признании его банкротом. Кроме того, кассатор полагает, что отчуждение спорного имущества совершено на нерыночных условиях, что противоречит целям деятельности общества и ведет к уменьшению реальной стоимости долей его участников. Также судами не установлен факт оплаты по договору. Считает отказ апелляционного суда в проведении судебной экспертизы безосновательным.

От временного управляющего ООО «СП «Новинка» ФИО5 в суд округа поступил отзыв на кассационную жалобу, в котором временный управляющий поддержал доводы кассационной жалобы и просит отменить решение суда первой инстанции и постановление апелляционного суда, направив дело на новое рассмотрение.

При надлежащем извещении о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы лиц, участвующих в деле, кассационная жалоба рассмотрена в порядке части 3 статьи 284 АПК РФ в отсутствие названных лиц.

Проверив в порядке главы 35 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, соответствие выводов суда о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы, суд округа не находит оснований для удовлетворения кассационной жалобы в связи со следующим.

Судом установлено и сторонами не оспаривается, что 16.11.2022 общим собранием участников ООО «СП «Новинка» (продавец) принято решение о продаже ООО «Стройпроект» (покупатель) административно-бытового корпуса площадью 4 448,4 кв.м с кадастровым номером 91:02:003015:51, расположенного по адресу: <...>.

23.11.2022 между ООО «СП «Новинка» (продавец) и ООО «Стройпроект» (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого здания, общей площадью 4448,4 кв.м, с кадастровым номером 91:02:003015:51, назначение: нежилое, наименование: административно-бытовой корпуса, расположенного по адресу: <...>, стоимость имущества по договору определена 38 200 000 руб.

Согласно сведениям, содержащимся в выписке из ЕГРЮЛ в отношении ООО «СП «Новинка» по состоянию на дату совершения оспариваемой сделки, ФИО2 являлся участником общества (доля участия 51%).

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 02.02.2023 по делу № А84-8385/2022 заявление ООО "РКК "Аквамарин" о признании ФИО2 несостоятельным (банкротом) признано обоснованным, в отношении ФИО2 введена процедура реструктуризации долгов сроком на пять месяцев, финансовым управляющим утверждена ФИО4

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 08.08.2023 по делу № А84-8385/2022, ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура реализации имущества сроком на 6 месяцев, финансовым управляющим имуществом должника утверждена ФИО4

24.11.2023 финансовый управляющий ФИО4 от имени участника ООО " Севастопольское предприятие "Новинка" обратился с арбитражный суд с иском о признании сделки купли-продажи между ООО "СП "Новинка" и ООО "Стройпроект" недействительной ссылаясь на п.1, п. 3 ст. 46 Закона об ООО, ст. 173 ГК РФ.

Финансовый управляющий ФИО4 полагает, что оспариваемая сделка для ООО «СП «Новинка» являлась крупной, требовала согласования общим собраниям участников общества, участником которого является ФИО2 Однако, совершение данного договора было невозможно ввиду наличия запрета на голосование по таким вопросам ФИО2

Ссылаясь на недействительность сделки, ввиду ее заключения с нарушением порядка одобрения сделки общим собранием участников, а также на нерыночных условиях, что по мнению финансового управляющего влечет уменьшение стоимости доли участника, поскольку кадастровая стоимость имущества составляет 71 866 165,06 руб., истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суды руководствовались положениями статей 153, 166, 173.1 ГК РФ, ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об ООО), Уставом общества, и пришли к следующим выводам с учетом установленных обстоятельств.

В соответствии с положениями пунктов 3, 4 статьи 46 Закона об ООО, подпункта 16 пункта 7.8 Устава ООО «СП «Новинка» к компетенции общего собрания относится принятие решения о заключении сделок, в которых имеется заинтересованность, а также принятие решения о крупной сделки.

Согласно пункту 4 статьи 46 Закону об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

В силу пункта 5 статьи 46 Закона об ООО крупная сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

В соответствии с разделом 3 договора, спорная сделка была совершена во исполнение решения общего собрания участников общества, по итогам проведения внеочередного общего собрания участников ООО «СП «Новинка», где была выражена воля участников общества.

Доказательств опровергающих факта принятия на общем собрании решения о продаже ООО «Стройпроект» спорного имущества, истцом в материалы дела не предоставлено.

Судом рассмотрены и отклонены доводы истца об отсутствии у ФИО2 права на голосование по вопросу одобрения заключения сделки об отчуждении имущества общества, с учетом нижеследующего.

Постановлением о наложении ареста от 25.03.2022 начальником отделения – старшим судебным приставом ОСП по Ленинскому району УФССП России по Севастополю ФИО6 произведен арест имущества, принадлежащего ФИО2

Кроме того, постановлением судебного пристава от 25.03.2022 № 92016/22/30693 наложен запрет ФИО2 на совершение любых действий по распоряжению, обременению и изменению размера и номинальной стоимости, принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «СП «Новинка», в том числе запрещено: совершать с указанной долей возмездные и безвозмездные сделки, связанные с ее отчуждением, обременением, выходить из общества путем отчуждения доли обществу, запрещено голосовать принадлежащей ему долей на общем собрании участников общества, в том числе по вопросам одобрения совершения обществом крупных сделок.

Однако, постановлением от 17.08.2022 № 22/102232 начальника отделения – старшим судебным приставом ОСП по Ленинскому району УФССП России по Севастополю ФИО6 внесены изменения в вышеуказанное постановление от 25.03.2022, согласно которым, исключен запрет ФИО2 голосовать принадлежащей ему долей на общем собрании участников общества, в том числе по вопросам одобрения совершения обществом крупных сделок.

При этом наложение ареста на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью означает запрет распоряжаться ею (продавать, дарить и т.п.), что не препятствует ее правообладателю реализовывать свои права на управление деятельностью общества.

Аналогичный подход изложен в Определении ВАС РФ от 30.11.2009 № ВАС-15023/09 по делу № А41-9745/09.

Как установлено судами и следует из материалов дела, оспариваемая сделка была заключена 23.11.2022, то есть уже после принятия постановления судебным приставом от 17.08.2022 об отмене запрета ФИО2 голосовать принадлежащей ему долей на общем собрании участников общества, в связи с чем суды первой и апелляционной инстанции обоснованно пришли к выводу, что установленные пунктом 3 статьи 46 Закона об ООО, а также подпунктом 16 пункта 7.8 Устава ООО «СП «Новинка», требования о согласовании совершения сделки купли-продажи объекта недвижимости общим собранием участников общества, цена сделки (не ниже 38 000 000 руб.), соблюдены.

Судом установлено, что спорное имущество в соответствии с пунктом 2 договора купли-продажи от 23.11.2022 продано за 38 200 000 руб. при его кадастровой стоимости на 21.11.2022 в размере 71 866 165,06 руб., балансовой стоимости на 23.11.2022 - 31 567 840,50 руб.

Судами были отклонены доводы истца о совершении сделки на нерыночных условиях с учетом продажи имущества по цене, превышающей балансовую стоимость.

При этом при рассмотрении дела, истец не мотивировал свою позицию о применении кадастровой или иной стоимости; истцом не представлены доказательства того, что имущество, аналогичное или сравнимое с имуществом, являвшемся предметом спорной сделки, при сравнимых обстоятельствах действительно могло отчуждаться обществом по цене выше 38 200 000 руб.

Несмотря на предложение суда первой инстанции рассмотреть вопрос о проведении по делу судебной экспертизы, что отражено в протокольном определении об отложении судебного заседания, истцом ходатайство о проведении судебной экспертизы по определению рыночной стоимости имущества в ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции не заявлялось.

Оснований для признания сделки недействительной как совершенной юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, как влекущей уменьшение реальной стоимости доли его участников, с учетом указанных истцом обстоятельств и представленных в дело доказательств, судами не установлено.

С учетом изложенного, судом отказано в иске о признании сделки недействительной по заявленным истцом основаниям.

Судом апелляционной инстанции было правомерно отказано в назначении по делу экспертизы с учетом ст. ст. 82, 268 АПК РФ, разъяснений, изложенных в абзаце втором пункта 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе", в отсутствие уважительных причин невозможности заявления такого ходатайства на стадии рассмотрения дела судом первой инстанции.

Суд округа отмечает, что процессуальная активность участника арбитражного процесса является правом лица, участвующего в деле, однако отсутствие реализации данных процессуальных прав, равно как и иные формы процессуального бездействия в отсутствие уважительных причин такого бездействия, влекут неблагоприятные последствия для такого лица, поскольку арбитражный суд не только гарантирует сторонам равноправие, но и обеспечивает состязательность процесса в силу требований статьи 9 АПК РФ.

Новые доводы, основания и обстоятельства, изложенные в кассационной жалобе, но не заявленные в суде первой инстанции, не принимаются к рассмотрению судом округа.

Доводы лиц, участвующих в деле, относительно фактических обстоятельств, на которые такие лица ранее не ссылались, которые не подтверждаются имеющимися в деле доказательствами и судами первой и апелляционной инстанций не устанавливались, не принимаются во внимание и не могут быть положены в основу постановления суда кассационной инстанции (п. 30 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 13 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции").

В абзаце шестом пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" указано, что согласно части 7 статьи 268 АПК РФ новые требования, которые не были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, не принимаются и не рассматриваются судом апелляционной инстанции. Из материалов дела не усматривается, что имелись основания, приведенные в абзаце втором пункта 30 Постановления № 12, в условиях которых в суде апелляционной инстанции подлежали рассмотрению новые основания иска, изложенные впервые в апелляционной жалобе.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22 июня 2021 г. № 16 "О применении судами норм гражданского процессуального законодательства, регламентирующих производство в суде апелляционной инстанции", по смыслу статьи 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации повторное рассмотрение дела в суде апелляционной инстанции предполагает проверку и оценку фактических обстоятельств дела и их юридическую квалификацию в

пределах доводов апелляционных жалобы, представления и в рамках тех требований, которые уже были предметом рассмотрения в суде первой инстанции.

С учетом изложенного, спор рассмотрен судами с учетом заявленных истцом требований.

Переоценка и установление иных фактических обстоятельств не относится к полномочиям суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.

По результатам рассмотрения кассационной жалобы суд округа приходит к выводу о том, что обжалуемые судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права и на основании пункта 1 части 1 статьи 287 АПК РФ подлежат оставлению без изменения.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 30.07.2024 и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2025 по делу № А84-11487/2023 оставить без изменения, а кассационную жалобу участника общества с ограниченной ответственностью «Севастопольское предприятие «Новинка» ФИО2 в лице финансового управляющего ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий двух месяцев.

Председательствующий Е.В. Коровушкина

Судьи А.А. Попов

ФИО1