Постановление от 7 сентября 2025 г. по делу № А56-55390/2024

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-55390/2024
08 сентября 2025 года
г. Санкт-Петербург
Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 08 сентября 2025 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе: председательствующего Пивцаева Е.И. судей Семиглазова В.А., Слобожаниной В.Б. при ведении протокола судебного заседания: секретарем Дядяевой Д.С. при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 12.09.2023;

от ответчика: генеральный директор ФИО2 по паспорту, представитель ФИО3 по доверенности от 27.06.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-15743/2025) общества с ограниченной ответственностью «Де Лайт» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2025 по делу № А56-55390/2024 (судья Бойкова Е.Е.), принятое

по иску ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Де Лайт» о взыскании,

установил:

ФИО4 (далее – истец, ФИО4) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Де Лайт» (далее - ответчик, Общество, ООО «Де Лайт») о взыскании 487 000 руб. действительной стоимости доли,

43 217 руб. 92 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2024 по 01.08.2024.

Определением от 20.06.2024 иск принят к производству суда.

По ходатайству истца судом первой инстанции была назначена судебная экспертизы на предмет определения действительной стоимости доли ФИО4 по состоянию на 31.12.2022, по результатам которой истец уточнил исковые требования, просил взыскать с ответчика 630 500 руб. действительной стоимости доли, 147 933 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2024 по 22.04.2025.

Уточнения приняты судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2025 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с решением суда, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение и принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя жалобы, суд первой инстанции, вынося решение о взыскании с ООО «Де Лайт» действительной стоимости доли, не убедился в финансовой состоятельности Общества выплатить указанную сумму.

25.08.2025 в апелляционный суд от ответчика поступили дополнения к апелляционной жалобе с приложением дополнительных документов.

Апелляционный суд приобщил к материалам дела дополнения ответчика к апелляционной жалобе.

Приложенные к апелляционной жалобе и к дополнениям к апелляционной жалобе дополнительные документы не принимаются судом апелляционной инстанции на основании ч.2 ст. 268 АПК РФ, поскольку ответчик не обосновал невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него.

28.08.2025 в судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы.

Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения участвующих в деле лиц, апелляционный суд установил следующее.

Согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «Де Лайт» зарегистрировано в качестве юридического лица 15.11.2002 с присвоением ОГРН <***>.

Из материалов дела следует, что ФИО4 являлась участником Общества с долей в уставном капитале, равной 50%.

11.10.2023 ФИО4 вышла из участников Общества, о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Общество выплатило ФИО4 13 000 руб. действительной стоимости доли (платежное поручение от 10.01.2024 № 1).

Не согласившись с указанным размером выплаты, ФИО4 обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования

Проверив законность и обоснованность решения арбитражного суда первой инстанции, апелляционный суд не усматривает оснований для его отмены или изменения в связи со следующим.

В соответствии со статьей 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) и статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона № 14-ФЗ в случае выхода участника из общества в соответствии со статьей 26 указанного Закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества

за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Действительная стоимость доли участника общества с ограниченной ответственностью, как определено пунктом 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ, соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности. Стоимость чистых активов общества определяется в порядке, установленном федеральным законом и издаваемыми в соответствии с ним нормативными актами (статья 30 Закона № 14-ФЗ).

В постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» указано, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Согласно статье 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле.

С целью определения размера действительной стоимости доли определением от 23.01.2025 суд первой инстанции удовлетворил ходатайство истца о назначении судебной экспертизы и поручил ее проведение экспертам ООО «Стандарт Оценка».

Согласно заключению эксперта № 176-02/2025 действительная стоимость доли ФИО4 в размере 50% в уставном капитале ООО «Де Лайт» по состоянию на 31.12.2022 составляет 643 500 руб.

В силу статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности. Каждое доказательство подлежит оценке арбитражным судом наряду с другими доказательствами.

Представленное в материалы дела заключение судебной экспертизы соответствует требованиям, предъявляемым статьи 86 АПК РФ, предъявляемым к его форме и содержанию, не противоречит сведениям, содержащимся в иных материалах дела, в связи с чем, сведения, изложенные в нем, правильно оценены судом первой инстанции как достоверные.

Поскольку ответчиком не представлено в материалы дела доказательств надлежащего исполнения обязательств по выплате истцу в счет действительной стоимости доли денежных средств в установленном экспертами размере, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что уточненное по результатам судебной экспертизы требование о взыскании действительной стоимости доли законно и обоснованно.

Доводы ответчика о том, что в 2022 году были начислены промежуточные дивиденды в размере 1 260 000 руб., которые были выплачены участникам, в том числе, ФИО4 (платежное поручение от 28.12.2022 № 153 на сумму

548 100 руб.), судом первой инстанции правомерно отклонены в связи со следующим.

Приказом Министерства финансов Российской Федерации от 25.09.1998 № 56н, введенным в действие с 01.01.1999, утверждено Положение по бухгалтерскому учету «События после отчетной даты» (далее - ПБУ 7/98).

Согласно пункту 3 ПБУ 7/98 событием после отчетной даты признается факт хозяйственной деятельности, который оказал или может оказать влияние на финансовое состояние, движение денежных средств или результаты деятельности организации и который имел место в период между отчетной датой и датой подписания бухгалтерской отчетности за отчетный год.

В соответствии с пунктом 6 ПБУ 7/98 существенное событие после отчетной даты подлежит отражению в бухгалтерской отчетности за отчетный год независимо от положительного или отрицательного его характера для организации. Событие после отчетной даты признается существенным, если без знания о нем пользователями бухгалтерской отчетности невозможна достоверная оценка финансового состояния, движения денежных средств или результатов деятельности организации.

В этой связи, решения о распределении чистой прибыли признаются существенными событиями, влияющими на величину чистых активов Общества, только в том случае, если они имели место после отчетной даты (31.12.2022).

Однако в рассматриваемом случае принятое участниками на общем собрании решение о выплате дивидендов имело место не позднее 31.12.2022, выплата произведена истцу 28.12.2022, а потому указанное обстоятельство не является существенным событием, влияющим на величину чистых активов Общества.

Возражая против удовлетворения иска, ответчик также в ходе судебного разбирательства заявил, что автомобиль Нисан Террано, рыночная стоимость которого также легла в основу заключения эксперта, был продан третьему лицу в 2023 году, и вырученные за продажу денежные средства разделены между участниками, в том числе ФИО4 выплачено 350 000 руб.

В обоснование указанных доводов ответчик представил в материалы дела соглашение о намерениях от 30.06.2021, согласно которому участники Общества приняли решение о передаче автомобиля третьему лицу с последующим его выкупом последним 30.06.2023 по остаточной стоимости 700 000 руб.

01.02.2023 между Обществом и третьим лицом заключен договор купли продажи автомобиля за 100 000 руб. (платежное поручение от 01.02.2023 № 4).

Вместе с тем, как указал ответчик, за указанный автомобиль Общество получило не менее 750 000 руб., и указанные денежные средства в равных частях были получены участниками Общества, в том числе, ФИО4, о чем в материалы дела представлена копия Журнала входящих документов, из которого видно, что ФИО4 выдано 350 000 руб.

Тем не менее, вопреки позиции Общества, указанные документы правильно не приняты судом первой инстанции в качестве надлежащих доказательств в отсутствие достоверных сведений о том, что автомобиль продан за большую сумму, нежели указано в договоре от 01.02.2023, и что денежные средств от его продажи были действительно получены истцом.

Как правильно отметил суд первой инстанции, само по себе ведение Обществом бухгалтерского учета с целью занижения налоговой базы и уклонения от уплаты налогов при продаже активов, что имеет место быть в случае признания

доводов ответчика обоснованными, незаконно и не может в судебном порядке служить основанием для защиты нарушенных прав. Более того, автомобиль продан в 2023 году, а потому доводы Общества в принципе не влияют на величину действительной стоимости доли, определенной по состоянию на 31.12.2022.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворено требование истца о взыскании 630 500 руб. действительной стоимости доли.

Кроме того, истцом заявлено требование о взыскании 147 933 руб. 97 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.01.2024 по 22.04.2025.

В соответствии с пунктом 1 статьи 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

Представленный истцом расчет процентов за пользование чужими денежными средствами судом проверен и признан правильным, ответчиком документально не опровергнут.

При таких обстоятельствах, судом первой инстанции правомерно удовлетворены исковые требования в полном объеме.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом на основе полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, нормы материального и процессуального права не нарушены, в связи с чем, у апелляционного суда отсутствуют основания для отмены принятого по делу судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.05.2025 по делу № А56-55390/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий Е.И. Пивцаев Судьи В.А. Семиглазов

В.Б. Слобожанина