Постановление от 23 июля 2025 г. по делу № А40-247589/2022

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-26086/2025

Дело № А40-247589/22
г. Москва
24 июля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 15 июля 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 24 июля 2025 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Вигдорчика Д.Г., судей Лапшиной В.В., Шведко О.И., при ведении протокола секретарем судебного заседания Колыгановой А.С., рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1

на определение Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2025 по делу № А40- 247589/22,

о признании недействительной сделку по выходу ФИО1 из состава участников ООО «Мои тендеры»; о применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права ФИО1 на долю в размере 80 % уставного капитала ООО «Мои тендеры» номинальной стоимостью 10 000 руб. с внесением в ЕГРЮЛ изменений о восстановлении ФИО1 в составе участников; об отказе в остальной части в удовлетворении заявления,

в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) ФИО1, при участии в судебном заседании: согласно протоколу судебного заседания.

У С Т А Н О В И Л:

Решением Арбитражного суда города Москвы от 07.02.2023 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура реализации имущества должника сроком на шесть месяцев. Финансовым управляющим утвержден ФИО2 (ИНН <***>, регистрационный номер в сводном государственном реестре арбитражных управляющих 21134, адрес для направления корреспонденции: 115191, г. Москва, а/я 107).

Сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества опубликовано в Газете «Коммерсантъ» № 31(7476) от 18.02.2023.

В Арбитражный суд города Москвы 05.02.2024 (в электронном виде) поступило заявление ПАО «Промсвязьбанк» о признании недействительной сделкой по принятию ФИО3 в состав участников Общества с ограниченной ответственностью «МОИ ТЕНДЕРЫ», перераспределению размера долей в уставном капитале между ФИО1 - 80 % доли (номинальная стоимость 10 000 рублей) и ФИО3 - 20% доли (номинальная стоимость 2 500 рублей), признании недействительной сделкой по выходу ФИО1 из ООО «МОИ ТЕНДЕРЫ» с отчуждением Обществу 80% доли в уставном капитале Общества.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 11.04.2025 г. суд признал недействительной сделку по выходу ФИО1 из состава участников ООО «Мои тендеры»; применил последствия недействительности сделки в виде восстановления права ФИО1 на долю в размере 80 % уставного капитала ООО «Мои тендеры» номинальной стоимостью 10 000 руб. с внесением в ЕГРЮЛ изменений о восстановлении ФИО1 в составе участников; отказал в остальной части в удовлетворении заявления.

Не согласившись с указанным определением, ФИО1 подана апелляционная жалоба.

В обоснование требований апелляционной жалобы заявитель указывает, что надлежащим способом защиты нарушенного права является выплата Должнику действительной стоимости доли, а не восстановление его прав на долю в Обществе. Стоимость чистых активов Общества на момент выхода ФИО1 составляла – 406 000 рублей. При таких обстоятельствах отсутствует вред имущественным правам кредиторов совершением данной сделки с учетом того, что стоимость доли участника и обязанность ее выплаты определена законом. Кроме этого, отсутствуют доказательства, подтверждающие, что в результате оспариваемой сделки должник стал обладать признаками неплатежеспособности.

Лица, участвующие в деле, извещены надлежащим образом о дате и времени рассмотрения в соответствии со ст.ст. 121, 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Законность и обоснованность обжалуемого определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Повторно исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого определения суда первой инстанции по следующим основаниям.

В силу части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации пункта 1 статьи 32 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из доводов заявления, с 27.08.2018г. ФИО1 является генеральным директором и единственным учредителем (участником) ООО «Мои тендеры», владеющим 100 % доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 10 000 руб.

03.04.2020г. в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым в состав участников Общества была принята ФИО3 (супруга должника). Произошло увеличение уставного капитала на 2 500 руб. за счет вклада нового участника, распределен размер долей в уставном капитале Общества в следующем порядке: ФИО1 - 80 % доли номинальной стоимостью 10 000 рублей, ФИО3 – 20 % доли номинальной стоимостью 2 500 рублей.

26.11.2020г. ФИО1 вышел из состава участников Общества. Принадлежащие ФИО1 80% доли в уставном капитале были приняты Обществом.

По мнению Банка, целью совершения указанных сделок по принятию ФИО3 (супруги должника) в состав участников ООО «Мои тендеры», перераспределению размера долей в уставном капитале между ФИО1 и ФИО3, последующему выходу ФИО1 из ООО «Мои тендеры» с отчуждением Обществу 80 % доли в уставном капитале, являлась передача титульного владения от ФИО1 к аффилированному лицу, при сохранении с его

стороны контроля за Обществом, с целью исключения обращения взыскания на принадлежащую должнику долю участия в Обществе.

Суд первой инстанции, признавая сделку недействительной в части, указал на безвозмездность отчуждения доли в адрес аффилированного лица в целях уменьшения имущественной массы должника.

Апелляционная коллегия, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав лиц, явившихся в судебное заседание, не усматривает оснований для отмены судебного акта.

Как следует из материалов дела, заявление ФИО1 о признании его несостоятельным (банкротом) принято к производству 16.11.2022г., в то время как оспариваемые сделки совершены 03.04.2020г. и 26.11.2020г., то есть в период подозрительности, установленный п.2 ст.61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.2002 г. "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом, либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.2010 г. "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель

причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно:

сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Федерального закона от 26.10.2002 N 121-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как установлено материалами дела, Должник являлся участником ООО «Мои тендеры» с 27.08.2018г. с размером доли – 100 % в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000 руб.

03.04.2020г. в ЕГРЮЛ внесены изменения, согласно которым в состав участников Общества была принята ФИО3 (супруга должника). Произошло увеличение уставного капитала на 2 500 руб. за счет вклада нового участника, распределен размер долей в уставном капитале Общества в следующем порядке: ФИО1 - 80 % доли номинальной стоимостью 10 000 рублей, ФИО3 – 20 % доли номинальной стоимостью 2 500 рублей.

Согласно пункту 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018) (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018) сделки по принятию единственным участником хозяйственного общества решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица и включению этого третьего лица в состав участников общества

подлежат проверке в рамках дела о банкротстве единственного участника общества по правилам статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации - в случае фактического невнесения этим третьим лицом реального дополнительного вклада (либо внесения им символического дополнительного вклада) или по правилам главы III.1 Закона о банкротстве - в случае внесения третьим лицом дополнительного вклада, равного номинальной стоимости приобретенной им доли.

Следовательно, в ситуации исполнения решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица, при котором последнее внесло вклад, равный номинальной стоимости полученной им доли, сделка по увеличению уставного капитала подлежит проверке на соответствие требованиям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Размер причитающегося кредиторам удовлетворения определяется рыночной стоимостью доли участия, принадлежащей должнику, которая, в свою очередь, зависит от величины чистых активов хозяйственного общества, размера данной доли в процентах (является она контрольной (мажоритарной) или неконтрольной (миноритарной)).

Следовательно, для разрешения вопроса о причинении сделкой вреда кредиторам необходимо проанализировать изменение рыночной стоимости доли, принадлежащей должнику, в результате совершения спорной сделки по увеличению уставного капитала, а также определить цель необходимости его увеличения.

Как установлено материалами дела, после принятия решения об увеличении уставного капитала и введения в состав участников общества ООО «Мои тендеры» нового участника – ФИО3, изменился размер доли Должника - с 100% до 80 %. Однако, при этом, номинальная стоимость доли осталось равной 10 000 руб.

Таким образом, сделка по принятию в состав участников третьего лица не повлекла уменьшение имущества должника, что свидетельствует об отсутствии вреда и, соответственно, оснований для признания указанной сделки недействительной, поскольку для оспаривания сделок на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется совокупность обстоятельств.

При этом, аффилированность сторон сделки сама по себе не свидетельствует непосредственно о злоупотреблении правом сторонами сделки. Действующее законодательство Российской Федерации не содержит положений, запрещающих заключение сделок между заинтересованными лицами, при этом, сама по себе заинтересованность (аффилированность) лиц не является обстоятельством, свидетельствующим о несоответствии сделки закону, ее ничтожности или недействительности.

Из представленных документов также усматривается, что воля всех сторон была направлена именно на вступление нового участника Общества путем увеличения уставного капитала и наступление тех правовых последствий, которые были предусмотрены, что, в свою очередь, исключает признание сделки недействительной по основаниям, предусмотренным п.1 ст.170 ГК РФ.

Относительно требований в части признания недействительной сделки по выходу ФИО1 из ООО «Мои тендеры» с отчуждением Обществу 80% доли в уставном капитале Общества.

Как установлено материалами дела, 26.11.2020г. Должником осуществлен добровольный односторонний выход из состава участников ООО «Мои тендеры» на основании соответствующего заявления в порядке статьи 26 Закона об ООО.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную

стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Между тем, судом первой инстанции установлено, что действительная стоимость доли в адрес должника ответчиком выплачена не была. Доказательств обратного, в порядке ст. 65 АПК РФ, представлено не было.

При таких условиях следует вывод, что сделка была совершена безвозмездно в отношении заинтересованного лица.

В то же время, из представленных документов следует, что на дату совершения оспариваемой сделки (26.11.2020г.) у должника имелись неисполненные обязательства перед АО «МИнБанк» по договору потребительского кредита от 26.10.2018 № 600-1-10-2018-0689, договору поручительства от 22.01.2018 № 1/12/2-п, договору цессии от 29.12.2017 № 1/12, которые впоследствии были включены в реестр требований кредиторов Должника (Определение Арбитражного суда города Москвы от 27.04.2023г.).

В пункте 6 постановления Пленума N 63 разъяснено, что при решении вопроса о квалификации в качестве текущих платежей требований, вытекающих из договоров поручительства, судам следует исходить из того, что обязательство поручителя отвечать перед кредитором другого лица за исполнение последним его обязательства возникает с момента заключения договора поручительства.

Перечисленные обстоятельства свидетельствуют о том, что оспариваемая сделка является подозрительной, заключенной с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов неправомерным уменьшением имущественной массы должника, что является основанием для признания договора недействительным в соответствии с п. 2 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 апреля 2009 года N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)" (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 60) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в

частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации").

Отсутствие встречного исполнения по выплате действительной стоимости доли, отсутствие со стороны должника разумных и ожидаемых действий, направленных на взыскание невыплаченной действительной стоимости доли, позволяют сделать вывод о том, что должником и ответчиком производились скоординированные действия, направленные на вывод ликвидных активов в преддверии процедуры банкротства, не предполагающие реального исполнения сторонами принятых на себя обязательств, создания соответствующих правовых последствий.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.

В абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По смыслу приведенных положений законодательства для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что оспариваемая сделка заключена должником с целью реализовать какой-либо противоправный интерес, что должник и другая сторона по сделке имели между собой сговор и последняя знала о неправомерных действиях должника.

Заключение оспариваемого договора между заинтересованными лицами, в отсутствие надлежащих доказательств встречного предоставления, в том числе доказательств расходования денежных средств Должником, полученных в результате совершения оспариваемой сделки, свидетельствует о злоупотреблении сторонами гражданскими правами, направленном против интересов кредиторов должника.

Согласно пункту 17 Постановления № 63 в порядке главы III. 1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования

арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III. 1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определения Верховного Суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, от 13.07.2018 года № 308-ЭС18-2197).

Обстоятельства дела в своей совокупности свидетельствуют о наличии признаков мнимости оспариваемого договора, заключение которого было направлено исключительно на вывод ликвидных активов (доли в Обществе) из конкурсной массы должника.

С учетом изложенного, суд первой инстанции обоснованно расценил действия сторон в качестве недобросовестного поведения и пришел к выводу о наличии оснований для признания сделки по выходу ФИО1 из состава участников ООО «Мои тендеры» недействительной сделкой в соответствии со ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции, при этом отмечает следующее.

Вследствие выхода ФИО1 из состава участников ООО «Мои тендеры» его доля в размере 80 % в уставном капитале общества не перешла ко второму участнику общества - ФИО3 (супруге ФИО1), ставшей участником общества 03.04.2020, и принята обществом. Перешедшая от ФИО1 доля в уставном капитале общества у ООО «Мои тендеры» не была распределена между участниками общества в течение года и согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестр юридических лиц продолжает принадлежать обществу по настоящее время.

Как указано выше, вторым участником ООО «Мои тендеры» на момент совершения оспариваемой сделки являлась супруга ФИО1 - ФИО3, то есть заинтересованным по отношению к должнику лицом по смыслу статьи 19 Закона о банкротстве.

Несмотря на выход ФИО1 из состава участников ООО «Мои тендеры», он продолжил оставаться генеральным директором указанного юридического лица, что подтверждается сведениями, отраженными в Едином государственном реестре юридических лиц, то есть ФИО1 сохранил контроль деятельности общества.

Таким образом между участниками ООО «Мои тендеры», помимо семейных отношений, сохранялись устойчивые экономические связи через участие в обществе и руководство обществом, что, в свою очередь, свидетельствует о заинтересованности и взаимосвязанности указанных лиц, и предполагает осведомленность о противоправной цели сделки и ее совершения во вред имущественным правам кредиторов должника.

Доказательства выплаты ФИО1 обществом действительной стоимости его доли в уставном капитале общества в порядке, предусмотренном ст. 26 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в материалы дела не представлены.

Равно как не представлено доказательств того, что ФИО1 со своей стороны предпринимались действия по получению соответствующего исполнения обязательств общества.

При осуществлении односторонней сделки по выходу из состава участников общества ФИО1 осознавал, что своими действиями причиняет вред кредиторам, по причине невозможности обращения взыскание на долю в обществе, которое ведет хозяйственную деятельность и обладает активами.

Как указывал Банк, номинальная стоимость доли ФИО1 составляла 10 000 рублей. Согласно данным бухгалтерской отчетности ООО «Мои тендеры» стоимость активов Общества в 2019 году составляла 1 270 000 рублей, что свидетельствует о ликвидности доли.

При этом, суд апелляционной инстанции учитывает, что стороны под протокол подтвердили, что вопрос о стоимости долей и соотношение с бухгалтерским балансом на момент сделки не ставился перед судом, сторонами не оспаривается. Соответственно презюмируется, что стоимость активов общества является положительной, соответственно стоимость отчужденной доли также составляет положительную величину. Отсутствие спора по данному вопросу свидетельствует об отсутствии основания для проведения экспертизы по указанному вопросу.

Ссылки ФИО1 на иные судебные акты, принятые по делам со схожими обстоятельствами, не могут быть приняты во внимание, поскольку они приняты при иных фактических обстоятельствах дела. Между тем, о выборе ПАО «Банк ПСБ» надлежащего способа защиты и правильном применении судом первой инстанции последствия недействительности сделки в виде восстановления доли ФИО1 в ООО «Мои тендеры» свидетельствует правоприменительная практика, изложенная, например, в постановлении Арбитражного суда Московского округа от 19.05.2021 по делу № А41-6960/2018.

Не является состоятельным довод апелляционной жалобы о возможности удовлетворения требований ПАО «Банк ПСБ» за счет средств, вырученных от реализации имущества в рамках дела Арбитражного суда города Москвы № А40-12491/2021 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Автолекс».

В силу положений ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого от них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга. Солидарные должники остаются обязанными до тех пор, пока обязательство не исполнено полностью.

Согласно ст. 325 ГК РФ только Исполнение солидарной обязанности полностью одним из должников освобождает остальных должников от исполнения кредитору.

При этом закон не ставит право кредитора требовать исполнения обязательства с поручителя в зависимость от возможности исполнить обязательство самим должником, иными лицами, предоставившими обеспечение, а также не ограничивает право требования кредитора к поручителям должника наличием залогового имущества.

Само по себе наличие и реализация имущества ООО «Автолекс» не может быть расценено в качестве достаточного основания для освобождения ФИО1 от исполнения обязательств. Реализация имущества ООО «Автолекс» не свидетельствует о фактическом исполнении обязательства и не освобождает от обязанности по его исполнению иных солидарных должников. Требования ПАО «Банк ПСБ» не погашены на дату совершения сделки, обязательства остаются неисполненными и в настоящее время.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права.

Доводы заявителя апелляционной жалобы не содержат ссылок на факты, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены определения суда первой инстанции.

Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционная инстанция не усматривает.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266 - 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Девятый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Определение Арбитражного суда г. Москвы от 11.04.2025 по делу № А40- 247589/22 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня принятия и может быть обжаловано в течение одного месяца со дня изготовления в полном объеме в Арбитражный суд Московского округа.

Председательствующий судья: Д.Г. Вигдорчик Судьи: В.В. Лапшина О.И. Шведко Телефон справочной службы суда – 8 (495) 987-28-00.