Постановление от 31 октября 2025 г. по делу № А32-60226/2024

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/
ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

дело № А32-60226/2024
город Ростов-на-Дону
01 ноября 2025 года
15АП-10946/2025 15АП-12027/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 29 октября 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 01 ноября 2025 года. Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Мельситовой И.Н., судей Величко М.Г., Маштаковой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарём Болдыревой А.А., при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 23.10.2023, от ответчика: представитель ФИО2 по доверенности от 16.06.2025,

исполнительный директор ФИО3 по доверенности от 16.06.2025, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания «Октябрь» и общества с ограниченной ответственностью «ТургорБел»

на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.08.2025 по делу № А32-60226/2024

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания «Октябрь»

к обществу с ограниченной ответственностью «ТургорБел» о взыскании предоплаты по договору,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания «Октябрь» (далее – истец, компания) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТургорБел» (далее – ответчик, общество) о взыскании денежных средств в виде предоплаты по договору № 2305/9/2023-11 от 15.05.2023 в размере 380000 Евро по курсу Центрального банка на дату платежа в размере 40016622 руб. (с учётом уточнения требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением суда от 12.08.2025 исковые требования удовлетворены частично, с общества в пользу компании взыскано неосновательное обогащение в размере

380000 Евро по курсу Центрального банка России на дату платежа (25.09.2024), составляющие сумму 39295 800 руб., а также расходы по уплате государственной пошлины в сумме 613862,27 руб., в удовлетворении остальной части иска отказано; суд обязал истца возвратить обществу поставленный по договору от 15.05.2023 № 2305/9/2023-11 товар.

Общество с ограниченной ответственностью «Сельскохозяйственная компания «Октябрь» обжаловало решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и просило отменить его в части обязания возвратить товар и принять в данной части новое решение.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что судом неверно квалифицированы спорные правоотношения, как вытекающие из договора поставки. К отношениям сторон подлежат применению нормы главы 37 Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре подряда; обязание истца возвратить полученные комплектующие является ошибочным, поскольку судом не учтена правомерность действий истца по удержанию данного имущества на основании статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации.

ООО «ТургорБел» также подана апелляционная жалоба на решение суда первой инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, прочило его отменить отказать в удовлетворении требований в полном объеме.

В обосновании жалобы ответчик приводит следующие доводы:

– судом неверно определена природа спорного договора, как договора поставки, спорные правоотношения вытекают из договора подряда на изготовление товара по индивидуальному заказу, его поставку, монтаж и пусконаладку;

– односторонний отказ от исполнения договора заказчика является незаконным, ввиду отсутствия существенного нарушения ответчиком обязательств, при условии что ответчик выполнил большую часть работ (осуществил поставку 55% товара и оприходовал 100 % аванса), имеется возможность их окончить с небольшой просрочкой, также имеют место недобросовестные действия истца; судом не учтено, что истцом не выполнены встречные обязательства, не обеспечена строительная готовность овощехранилища, что послужило основанием для перенесения сроков, выполнения работ и поставки;

-– требование истца о возврате аванса в размере 380000 Евро при принятом в собственность части ПТК на сумму 228000,00 Евро, а так же при оприходовании аванса в полном объеме ответчиком в рамках исполнения условий договора (закупка материалов, разработка программного обеспечения для ПТК) не обоснованно и не законно;

– судом неверно произведен расчет эквивалента 380000 Евро в российских рублях, на дату расчета 25.09.2024, что привело к завышению размера удовлетворенных требований

– возврат товара в натуре в исходном состоянии невозможен, судом не установлен порядок возврата имущества, его стоимость.

В суд поступили дополнения к апелляционной жалобе ООО «ТургорБел», которые рассмотрены судом и приобщены к материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы своей апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора, против доводов апелляционной жалобы ответчика возражал.

Представители ответчика против доводов апелляционной жалобы истца возражал, доводы своей апелляционной жалобы поддержал, дал пояснения по существу спора.

Проверив материалы дела, обсудив доводы жалобы, апелляционная коллегия не находит оснований к отмене судебного акта.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «ТургорБел» (поставщик) и ООО «СК «Октябрь» (покупатель) заключен договор от 15.05.2023 № 2305/9/2023-11, по условиям которого поставщик обязуется произвести сборку, и пусконаладку сельскохозяйственного оборудования: Программно-технический комплекс «ТургорАМ» активной вентиляции и микроклимата для хранения картофеля в 8 (восьми) камерах овощехранилища ООО «СК Октябрь» (в дальнейшем ПТК или товар), расположенном по адресу: Краснодарский край, калининский район, Старовеличковская станица, ул. Братьев Шаповаловых, 42/1, а покупатель принимает и оплачивает товар (с учетом дополнительного соглашения № 3 от 12.12.2023.

Товар разрабатывается и производится по индивидуальному заказу, исходя из Технического задания, утвержденного покупателем (приложение № 2).

Согласно пункту 3.1 договора срок разработки, производства, поставки, сборки и пусконаладки ПТК «Тургор АМ» на объект устанавливается календарным графиком (приложение № 3).

Для исчисления срока производства рабочими днями принимаются рабочие дни, установленные Правительством Республики Беларусь.

В соответствии с пунктом 3.2 договора доставка товара осуществляется поставщиком. Затраты поставщика на транспортировку товара на объект включены в цену товара.

Согласно пункту 4.1 валюта договора Евро. Цена товара - 400 000,00 Евро, включая НДС по ставке 0%, в цену Товара включены разработка, производство, сборка на объекте, пусконаладка, обучение персонала потребителя и транспортные расходы по доставке.

Пунктом 4.2 договора сторонами согласовано, что покупатель оплачивает товар поставляемый поставщиком на следующих условиях:

1-й этап - предоплата в размере 55% от суммы договора, что составляет 220 000,00 Евро в российских рублях по курсу, установленному Центробанком Российской Федерации на дату платежа, в течение 5 банковских дней с момента подписания договора;

2-й этап - предоплата в размере 20% от суммы договора, что составляет 80 000,00 Евро, в российских рублях по курсу, установленному Центробанком Российской Федерации на дату платежа в течение 3 (трех) календарных дней с даты письменного подтверждения поставщиком о готовности к отгрузке первой части товара на 4 камеры овощехранилища.

3-й этап - предоплата в размере 20% от суммы договора, что составляет 80 000,00 Евро в российских рублях по курсу, установленному Центробанком Российской Федерации на дату платежа в течение 3 (трех) календарных дней с даты письменного подтверждения поставщиком о готовности к отгрузке второй части товара на 4 камеры овощехранилища.

4-й этап - оплата за товар в размере 5% от суммы договора, что составляет 20 000,00 Евро, в российских рублях по курсу, установленному Центробанком

Российской Федерации на дату платежа, в течение 3 (трех) календарных дней с момента выполнения работ по сборке и пусконаладке ПТК на объекте, которое оформляется актом выполненных работ.

Оплата производится посредством банковского перевода на основании выставленного счета. До осуществлении оплаты, согласно 1,2 и 3 этапов отгрузка в части неоплаченного в срок товара (части его) не производится. Валюта платежа - Российский рубль по курсу к Евро, установленного Центробанкам Российской Федерации на дату платежа.

В соответствии с пунктом 4.3 договора обязательство покупателя по оплате товара считается исполненным со дня списания денежных средств с расчетного счета покупателя.

Согласно п. 9.1 договора срок действия договора устанавливается со дня его заключения сторонами до 15 мая 2024, а в части обязательств до полного их исполнения.

Сроки доставки ответчик переносил неоднократно на 30.04.024 по дополнительному соглашению № 4 от 21.02.2024, на 31.05.2024 по дополнительному соглашению № 5 от 22.02.2024, на 31.08.2024 по дополнительному соглашению № 7 от 12.07.2024 ссылаясь на действия третьих лиц или погодные условия, что подтверждается письмами ответчика № 5 от 19.04.2024, № 6 от 29.04.2024, № 27 от 30.08.2024.

В соответствии с условиями договора истец исполнил свои обязательства, оплатив ответчику 34838442 руб., (эквивалентно 380000 Евро), что подтверждается платежными поручениями от 30.05.2023 № 11 на сумму 18898286 руб., от 25.07.2023 № 19 на сумму 12043368 руб., от 08.11.2023 № 30 на сумму 1975726 руб., от 18.01.2024 № 1 на сумму 1 921 062 руб.

Ответчик не исполнил обязательства по договору в целом, доказательств в подтверждение исполнения в ближайшем будущем не представлено.

12.09.2024 истец направил в адрес ответчика претензионное письмо с уведомлением о расторжении договора, о получении поставленных товарно-материальных ценностей на хранение и удержание, также истец требовал возврата денежных средств вследствие расторжения договора.

25.09.2024 ответчик получил претензию, по условиям договора (п. 11.2) срок рассмотрения претензии составляет 10 дней с момента ее получения. Ответ на претензию в адрес истца не поступил.

Учитывая, что истец оплатил ответчику сумму в размере 380 000 Евро, но не получил в установленные сроки оплаченный товар в полной комплектации, истец отказался от исполнения договора подряда и требует возмещения оплаченных по договору денежных средств по курсу ЦБ на дату платежа.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения с настоящим исковым заявлением.

Разрешая спор, суд первой инстанции исходил из следующего.

Заключенный между сторонами договор по своей правовой природе является договором поставки, отношения по которому урегулированы нормами главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки, производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской

деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.

Вопросы, связанные с предварительной оплатой товара, регулируются статьей 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, являющейся специальной по отношению к нормам пункта 4 статьи 486 и пункта 4 статьи 514 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором.

В соответствии с пунктом 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457 Гражданского кодекса Российской Федерации), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Таким образом, в силу указанной нормы права покупатель вправе требовать возврата суммы предварительной оплаты за товар при нарушении поставщиком своей обязанности передать предусмотренный договором предоплаченный товар.

В силу статей 307, 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства возникают из договора, а также из иных оснований, указанных в Кодексе. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В соответствии с частью 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 57 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации» по общему правилу в договоре купли-продажи обязанность продавца передать товар в собственность покупателя и обязанность последнего оплатить товар являются встречными по отношению друг к другу.

Поскольку товар на сумму предоплаты фактически не поставлен, за ответчиком образовалась задолженность в сумме 380 000 Евро.

Возражая против удовлетворения исковых требований, ответчик указал, что осуществил отгрузку в адрес истца товара на общую сумму 228 000 Евро, что подтверждается товарными накладными подписанными истцом, а именно:

- ТТН № 0759430 от 31.08.2023 на сумму 24 000Евро; - ТТН № 0337206 от 27.10.2923 на сумму 44 000 Евро; - ТТН № 0337207 от 22.11.2023 на сумму 52 000 Евро; - ТТН № 0337209 от 06.02.2024 на сумму 36 000 Евро; - ТТН № 0337210 от 27.03.2024 на сумму 36 000 Евро; - ТТН № 0337211 от 2703.2024 на сумму 36 000 Евро.

Таким образом, большая часть товара (55%) на общую сумму стоимостью 228 000 Евро является собственностью истца.

В этой связи ответчика, возражая против иска, указывает следующее.

Согласно приложению № 3 к договору, работы по сборке и пусконаладке ПТК осуществляются после поставки товара при условии строительной готовности овощехранилища к установке ПТК на объекте (в соответствии с актом проверке готовности объекта к установке ПТК «Тургор АМ») и дополнительного согласования даты сторонами (п. 3.11 договора и приложение № 3).

По факту отсутствия строительной готовности овощехранилища, специалистом ответчика составлены акты проверки готовности объекта к установке ПТК от 21.12.2023 и от 27.05.2024, согласно которым не выполнены следующие строительные работы:

- по акту от 21.12.2023 (выслан на электронную почту представителя пустой заполнения истцом 05.12.2023 и 21.12.2023 уже заполненный бланк по факту проверки строительной готовности представителем ответчика): организация проемов для установки выпускных клапанов; организация проемов для установки рециркулярных клапанов; подвод электропитания к местам установки потребителей; устройство заземления.

- по акту от 27.05.2024 (выслан на электронную почту представителя истца 27.05.2024): организация проемов для установки выпускных клапанов выполнены не в соответствии со схемой организации проемов под клапаны, составленной истцом, согласно п. 3.7. договора; организация проемов для установки рециркулярных клапанов не выполнена; подвод электропитания к местам установки потребителей отсутствует; устройство заземления отсутствует.

Акты были направлены на электронную почту истца для подписания или возражения. Ответа не последовало.

Овощехранилище находится в стадии строительства. Подтверждения строительной готовности к сборке и пусконаладке нет. Работы по сборке и пусконаладке ПТК выполнены частично (акт выполненных работ (промежуточных) от 10.06.2024).

Согласно пункта 3.11. договора, строительная готовность овощехранилища к сборке товара на объекте проверяется поставщиком на соответствие требованиям поставщика по следующим критериям:

- организация проемов для установки впускных/выпускных клапанов; - организация проемов для установки рециркуляционных клапанов;

- организация площадок под модули системы ПТК;

- подвод электропитания к местам установки потребителей и др. в соответствии технической документацией Поставщика;

- устройство заземления, соответствующего нормам ТНПА.

Сборка и пусконаладка товара на объекте выполняются поставщиком при условии полной строительной готовности овощехранилища к установке товара в соответствии с двухсторонним актом проверки готовности объекта к установке товара за подписями поставщика и покупателя.

При задержке строительной готовности овощехранилища к осуществлению сборки пусконаладки товара на объекте, а также по иным причинам, не по вине поставщика, поставщик ответственности не несет и срок выполнения работ по сборке и пусконаладке переносится пропорционально на количество дней задержки строительной готовности. Если по вине покупателя появляется необходимость дополнительного выезда специалистов для проведения работ по сборке и пусконаладке, все расходы ложатся за такой выезд на покупателя.

В случае задержки поставки, сборки пусконаладки товара на объекте не по вине поставщика срок поставки сборки пусконаладки товара на объекте увеличивается на количество дней задержки.

Кроме того, ответчик в установленный п. 3.7. договора срок предоставил схему организации проемов и другую требуемую для строительной подготовки овощехранилища к сборке ПТК «Тургор АМ» техническую документацию.

Таким образом, на данный момент для наступления срока исполнения обязательств по выполнению работ по сборке и пусконаладки ПТК не наступило, а именно:

- Поставка ПТК осуществлена не в полном объеме (строка 4 Приложения № 3 к Договору);

- Строительная готовность объекта к сборке на пусконаладке ПТК не подтверждена Покупателем (строка 4 Приложения № 3 к Д. Договора);

- Дата выезда специалистов сторонами не согласована (не зафиксировано ни одного требования Покупателя о согласовании даты выезда) (строка 4 Приложения № 3 к Договору).

Исходя из факта отсутствия строительной готовности овощехранилища, стороны неоднократно переносили сроки поставки Товара и, соответственно, его сборки и пусконаладки. Продление сроков на производство и поставку ПТК было инициировано истцом, посредством запроса на электронную почту ответчика сотрудником истца.

При получении аванса ответчиком от истца в размере 380 000 Евро, ответчик оприходывал денежные средства для производства оборудования в размере 380 810 85 Евро (228 000+86 405,35+66 405,50), где:

- 228 000 Евро - сумма поставленной части оборудования в собственность истца;

- 86 405,35 Евро - вентиляторы, не поставленные, но закупленные ответчиком в рамках исполнения обязательств по производству оборудования по договору;

- 66 405,50 Евро - стоимость создания программного обеспечения для управления ПТК.

Таким образом, требование истца о возврате аванса в размере 380 000 Евро при принятом в собственность части ПТК на сумму 228 000 Евро, а так же при оприходовании аванса в полном объеме ответчиком в рамках исполнения условий Договора (закупка материалов, разработка программного обеспечения для ПТК) по мнению ответчика не обоснованно и не законно.

Истец пояснил, что частичное исполнение обязательств по договору не имеет для компании значения, доставленные ответчиком материалы не имеют ценности, поскольку для хранения картофеля нужен готовый програмно- технический комплекс, а не комплектующие части товара в связи с чем, истец несет убытки в виде порчи товара, ввиду отсутствия возможности в создании оптимального климата для хранения картофеля, в связи с чем истцом принято решение о расторжении договора.

Кроме того, истец в судебном заседании пояснил, что овощехранилище готово с 31.08.2024, однако соответствующий акт не составлен, указанное полностью опровергает доводы ответчика.

Факт поставки товара не в полном объеме и наличие задолженности в заявленном истцом размере подтверждаются соответствующими доказательствами, которые оценены судом первой инстанции с позиции статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, признаны надлежащими доказательствами по делу, подтверждающими обоснованность требований истца.

Поскольку ответчик не представил доказательств надлежащего исполнения обязательств, либо оплаты задолженности в полном объеме, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что требования истца о взыскании предоплаты являются обоснованными.

Рассматривая доводы истца и ответчика о неверно квалификации правоотношений апелляционная коллегия приходит к следующему.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик- продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки (пункт 1 статьи 516 ГК РФ).

Согласно пункту 2 статьи 516 ГК РФ, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Согласно части 1 статьи 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

В соответствии с п. 1 ст. 708 ГК РФ, в договоре подряда указываются начальный и конечный сроки выполнения работы. Условие о сроках выполнения работ в силу ст. 708 ГК РФ является существенным для договора подряда.

Как предусмотрено пунктом 1 статьи 711 ГК РФ, если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

В силу части 2 статьи 475 ГК РФ в случае существенного нарушения требований к качеству товара (обнаружения неустранимых недостатков, недостатков, которые не могут быть устранены без несоразмерных расходов или затрат времени, или выявляются неоднократно, либо проявляются вновь после их устранения, и других подобных недостатков) покупатель вправе по своему выбору: отказаться от исполнения договора купли-продажи и потребовать возврата уплаченной за товар денежной суммы; потребовать замены товара ненадлежащего качества товаром, соответствующим договору.

Так, ответчик указывает, что прекращение договора на основании положений статьи 715 Гражданского кодекса Российской Федерации не освобождает заказчика от оплаты работ, выполненных подрядчиком на дату расторжения договора по правилам статьи 717 ГК РФ, то есть с уплатой подрядчику части установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора, одним из правовых последствий расторжения договора в силу абзаца второго пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации является соотнесение взаимных предоставлений сторон по договору, совершенных до момента его расторжения (сальдо встречных обязательств), и определения завершающей обязанности одной стороны в отношении другой.

Указанной нормой определено, что в случае, когда до расторжения или изменения договора одна из сторон, получив от другой стороны исполнение обязательства по договору, не исполнила свое обязательство либо предоставила другой стороне неравноценное исполнение, к отношениям сторон применяются правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения (глава 60), если иное не предусмотрено законом или договором либо не вытекает из существа обязательства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ.

Кроме того, в случае квалификации договора как подрядного в целом, согласно пункту 5 статьи 723 Гражданского кодекса Российской Федерации подрядчик, предоставивший материал для выполнения работы, отвечает за его качество по правилам об ответственности продавца за товары ненадлежащего качества (статья 475).

В силу пункта 1 статьи 469 ГК РФ продавец обязан передать покупателю товар, качество которого соответствует договору купли-продажи.

В соответствии с пунктами 1, 3 статьи 470 Гражданского кодекса Российской Федерации товар, который продавец обязан передать покупателю, должен соответствовать требованиям, предусмотренным статьи 469 настоящего Кодекса, в момент передачи покупателю, если иной момент определения соответствия товара этим требованиям не предусмотрен договором купли-продажи, и в пределах разумного срока должен быть пригодным для целей, для которых товары такого рода обычно используются. Гарантия качества товара распространяется и на все составляющие его части (комплектующие изделия), если иное не предусмотрено договором купли-продажи.

Согласно пункту 1 статьи 478 Гражданского кодекса Российской Федерации продавец обязан передать покупателю товар, соответствующий условиям договора купли-продажи о комплектности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 721 Гражданского кодекса Российской Федерации качество выполненной подрядчиком работы должно соответствовать условиям договора подряда, а при отсутствии или неполноте условий договора требованиям, обычно предъявляемым к работам соответствующего рода.

Следовательно, работы, выполненные с отступлением от требований договора, норм и правил, не могут считаться выполненными.

В соответствии условиями договора (пункт 5.2) поставщик несет ответственность за срок поставки оборудования.

Поскольку как указал истец и следует из материалов дела, не отрицается ответчиком, общество нарушило сроки поставки оборудования, истец справедливо указывает, что использование части оборудования не предусмотрено договором (оборудование представляет собой комплекс, подлежащей кроме того наладке силами ответчика), проверить работоспособность и качество товара технически невозможно, то результат и потребительские свойства товара не установлены, что исключает возможность применения положений о подряде и оплате фактически выполненной работы (поставленного оборудования).

Апелляционная коллегия, оценив представленные в дело доказательства, пришла к выводу о том, что по своей правовой природе спорный договор возможно признать смешанным, поскольку он содержит как элементы договора поставки, при этом предусмотрено изготовление оборудования, пусконаладки и шеф монтажа, однако договор объединен одной целью по поставке сельхоз оборудования - програмно-технического комплекса.

Для смешанного договора характерно, что условия всех договоров, из которых состоит смешанный договор должны исполняться и что нарушение одного из договоров, входящих состав смешанного договора, означает нарушение всего такого смешанного договора целом, если договоры в его составе были связаны одной целью.

Пунктом 2 статьи 520 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что покупатель вправе отказаться от оплаты товаров ненадлежащего качества и некомплектных товаров, а если такие товары оплачены, потребовать возврата уплаченных сумм впредь до устранения недостатков и доукомплектования товаров либо их замены.

В соответствии со статьей 523 ГК РФ односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются, в том числе, в случае существенного нарушения договора поставки поставщиком, выразившимся в поставке товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок.

Отказ от исполнения договоров подряда заявлен обществом на основании п. 2 ст. 715 ГК РФ, согласно которому заказчик вправе отказаться от исполнения договора, если подрядчик выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным. В этом случае подрядчик обязан возместить заказчику убытки.

Ввиду не поставки товара оборудования в сроки и комплектности, предусмотренной договором, выполнение работ окончание ее к сроку также становится явно невозможным.

Таким образом, квалификация судом договора как поставки не повлияла на правомерность его выводов о наличии оснований для удовлетворения требований истца о возврате аванса.

Оценив одностороннее расторжение договора, при повторном исследовании обстоятельств дела суд апелляционной инстанции установил отсутствие нарушений условий договора со стороны истца, позволяющих ответчику настаивать на продолжении отношений.

В соответствии с пунктом 1 статьи 450.1 ГК РФ предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

Принимая во внимание установленные в ходе судебного разбирательства обстоятельства, касающиеся поставки некомплектного оборудования, нарушения сроков поставки, а также непринятию мер к устранению недостатков в разумный срок, нарушение договора ответчиком является существенным.

В соответствии с пунктом 2 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Вместе с тем при расторжении договора сторона не лишена права истребовать в качестве неосновательного обогащения полученные до расторжения договора денежные средства, если встречное удовлетворение получившей их стороной не было предоставлено и обязанность его предоставить отпала (пункт 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении»).

В силу пункта 1 статьи 1102 Кодекса лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано вернуть последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество.

В пункте 3 статьи 1103 Кодекса установлено, что правила об обязательствах вследствие неосновательного обогащения подлежат применению к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством.

В спорном договоре, вопреки утверждению ответчика не выделены отдельно стоимость работ по разработке, изготовлению, пусконаладке и монтажу оборудования, в цену товара включены разработка, производство, сборка на объекте, пусконаладка, обучение персонала и транспортные расходы по доставке (п. 4.1 договора), оборудование в полном объеме не поставлено, программное обеспечение не передано, полный комплекс работ по монтажу, а также по работы по пусконаладке не произведены, часть поставленного и смонтированного

оборудования не может использоваться по назначению и не имеет для истца потребительской ценности, ввиду чего выводы суда о возврате аванса в полном объеме являются правомерными.

Так, в рассматриваемом случае предварительная оплата за товар ответчиком истцу в соответствии с условиями договора внесена согласно графику платежей, при этом поставщик не представил доказательств поставки и изготовления оборудования на всю сумму полученного аванса и в срок, предусмотренный договором.

Таким образом, апелляционный суд, исходит из того, что мероприятия по поставке товара ответчиком также не выполнены в полном объеме и в срок, предусмотренный договором, равно как и не приостановлено исполнение обязательств по поставке товара, и выполнению работ, ответчиком не заявлен отказ от договора.

Поскольку понуждение покупателя в судебном порядке к оплате за непоставленный товар не допускается, при квалификации договора как договора подряда, сложится ситуация, при которой обратившимся за судебной защитой лицам (поставщику и покупателю) с диаметрально противоположным материально-правовым интересом в спорных отношениях, спор останется неразрешенным, цель обращения сторон в суд, исходя из сложившихся между сторонами отношений, не будет достигнута, права сторон не восстановлены, определенность в правоотношения сторон не внесена.

Ситуация, когда из одного судебного спора вытекает другой, касающийся исключительно иных способов защиты, при установленных обстоятельствах добросовестного исполнения договора, может привести к бесконечной цепочке судебных споров из рассматриваемых отношений, что в принципе не согласуется с целями судопроизводства как деятельности суда по осуществлению правосудия и задачами судопроизводства в арбитражных судах (статья 2 АПК РФ).

В связи с этим такая ситуация должна быть пресечена судом путем надлежащего разрешения спора.

Применительно к настоящему спору, апелляционный суд приходит к выводу о том, что в рассматриваемом случае поставщик не исполнил возложенную на него законом обязанность по поставке оборудования на всю сумму полученной предоплаты, не представил иных доказательств обеспечения предоставления товара в распоряжение покупателя всего комплекта оборудования. В этой связи апелляционный суд констатирует правомерность действий общества по расторжению договора в одностороннем порядке, в связи с неисполнением обязательств по поставке товара.

Из встречного характера обязательств сторон по договору подряда и положений пунктов 1 и 2 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что в случае ненадлежащего исполнения принятого подрядчиком основного обязательства им не может быть получена та сумма, на которую он мог рассчитывать, если бы исполнил это обязательство должным образом, в том числе с соблюдением сроков выполненных работ.

В рассматриваемом случае в целях определения конечного сальдо встречных обязательств по договору вопреки позиции ответчика суд первой инстанции принял меры по установлению на момент прекращения договорных отношений путем обязания истца вернуть оборудование ответчику, установив, что оно фактически не используется.

В судебном заседании апелляционной инстанции также установлено, не опровергнуто сторонами, что не поставлена часть оборудования (программное обеспечение, вентиляторы), без которой использование оборудования, его функционирование невозможно и потребительская ценность отсутствуют, при этом все поставленное оборудование имеется у истца, о чем сторонами составлен акт осмотра.

Доводы ответчика о том, что, большая часть товара (55%) на общую сумму стоимостью 228 000 Евро является собственностью истца поставлена, оплачена и его стоимость не подлежит возврату являются несостоятельными.

Так, в соответствии с п. 3.6 договора право собственности на товар переходит от поставщика к покупателю с момента передачи поставщиком товара.

П 1.1 договора устанавливают что товаром является программно-технический комплекс микроклимата и вентиляции «ТургорАМ» в исполнении для ООО «СК» Октябрь» для хранения картофеля в восьми камерах овощехранилища.

Пунктом 1.2 договора предусмотрено, что перечень основных комплектующих ПТК приведен в приложении № 1 договору.

Как следует из материалов дела ответчиком поставлена и установлена только часть оборудования входящая в комплект ПТК, цель договора не достигнута, часть оборудования входящая в комплект не имеет для истца самостоятельной потребительской ценности.

Установив предусмотренные пунктом 2 статьи 475 Гражданского кодекса основания для возврата уплаченной покупателем денежной суммы, судом первой инстанции правомерно рассмотрел вопрос о возврате ответчику переданного истцу товара. Его сохранение у покупателя после возврата предоплаты означало бы нарушение согласованной сторонами эквивалентности встречных предоставлений.

Таким образом, требования покупателя о взыскании денежных средств, уплаченных обществом в качестве предоплаты, правомерно взысканы с ответчика, одновременно с обязанностью возвратить поставщику товар.

Доводы жалобы истца о наличии у него оснований в силу положений статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации удерживать оборудование до возврата аванса, апелляционная коллегия отклонят ввиду следующего.

При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункты 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса).

Не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований арбитражный суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункты 1, 2 статьи 10 Гражданского кодекса).

При установлении, исполнении обязательства и после его прекращения стороны обязаны действовать добросовестно, учитывая права и законные интересы друг друга, взаимно оказывая необходимое содействие для достижения цели

обязательства, а также предоставляя друг другу необходимую информацию (пункт 3 статьи 307 Гражданского кодекса).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Поскольку в силу пункта 2 статьи 453 ГК РФ в случае расторжения договора обязательства сторон прекращаются, если иное не предусмотрено законом, договором или не вытекает из существа обязательства, отсутствие соответствующих указаний применительно к договору поставки означает, что удовлетворение требования о расторжении такого договора и возврате уплаченной за товар денежной суммы (статьи 450, 475 ГК РФ) не должно влечь неосновательного приобретения или сбережения имущества на стороне покупателя или продавца (глава 60 ГК РФ), то есть нарушать эквивалентность осуществленных ими при исполнении расторгнутого договора встречных имущественных предоставлений.

Согласно правовой позиции, выраженной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 18.08.2020 № 309-ЭС20-9064 по делу № А76-4808/2019, рассматривая спор о расторжении договора поставки, по которому поставщик передал в собственность покупателя определенное имущество, и, установив предусмотренные пунктом 2 статьи 475 ГК РФ основания для возврата уплаченной покупателем денежной суммы, суд должен одновременно рассмотреть вопрос о возврате продавцу переданного покупателю имущества, поскольку сохранение этого имущества за покупателем после взыскания с продавца покупной цены означало бы нарушение согласованной сторонами эквивалентности встречных предоставлений. Последнее означает, что при расторжении договора по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 475 ГК РФ, суд должен урегулировать вопрос о возврате товара независимо от предъявления продавцом соответствующего требования.

В данном случае истец воспользовался правом на отказ от исполнения договора, потребовал возвратить уплаченную за товар денежную сумму.

Кредитор, у которого находится вещь, подлежащая передаче должнику либо лицу, указанному должником, вправе в случае неисполнения должником в срок обязательства по оплате этой вещи или возмещению кредитору связанных с нею издержек и других убытков удерживать ее до тех пор, пока соответствующее обязательство не будет исполнено.

По смыслу статьи 359 Гражданского кодекса Российской Федерации изложенные в ней правила применяются при наличии между должником и кредитором вытекающих из сделки обязательственных правоотношений.

Право на удержание вещи должника возникает у кредитора лишь в том случае, когда спорная вещь оказалась в его владении на законном основании. Возможность удержания не может быть следствием захвата вещи должника помимо его воли (пункт 14 информационного письма Президиума Высшего

Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»).

Судебным актом установлено одновременное исполнение встречных обязательств истца по возврату оборудования и ответчика по возврату аванса. Моментом фактического исполнения обязательств с учётом положений закона о банковском счёте, сроков поступления на расчётный счет аванса, истец также может осуществить возврат товара по накладным.

Определение порядка возврата имущества может быть разъяснено сторонам случае недостижения соглашения, либо наличия препятствий в порядке статьи 179 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При установлении валюты взыскания денежных средств вопреки доводам ответчика суд первой инстанции правомерно учтено следующее.

Согласно пункту 2 статьи 140 Гражданского кодекса Российской Федерации случаи, порядок и условия использования иностранной валюты на территории Российской Федерации определяются законом или в установленном им порядке.

В пункте 27 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 № 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено: в силу статей 140 и 317 ГК РФ при рассмотрении споров, связанных с исполнением денежных обязательств, следует различать валюту, в которой денежное обязательство выражено (валюту долга), и валюту, в которой это денежное обязательство должно быть исполнено (валюту платежа).

Согласно пункту 2 статьи 317 ГК РФ в денежном обязательстве может быть предусмотрено, что оно подлежит оплате в рублях (валюта платежа) в сумме, эквивалентной определенной сумме в иностранной валюте или в условных денежных единицах (валюта долга). В этом случае подлежащая уплате в рублях сумма определяется по официальному курсу соответствующей валюты или условных денежных единиц на день платежа, если иной курс или иная дата его определения не установлены законом или соглашением сторон.

В соответствии с пунктами 4.1 и 4.2 договора валюта договора Евро, валюта платежа - Российский рубль по курсу к Евро, установленного Центробанком Российской Федерации на дату платежа.

12.09.2024 истец направил в адрес ответчика претензионное письмо с уведомлением о расторжении договора, о получении поставленных товарно-материальных ценностей на хранение и удержание, также истец требовал возврата денежных средств вследствие расторжения договора.

25.09.2024 ответчик получил претензию, по условиям договора (п. 11.2) срок рассмотрения претензии составляет 10 дней с момента ее получения. Ответ на претензию в адрес истца не поступил.

Согласно справочной информацией «Курсы доллара США, евро и китайского юаня, установленные Центральным банком Российской Федерации в 2024 году», представленной Консультант Плюс, курс евро ЦБ РФ по состоянию на 25.09.2024 (на дату, когда ответчик получил претензию с требованием о возврате денежных средств, внесенных в качестве предоплаты) составляет 103,4100.

Таким образом, суд приходит к выводу, о том, что неосновательное обогащение в виде предварительной оплаты по договору от 15.05.2023 № 2305/9/2023-11 в размере 380 000 Евро по курсу Центрального банка России на дату платежа (25.09.2024), составляет сумму 39 295 800,00 рублей, которая

подлежит взысканию с ответчика, в связи нарушением условий заключенного между сторонами договора.

С учетом изложенного, у судебной коллегии отсутствуют основания для переоценки выводов суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционных жалобах.

Суд правильно определил спорные правоотношения сторон и предмет доказывания по делу, с достаточной полнотой выяснил обстоятельства, имеющие значение для рассмотрения дела.

Выводы суда основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений процессуального права, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не допущено.

В соответствии с правилами статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы по оплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы подлежат отнесению на заявителя соответствующей жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.08.2025 по делу № А32-60226/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в течение двух месяцев со дня принятия через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий И.Н. Мельситова

Судьи М.Г. Величко

Е.А. Маштакова