Постановление от 18 августа 2025 г. по делу № А67-7817/2022

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

город Томск                                                                                       Дело №  А67-7817/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 12 августа 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 19 августа 2025 года.

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего                                                     Камнева А.С.,

судей                                                                                    Дубовика В.С.,

Фаст Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания помощником ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Управления Федеральной Налоговой Службы России по Томской области (№07АП-7980/2023(4)) на определение от 05.06.2025 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-7817/2022 (судья Панкратова Н.В.) по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 об утверждении мирового соглашения в рамках дела о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Инторг» (ИНН <***>, ОГРН <***>, адрес: <...>/1, ликвидатор ФИО3, ИНН <***>),

в судебном заседании участвуют представители:

посредством системы веб-конференции:

от ООО «Инторг»: ФИО4 по доверенности от 10.07.2025, паспорт;

в помещении Седьмого арбитражного апелляционного суда

от УФНС России по Томской области: ФИО5 по доверенности от 14.05.2025;

от иных лиц: без участия (извещены).

установил:

06.09.2022 в Арбитражный суд Томской области поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Лесинвест» (далее по тексту – ООО «Лесинвест») о признании ликвидируемого должника - общества с ограниченной ответственностью «Инторг» (далее – ООО «Инторг», должник) несостоятельным (банкротом).

19.09.2022 определением суда заявление ООО «Лесинвест» принято, возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Инторг».

31.10.2022 решением от ООО «Инторг» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство; конкурсным управляющим утвержден ФИО6 и определением от 25.04.2024 освобожден от исполнения обязанностей.

Определением от 15.10.2024 конкурсным управляющим ООО «Инторг» утвержден ФИО2 (далее – управляющий ФИО2).

13.03.2025 управляющий обратился в Арбитражный суд Томской области с заявлением об утверждении мирового соглашения в деле о банкротстве ООО «Инторг».

Определением Арбитражного суда Томской области от 05.06.2025 утверждено мировое соглашение, кредиторы, должник и учредитель должника установили сроки исполнения обязательств должника по удовлетворению требований кредиторов. Погашение требований кредиторов производится должником или третьим лицом в определенном судом порядке с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом.

Требования ФНС России, включенные в реестр требований кредиторов, подлежат погашению по следующему графику: сумма 2 748 209,52 руб. – в течение 12 месяцев равными платежами по 229 017,46 руб.; сумма 4 879 925,21 руб. – в течение 36 месяцев равными платежами по 135 553,47 руб., за исключением последнего платежа в размере 135 553,56 руб. Установлен совмещённый график погашения обязательств перед ФНС России.

Исполнение обязательств должника перед УФНС России по Томской области, указанными в пункте 3.9 мирового соглашения будет осуществляться должником или третьим лицом в течение 30 месяцев в даты вступления в законную силу судебных актов по делам № А67-10890/2023, № А67-12170/2023. В обеспечение обязательства должника по настоящему мировому соглашению, третье лицо (залогодатель) передает залогодержателю (кредитору УФНС России по Томской области) в залог комплекс объектов недвижимости, состоящий из следующих объектов недвижимости: трехэтажное нежилое здание гостиницы общей площадью 545,3 м кв., кадастровый номер 70:21:0200008:1835, расположенное по адресу: <...>; одноэтажное нежилое здание – хозяйственная постройка общей площадью 94,6 м кв., кадастровый номер 70:21:0200008:1980, расположенное по адресу: <...>. Залогодержателем по настоящему мировому соглашению является кредитор УФНС России по Томской области.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФНС России в лице УФНС России по Томской области) (далее – уполномоченный орган, ФНС России) обратилась с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Томской области от 05.06.2025 отменить, в удовлетворении заявления управляющего об утверждении мирового соглашения отказать, производство по делу возобновить.

В обоснование апелляционной жалобы, ссылается на то, что утвержденное судом мировое соглашение не предусматривает начисление процентов на требования кредиторов, предусмотренные пунктом 2 статьи 156 Закона о банкротстве, что не соответствует интересам уполномоченного органа; мировое соглашение не предусматривает полное погашение требований об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам ежемесячно, пропорционально, равными долями в течение года с даты утверждения мирового соглашения арбитражным судом по приостановленной и не включенной задолженности. Полагает, что с учетом наличия еще не рассмотренного требования уполномоченного органа, имеющего существенный размер (39 316 218,01 руб.) и до настоящего времени не погашенного, имеются объективные сомнения в фактической исполнимости утвержденного судом мирового соглашения.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) от ООО «Инторг» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит оспариваемое определение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на обоснованность выводов суда первой инстанции.

В судебном заседании представитель уполномоченного органа поддержал доводы апелляционной жалобы, просил отменить определение суда первой инстанции.

Представитель ООО «Инторг» возражал против доводов апеллянта, просил оставить обжалуемое определение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда   в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и письменного отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 АПК РФ законность и обоснованность определения суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для его отмены.

Из материалов дела следует, что в реестр требований кредиторов должника в составе третьей очереди включены следующие требования.

Решением от 31.10.2022 требования ООО «Лесинвест» в размере 428 730 руб.

Определением от 13.02.2023 требования ООО «Лесинвест» в размере 7 936 304,25 руб.

Определением от 13.02.2023 требования ООО «Майский лес 2» в размере 952 512,50 руб.

Определением от 06.03.2023 требования ООО «СеверАвто» в размере 11 869 627 руб. При этом, решением от 04.09.2023, оставленным без изменения Постановлением Седьмого апелляционного арбитражного суда от 23.11.2023, определение Арбитражного суда Томской области от 06.03.2023 (полный текст от 07.03.2023) в части включения требования ООО «СеверАвто» в размере 8 667 287 руб. основного долга в реестр требований кредиторов ООО «Инторг» отменено по новым обстоятельствам. Определением суда от 24.12.2024 отказано в удовлетворении заявления о включении требований ООО «СеверАвто» в реестр требований кредиторов ООО «Инторг» задолженности в сумме 8 667 287 руб. Остаток долга, включенного в РТК, составляет 3 202 340 руб.

Определением от 06.03.2023 требования ООО «Развитие 78» в размере 11 562 745руб.  При этом решением от 04.09.2023 определение от 06.03.2023 в части включения требования ООО «Развитие 78» в размере 9 818 640 руб. основного долга в реестр требований кредиторов ООО «Инторг» отменено по новым обстоятельствам Определением от 24.12.2024 отказано в удовлетворении заявления о включении требований ООО «Развитие 78» в реестр требований кредиторов ООО «Инторг» задолженности в сумме 9 818 640 руб. Остаток долга, включенного в РТК, составляет 1 744 105 руб.

Определением от 24.02.2025 требования ФНС России в размере 2 748 209,52 руб., в том числе: 2 575 518 руб. – основной долг, 44 196,17 руб. – пени, 128 495,35 руб. – штрафы.

Определением от 17.04.2025 требования ФНС России в размере 4 879 925,21 руб., в том числе: 4 463 398 руб. – основной долг, 193 357,31 руб. – пени, 223 169,90 руб. – штрафы. Производство по обособленному спору №А67-7817- 12/2022 о включении в реестр требований кредиторов должника требования ФНС России в сумме 39 316 218,01 руб. приостановлено до вступления в силу судебного акта по делу № А67-10890/2023.

10.03.2025 состоялось собрание кредиторов ООО «Инторг».

По результатам регистрации присутствуют лица, имеющие право голоса на собрании кредиторов с числом голосов участника – 16 839 509,75 руб. Для участия в собрании кредиторов с правом голоса приняли участия 5 кредиторов, сумма требований кредиторов, представленных на настоящем собрании, составляет 16 839 509,75 руб., что составляет 100 % от общей суммы установленных денежных обязательств предприятия-должника. Для принятия решений по повестке дня собрание правомочно.

Повестка дня собрания кредиторов: «1. Принятие решения о заключении мирового соглашения в процедуре конкурсного производства в отношении ООО «Инторг». Проголосовали «За» - 14 263 991,75 руб. (84,71%); «Против» - 2 575 518,00 руб. (15,29%). «Воздержались» - 0,00 руб. (0%).

Принятое решение по вопросу повестки дня собрания кредиторов: Заключить мировое соглашение в процедуре конкурсного производства в отношении ООО «Инторг» - 14 263 991,75 руб., (84,71%).».

Конкурсный управляющий ООО «Инторг» ФИО2 представил в материалы дела мировое соглашение от 10.03.2025.

После чего представлено дополнительное соглашение от 27.05.2025 № 1 к мировому соглашению от 10.03.2025, в котором подписавшиеся кредиторы указали, что «в связи с вступлением в законную силу 17 мая 2025 года определения Арбитражного суда Томской области от 17 апреля 2025 года о включении в реестр требований кредиторов требований ФНС России в размере 4 879 925,21 руб. в составе третьей очереди, стороны вносят изменения в раздел 4 «Порядок и сроки исполнения обязательств Должником» Мирового соглашения.

2. Требования ФНС России подлежат погашению по следующему графику: сумма 2 748 209,52 руб. – в течение 12 месяцев равными платежами по 229 017,46 руб.; сумма 4 879 925,21 руб. – в течение 36 месяцев равными платежами по 135 553,47 руб., за исключением последнего платежа в размере 135 553,56 руб.

3. Установлен совмещённый график погашения обязательств перед ФНС России.»

ООО «Торговый Дом «Западно-Сибирская Компания» представило гарантийное письмо, в котором «заявляет о готовности исполнять обязательства, предусмотренные Мировым соглашением, утверждённым Арбитражным судом Томской области по делу о банкротстве ООО «ИНТОРГ» № А67-7817/2022, в отношении УФНС России по Томской области, в объёме и сроки, установленные соглашением до завершения процедуры регистрации залога, предусмотренного соглашением, и выхода ООО «ИНТОРГ» из процедуры конкурсного производства. Первый платёж в размере 229 017,46 руб. произведён ООО «ТД «ЗСК» 12.05.2025 в адрес ФНС России в счёт исполнения обязательств по графику, предусмотренному п. 4.2 Мирового соглашения. Копия платёжного поручения прилагается. ООО «ТД «ЗСК» обладает необходимыми ресурсами и является финансово устойчивым обществом. Согласно официальной бухгалтерской отчётности за 2024 год, представленной в государственный информационный ресурс бухгалтерской отчётности, на 31 декабря 2024 года: - Общая сумма активов составляет 129,9 млн. руб., - Денежные средства - 2,6 млн. руб., - Финансовые и прочие оборотные активы - 101,5 млн. руб., - Выручка за 2024 год составила 198,4 млн. руб., - Чистая прибыль - 5,9 млн. руб.».

Суд первой инстанции, утверждая мировое соглашение от 10.03.2025 с учетом Дополнительного соглашения от 27.05.2025, исходил из того, что решение собрания кредиторов о заключении мирового соглашения принято в установленном законом порядке, форма и содержание представленного на утверждение арбитражного суда мирового соглашения соответствует требованиям статей 155-156 Закона о банкротстве, условия мирового соглашения не противоречат положениям Закона о банкротстве, принял во внимание реабилитационный характер процедуры мирового соглашения,  учел отсутствие в нем условий, ущемляющих права участвующих в деле о банкротстве и иных лиц. Также суд отметил, что условия мирового соглашения предусматривают получение всеми кредиторами полного удовлетворения своих требований, а его утверждение позволит должнику не только исполнить обязательства перед кредиторами, но и сохранить возможность продолжения осуществления хозяйственной деятельности.

Выводы суда первой инстанции, соответствуют действующему законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 150 Закона о банкротстве на любой стадии рассмотрения арбитражным судом дела о банкротстве должник, его конкурсные кредиторы и уполномоченные органы вправе заключить мировое соглашение.

Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве» (далее - Постановление № 35), обратившееся с заявлением о признании должника банкротом лицо и должник вправе до принятия определения по результатам проверки обоснованности этого заявления заключить мировое соглашение по правилам главы 15 АПК РФ.

В соответствии с положениями части 2 статьи 138 АПК РФ стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, если это не противоречит федеральному закону.

В силу статьи 139 АПК РФ мировое соглашение может быть заключено сторонами на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта, по любому делу, если иное не предусмотрено АПК РФ и иным федеральным законом. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Мировое соглашение должно содержать согласованные сторонами сведения об условиях, о размере и о сроках исполнения обязательств друг перед другом или одной стороной перед другой. В мировом соглашении могут содержаться условия об отсрочке или о рассрочке исполнения обязательств ответчиком, об уступке прав требования, о полном или частичном прощении либо признании долга, о распределении судебных расходов и иные условия, не противоречащие федеральному закону (часть 2 статьи 140 АПК РФ).

Таким образом, стороны при заключении мирового соглашения могут самостоятельно распоряжаться принадлежащими им материальными и процессуальными правами, они свободны в согласовании любых условий мирового соглашения, не противоречащих федеральному закону и не нарушающих права и законные интересы других лиц.

С даты возбуждения дела о банкротстве, которой является дата принятия судом к производству первого заявления кредитора (пункт 7 Постановления № 35), оно подлежит рассмотрению по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 32 Закона о банкротстве, часть 1 статьи 223 АПК РФ).

Процессуальное регулирование рассмотрения дел о банкротстве имеет характерные особенности, обусловленные целями процедуры, множественностью вовлеченных в процесс лиц, наличием у них как общих, так и разнонаправленных интересов, баланс которых подлежит установлению судом.

Целью процедур банкротства является удовлетворение требований кредиторов и, по возможности, сохранение должника как хозяйствующего субъекта, на что направлено мировое соглашение.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 19.12.2016 № 305-ЭС15-18052(2), не подлежит утверждению мировое соглашение, условия которого экономически необоснованны.

По смыслу разъяснений, приведенных в пункте 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, при утверждении мирового соглашения суду необходимо выяснить, в каких целях заключается мировое соглашение - направлено ли оно, как это определил законодатель, на возобновление платежеспособности должника, включая удовлетворение требований кредиторов, либо применяется не в соответствии с предназначением института мирового соглашения (постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 22.07.2002 № 14-П).

В рассматриваемом случае решение о заключении мирового соглашения со стороны кредиторов принято собранием кредиторов должника большинством голосов в соответствии с пунктом 2 статьи 15, пунктом 2 статьи 150 Закона о банкротстве.

Установив, что на момент рассмотрения условий мирового соглашения и дополнительного соглашения к нему кредиторы первой и второй очереди отсутствуют, мировое соглашение заключено на условиях, утвержденных собранием кредиторов должника, его форма и содержание соответствуют требованиям Закона о банкротстве, содержит условия о порядке и сроке исполнения обязательств должника в денежной форме, период погашения задолженности является разумным, доказательства, свидетельствующие о нарушении условиями мирового соглашения прав и законных интересов третьих лиц, отсутствуют, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для утверждения мирового соглашения.

Изучив условия мирового соглашения и дополнения к нему, судебная коллегия приходит к выводу о том, что условия данного соглашения соответствуют критерию исполнимости, не противоречат закону, не нарушают прав и законных интересов третьих лиц. Условия мирового соглашения в целом соответствуют цели банкротства как механизма экономического оздоровления участника гражданского оборота, при котором восстановление его платежеспособности является наиболее благоприятным результатом.

Оснований полагать, что условия мирового соглашения для уполномоченного органа, не подписавшего проект мирового соглашения, противоречат пункту 3 статьи 156 Закона о банкротстве, суд апелляционной инстанции не усматривает.

Обязательства должника в части удовлетворения требований кредиторов определены в представленном мировом соглашении. В качестве обеспечения обязательства должника по настоящему мировому соглашению, третье лицо (залогодатель) передает залогодержателю (УФНС России по Томской области) в залог комплекс объектов недвижимости стоимость которых установлена Отчетом об оценке № 076/2025, выполненного ООО «Западно-Сибирская оценочная компания» по состоянию на дату 03.02.2025. Стоимость сопоставима с размером задолженности перед ключевыми кредиторами, в том числе ФНС России.

Доводы ФНС России о том, что утвержденное судом мировое соглашение не предусматривает начисление процентов на требования кредиторов, предусмотренные пунктом 2 статьи 156 Закона о банкротстве, что не соответствует интересам уполномоченного органа, мировое соглашение не предусматривает полное погашение требований об уплате обязательных платежей и требований Российской Федерации по денежным обязательствам и не включенной задолженности, рассмотрены судом первой инстанции, дана надлежащая  оценка.

Суд, ссылаясь на пункт 2 статьи 156 Закона о банкротстве, пункт 14 информационного письма Президиума ВАС РФ от 20.12.2005 № 97, пришел к верному выводу о том, что в рассматриваемом случае несогласие уполномоченного органа с включением в текст спорного мирового соглашения условия об освобождении должника от уплаты процентов в полном объеме не являлось препятствием для утверждения мирового соглашения судом.

Несогласие уполномоченного органа с тем, что мировое соглашение не предусматривает начисление процентов не являлось препятствием для утверждения мирового соглашения судом.

В условия мирового соглашения включены положения о части долга, подлежащей установлению по итогам рассмотрения дела № А67-10890/2023. Первые платежи начнутся сразу после вступления в силу соответствующих судебных актов.

Доводы о наличии сомнений уполномоченного органа в фактической исполнимости утвержденного судом мирового соглашения, отклоняются апелляционным судом, также рассмотрены судом первой инстанции.

Так, в материалы дела ООО «Торговый Дом «Западно-Сибирская Компания» представило Гарантийное письмо, в котором указывает о готовности исполнять обязательства, предусмотренные мировым соглашением, утверждённым судом в отношении уполномоченного органа, в объёме и сроки, установленные соглашением до завершения процедуры регистрации залога, предусмотренного соглашением, и выхода ООО «ИНТОРГ» из процедуры конкурсного производства.

Совершен первый платёж в размере 229 017,46 руб. ООО «Торговый Дом «Западно-Сибирская Компания» 12.05.2025 в адрес ФНС России в счёт исполнения обязательств по графику, предусмотренному пунктом 4.2 Мирового соглашения.

Указывает, что ООО «Торговый Дом «Западно-Сибирская Компания» обладает необходимыми ресурсами и является финансово устойчивым обществом, приводит  бухгалтерскую отчётность.

Оснований сомневаться в указанном у суда не имеется.

Кроме того, в пункте 5.1. мирового соглашения в обеспечение обязательства должника третье лицо (залогодатель) передает УФНС России по Томской области в залог комплекс объектов недвижимости.

Согласно пункту 5.5 мирового соглашения стоимость предмета залога (залоговая стоимость) определена на основании отчета об оценке № 076/2025 по состоянию на дату 03.02.2025 и составляет: стоимость земельного участка, кадастровый № 70:21:0200008:59 составляет: 12 539 000 рублей; стоимость здания гостиницы: 79 687 000 рублей; стоимость нежилого здания – хозяйственной постройки составляет: 9 023 000 рублей.

Судом первой инстанции указано верно, что мировое соглашение не содержит условий, ухудшающих положение уполномоченного органа как конкурсного кредитора, а, напротив, предусматривает погашение задолженности по обязательным платежам (в том числе пеням и штрафам) в первую очередь и в предельно короткие сроки по сравнению с требованиями других кредиторов - участников мирового соглашения.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для отказа в утверждении мирового соглашения, предусмотренные статьей 160 Закона о банкротстве, и прекратил производство по делу о банкротстве в соответствии с пунктом 1 статьи 159 Закона о банкротстве.

Иное толкование подателем апелляционной жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка им обстоятельств спора не свидетельствуют                      о неправильном применении судом первой инстанции норм права.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения настоящего спора, установлены судом первой инстанции на основании полного                           и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, оснований для переоценки суд апелляционной инстанции не усматривает.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемого определения арбитражного суда в соответствии со статьей 270 АПК РФ не имеется, апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ в любом случае основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанное усиленными квалифицированными электронными подписями судей, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьями 258, 268, 271, пунктом 1 части 4 статьи 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд

постановил:

определение от 05.06.2025 Арбитражного суда Томской области по делу № А67-7817/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФНС России - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.


Председательствующий                                                                 А.С. Камнев


Судьи                                                                                                           В.С. Дубовик


Е.В. Фаст