Постановление от 1 октября 2024 г. по делу № А41-718/2022

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-23010/2023, 10АП-23765/2023

Дело № А41-718/22
02 октября 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 18 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 октября 2024 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Епифанцевой С.Ю.,

судей Семикина Д.С., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

эксперт ООО «ЛЛ-Консалт» - ФИО2 - лично;

конкурсный управляющий ООО «Агрокомплекс «Иванисово» - ФИО3 - лично;

от ООО «ЭЮТСК 1» - ФИО4, представитель по доверенности от 01.01.2023;

от ООО «Глобус» - ФИО5, представитель по доверенности от 01.01.2023;

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционные жалобы ООО «Агрокомплекс «Иванисово» и ФИО6 на определение Арбитражного суда Московской области от 06 октября 2023 года по делу № А41-718/22, по заявлениям конкурсного управляющего должника о признании сделок должника в пользу ООО «Глобус» недействительными,  



УСТАНОВИЛ:

определением Арбитражного суда Московской области от 15.02.2022 (резолютивная часть) в отношении ООО «Агрокомплекс «Иванисово» (далее – должник) введена процедура наблюдения. Временным управляющим утвержден ФИО7.

Решением Арбитражного суда Московской области от 30.11.2022 в отношении ООО «Агрокомплекс «Иванисово» открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.

К процедуре банкротства ООО «Агрокомплекс «Иванисово» применены правила параграфа 3 главы 9 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий ООО «Агрокомплекс «Иванисово» обратился в суд 15.02.2023, 26.04.2023, 25.05.2023 с заявлениями со следующими требованиями:

- признать недействительными договор 1/20-ТЭЦ-29К от 16.03.2021 купли-продажи электрической энергии между ООО «ЭЮТСК-1» и ООО «Агрокомплекс «Иванисово» и Агентский договор № 04/05-21 от 01.04.2021 между ООО «Глобус» и ООО «Агрокомплекс «Иванисово»,

- признать недействительными платежи ООО «Агрокомплекс «Иванисово» в адрес ООО «Глобус», совершенные по платежным поручениям: 5477 от 15.12.21 на сумму 317556,84 руб., 5478 от 15.12.21 на сумму 589 937 руб., 5482 от 16.12.21 на сумму 94620,69 руб., 5706 от 30.12.2021 на сумму 1 500 000,00 руб., 89 от 11.01.2022 на сумму 1 000 000,00 руб., 69 от 11.01.2022 на сумму 1 000 000,00 руб., 120 от 12.01.2022 на сумму 2 000 000,00 руб., 139 от 13.01.2022 на сумму 720,00 руб., 147 от 13.01.2022 на сумму 24 000,00 руб., 151 от 13.01.2022 на сумму 100 368,00 руб., 158 от 13.01.2022 на сумму 2 000 000,00 руб., 172 от 14.01.2022 на сумму 365 611,81 руб., 173 от 14.01.2022 на сумму 812 728,24 руб., 180 от 14.01.2022 на сумму 2 821 659,95 руб., 193 от 17.01.2022 на сумму 3 500 000,00 руб., 5706 от 30.12.2021 на сумму 1 500 000,00 руб., 89 от 11.01.2022 на сумму 1 000 000,00 руб., 69 от 11.01.2022 на сумму 1 000 000,00 руб., 120 от 12.01.2022 на сумму 2 000 000,00 руб., 139 от 13.01.2022 на сумму 720,00 руб., 147 от 13.01.2022 на сумму 24 000,00 руб., 151 от 13.01.2022 на сумму 100 368,00 руб., 158 от 13.01.2022 на сумму 2 000 000,00 руб., 172 от 14.01.2022 на сумму 365 611,81 руб., 173 от 14.01.2022 на сумму 812 728,24 руб., 180 от 14.01.2022 на сумму 2 821 659,95 руб., 193 от 17.01.2022 на сумму 3 500 000,00 руб., 35492 от 17.09.21 на сумму 22 024,7 руб., 35501 от 17.09.21 на сумму 77 975,3 руб., 35818 от 30.09.21 на сумму 120 руб., 35819 от 30.09.21 на сумму 120 руб., 35858 от 30.09.21 на сумму 5 018,4 руб., 36139 от 12.10.21 на сумму 25 000,0 руб., 36214 от 13.10.21 на сумму 100 000,0 руб., 36252 от 14.10.21 на сумму 100 000,0 руб., 36301 от 15.10.21 на сумму 100000 руб., 36340 от 18.10.21 на сумму 100 000 руб., 36376 от 19.10.21 на сумму 100 000 руб., 36409 от 20.10.21 на сумму 100 000 руб., 36446 от 21.10.21 на сумму 100 000 руб., 36463 от 22.10.21 на сумму 3 605,12 руб., 36471 от 22.10.21 на сумму 100 000 руб., 36578 от 25.10.21 на сумму 100 000 руб., 36630 от 26.10.21 на сумму 100 000 руб., 36661 от 27.10.21 на сумму 100 000 руб., 36709 от 28.10.21 на сумму 100 000 руб., 36746 от 29.10.21 на сумму 50 184 руб., 36747 от 29.10.21 на сумму 50 184 руб., 36756 от 29.10.21 на сумму 100 000 руб., 36787 от 01.11.21 на сумму 100 000 руб., 36813 от 02.11.21 на сумму 100 000 руб., 36844 от 03.11.21 на сумму 100 000 руб., 36869 от 08.11.21 на сумму 100 000 руб., 36890 от 09.11.21 на сумму 100 000 руб., 36942 от 10.11.21 на сумму 100 000 руб., 36976 от 11.11.21 на сумму 100 000 руб., 37018 от 12.11.21 на сумму 100 000 руб., 37046 от 15.11.21 на сумму 100 000 руб., 37075 от 16.11.21 на сумму 100 000 руб., 37130 от 18.11.21 на сумму 100 000 руб., 37156 от 19.11.21 на сумму 100 000 руб., 37182 от 22.11.21 на сумму 100 000 руб., 37212 от 23.11.21 на сумму 100 000 руб., 3106 от 15.07.2021 на сумму 20 000 000,00 руб., 5135 от 24.11.2021 на сумму 100 000,00 руб., 5175 от 25.11.2021 на сумму 100 000,00 руб., 5223 от 26.11.2021 на сумму 100 000,00 руб., 5236 от 29.11.2021 на сумму 100 000,00 руб.

- применить последствия недействительности сделок, взыскать с ООО «Глобус» в конкурсную массу ООО «Агрокомплекс «Иванисово» денежные средства в сумме 39 831 599,65 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 3 198 532,02 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ключевой ставки ЦБ РФ установленной на соответствующий период времени исходя из суммы задолженности в размере 39 831 599,65 руб., начиная с 25.05.2023, по день фактической уплаты суммы задолженности.

- признать недействительной сделкой Договор № 01/21 от 04.02.2021 купли-продажи имущества, заключенный между должником - ООО «Агрокомплекс «Иванисово» и ООО «Электростальская южная тепловая компания 1».

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника следующего имущества:

- земельный участок с кадастровым номером 50:46:0030303:5, адрес: Московская область, r. Электросталь, проезд Энергетиков, дом 2. площадью 60 800 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения электростанций, обслуживающих их сооружений и объектов.

- энергетический производственно-технологический комплекс ЭПТК «ГТУ-ТЭЦ г. Электросталь», инв. № 2342-К. лит. Б,В.В1.В2,Д,Е.Ж,И,К,Л,М,Н,П,Р,С.Т,1,2,3,4, к.5,5а.5б.6.6а,7,7а.76,7в,7г.,8,9,10,11,11a.11б,12,13.14.15,I,II,КН,Кб,Кл,Кпр,Км,Кб.н,Кл.н,Кпр .н.кадастровый номер: 50:46:0030303:305, общая площадь 61 400 кв. м., адрес: <...>. 15

- нежилое здание «склад инвентаря и оборудования», назначение: нежилое, количество этажей -1, площадью: 114 кв.м., адрес: <...>. кадастровый номер: 50:46:0030303:306.

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В суд поступили письменные уточненные требования, в которых заявитель просил признать недействительной сделкой договор № 01/21 от 04.02.2021 купли-продажи имущества, заключенный между должником - ООО «Агрокомплекс «Иванисово» и ООО «Электростальская южная тепловая компания 1», применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущества согласно приложению №1 Договора № 01/21 от 04.02.2021.

Уточнение принято арбитражным судом.

Указанные требования объединены для совместного рассмотрения протокольным определением Арбитражного суда Московской области от 02.10.2023 по делу № А41-718/22.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.10.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Агрокомплекс «Иванисово» и ФИО6 обратились в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционными жалобами, в которых просят определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционных жалоб заявители ссылаются на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывают на доказанность наличия оснований для признания оспариваемых сделок недействительными.

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 16.02.2024 по делу №А41-718/22 назначена судебная оценочная экспертиза, производство экспертизы поручено эксперту ООО «ЛЛ-Консалт» ФИО2

Определением Десятого арбитражного апелляционного суда от 04.09.2024 возобновлено производство по делу, объявлен перерыв в судебном заседании до 18.09.2024.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего поддержал доводы апелляционной жалобы, просил определение суда первой инстанции отменить, принять новый судебный акт.

Представители ООО «ЭЮТСК 1» и ООО «Глобус» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемое определение без изменения.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционных жалоб, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, между ООО «Агрокомплекс «Иванисово» и ООО «Электростальская южная тепловая компания 1» заключен Договор № 01/21 от 04.02.2021 купли-продажи имущества.

По указанному договору ООО «ЭЮТСК 1» принадлежащее должнику продано следующие имущество:

Объект - 1: земельный участок с кадастровым номером 50:46:0030303:5, адрес: Московская область, r. Электросталь, проезд Энергетиков, дом 2. площадью 60 800 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения электростанций, обслуживающих их сооружений и объектов. Объект находился в собственности ООО «Агрокомплекс «Иванисово», что подтверждается записью в ЕГРН № 50-50/046-50/046/008/2016-5295/2 от 20.06.2016.

Документ-основание Протокол собрания участников ООО «Агрокомплекс «Иванисово» от 15.06.2016 № 2/6, Протокол собранию участников ООО «Агрокомплекс «Иванисово» от 15.06.2016 № 3/6, Акт передачи имущества в Уставной капитал от 15.06.2016.

Объект - 2: Энергетический производственно-технологический комплекс ЭПТК «ГТУ-ТЭЦ г. Электросталь», инв. №2342-К. лит. Б, В, В1, В2, Д, Е, Ж, И, К, Л, М, Н, П, Р, С, Т, 1, 2, 3, 4, к. 5, 5а,  5б, 6, 6а, 7, 7а, 7б, 7в, 7г, 8, 9, 10, 11, 11a, 11б, 12, 13, 14, 15, I, II, КН, Кб, Кл, Кпр, Км, Кб.н, Кл.н, Кпр.н. кад.номер 50:46:0030303:305, общая площадь 61400 кв.м., адрес: <...>.

Объект – 2 находился в собственности ООО «Агрокомплекс «Иванисово», что подтверждается записью в ЕГРН № 50-50/046-50/046/008/2016-5296/2 от 20.06.2016.

Документ-основание Протокол собрания участников ООО «Агрокомплекс «Иванисово» от 15.06.2016 № 2/6, Протокол собранию участников ООО «Агрокомплекс «Иванисово» от 15.06.2016 № 3/6. Акт передачи имущества в Уставной капитал от 15.06.2016.

Объект-3: Нежилое здание «склад инвентаря и оборудования», назначение: нежилое, количество этажей -1, площадью: 114 кв.м., адрес: <...>. кадастровый номер: 50:46:0030303:306. Объект находился в собственности ООО «Агрокомплекс «Иванисово», что подтверждается записью в ЕГРН № 50-50/046-50/046/008/2016-5293/2 от 20.06.2016. Документ-основание Протокол собрания участников ООО «Агрокомплекс «Иванисово» от 15.06.20l6 № 2/6, Протокол собрания участников ООО «Агрокомплекс«Иванисово» от 15.06.2016 №3/6, Акт передачи имущества в Уставный капитал от 15.06.2016.

Согласно пункту 2.1. Договора стоимость имущества составила 400 000 000 руб. 00 коп, которая складывается из следующего:

Право собственности Ответчика на преданное имущество зарегистрировано Управлением Росреестра по Московской области 23.03.2021, о чем свидетельствует отметки на договоре о регистрации права собственности в отношении Объекта–1 – запись 50:46:0030303:5-50/137/2021-14 от 23.03.2021, в отношении Объекта -2 – запись 50:46:0030303:305-50/137/2021-14 от 23.03.2021, в отношении Объекта-3 – запись 50:46:0030303:306-50/137/2021-14 от 23.03.2021.

В период после заключения и регистрации перехода права собственности по договору от 04.02.2021 № 01/21 между ООО «ЭЮТСК-1», ООО «Глобус» и должником были заключены следующие договоры.

Между ООО «ЭЮТСК-1» и ООО «Агрокомплекс «Иванисово» был заключен договор 1/20-ТЭЦ-29К от 16.03.2021 купли-продажи электрической энергии.

В соответствии с условиями договора Поставщик (ООО «ЭЮТСК-1») обязуется поставить ООО «Агрокомплекс «Иванисово» (Покупателю) электрическую энергию (мощность) в точки поставки электрической энергии по договору в порядке, в сроки и на условиях, определенных договорах и требованиями, отраженными в приложениях к нему (пункт 1.1 договора).

На основании Соглашения о замене стороны от 01.04.2021 стороны пришли к соглашению о замене Поставщика (ООО «ЭЮТСК-1») на нового Поставщика (ООО «Глобус»).

На основании Уведомления о прекращении действия договора (от 20.12.2021 № 21) ООО «ЭЮТСК-1» уведомило ООО «Агрокомплекс «Иванисово» о прекращении с 01.01.2022 договора поручительства к договору купли-продажи электрической энергии № 1/20-ТЭЦ-29К от 16.03.2021.

Между ООО «Глобус» и ООО «Агрокомплекс «Иванисово» заключен агентский договор № 04/05-21 от 01.04.2021 Согласно условиям договора Агент (ООО «Глобус») по поручению ООО «Агрокомплекс «Иванисово» (Принципал) от своего имени, но за счет Принципала обязуется оплачивать счета за электрическую энергию, предоставляемую АО «Мосэнергосбыт» на основании договора № 30024101 от 14.04.2021 для энергоснабжения объекта - Тепличного комплекса, расположенного по адресу: Московская область, г. Электросталь, пос. Случайный, здание 1, заключенного между Энергоснабжающей организацией и Агентом, а Принципал обязуется уплатить Агенту вознаграждение за исполнение поручения по настоящему договору. На момент заключения настоящего договора объектами, указанными в п. 1.1. договора, Принципал пользуется на основании права собственности на объект (п.1.1 договора).

 Между ООО «Глобус» и ООО «Агрокомплекс «Иванисово» заключен договор № 08/05-21 от 01.04.2021 субаренды нежилых помещений. Согласно пункту 1.1. договора Арендатор (ООО «Глобус») предоставляет, ООО «Агрокомплекс «Иванисово» (Субарендатор) принимает во временное владение и пользование нежилые помещения общей площадью 98, 4 кв.м, согласно поэтажным планам, расположенные на 5 этаже здания АБК на территории объекта «ГТУ-ТЭЦ г Электросталь», находящегося по адресу: <...>. Согласно п. 3.2. договора субарендатор обязуется вносить платежи до 25 числа следующего месяца за отчетным.

Между ООО «Глобус» и ООО «Агрокомплекс «Иванисово» был заключен договор №45/10-21 от 01.10.2021 субаренды нежилых помещений. Согласно п. 1.1. договора Арендатор (ООО «Глобус») предоставляет, ООО «Агрокомплекс «Иванисово» (Субарендатор) принимает во временное владение и пользование нежилые помещения, расположенные на территории объекта «ГТУ-ТЭЦ г Электросталь», находящегося по адресу: <...>: -отдельно стоящий гараж (металлический) площадью 18 кв.м., расположенный у здания ХВП (химводоподготовки), - часть нежилого помещения площадью 135 кв.м., расположенное в турбинном отделении Главного корпуса, - часть нежилого помещения площадью 72 кв.м., расположенное в котельном отделении Главного корпуса. Согласно п. 1.2. договора субарендатор обязуется принять указанные в п.1, договора нежилые помещения и вносить платежи в соответствии со ст. 3 настоящего договора. Согласно п. 1.3. договора срок субаренды определяется с 01.10.2021 по 31.12.2021

В дальнейшем на основании Дополнительного соглашения № 1 от 07.12.2021 договор продлен до 30.04.2022.

Конкурсный управляющий ООО «Агрокомплекс «Иванисово» указал, что договорная стоимость спорного имущества составила 400 000 000 руб. 00 коп., в то время как рыночная стоимость указанных объектов, на момент внесении их в уставный капитал Должника, составляла 1 561 728 091 руб., что подтверждается Отчетом об определении рыночной стоимости имущества ОА-НС-0178/16-1 от 07.06.2016.

По мнению заявителя, имущество Должника продано по цене на 74,3% меньше рыночной. Также он указал, что платежи, совершенные Должником в адрес ООО «Глобус» по Договору 1/20-ТЭЦ-29К от 16.03.2021 купли-продажи электрической энергии и Агентскому договору № 04/05-21 от 01.04.2021, Договору № 08/05-21 от 01.04.2021 субаренды нежилых помещений, Договору № 45/10-21 от 01.10.2021 субаренды нежилых помещений подлежат признанию недействительными на основании статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд исходил из следующего.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной может быть признана сделка (действия по исполнению обязательств), совершенная в годичный период подозрительности при неравноценном встречном исполнении обязательств, то есть сделка, по которой исполнение, предоставленное должником, в худшую для него сторону отличается от исполнения, которое обычно предоставляется при сходных обстоятельствах. Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота. Закон о банкротстве не содержит критериев определения существенности отличия цены или условий сделки от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

В соответствии пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника (абзац первый).

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии следующих условий (абзац второй): стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок (абзац третий); должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской отчетности или иные учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы (абзац четвертый); после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества (абзац пятый).

В соответствии с пунктом 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу указанной нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной как подозрительной.

В соответствии с разъяснениями пункта 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 согласно абзацам второму и пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо имеются одновременно два следующих условия: а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества; б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым-пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Таким образом, исходя из вышеизложенных разъяснений Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, наличие цели причинения вреда имущественным правам кредиторов является обязательным условием для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 5 постановления).

В свою очередь, для установления цели причинения вреда имущественным правам кредиторов необходимо одновременное наличие признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества должника и наличие хотя бы одного из обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 6 постановления).

Оспариваемые сделки совершены в пределах срока, установленного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Также следует принимать во внимание правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в определении от 12.03.2019 № 305-ЭС17-11710(4) по делу А40-177466/2013, в котором указано, что «сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной.

В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации)».

Производство по делу о банкротстве ООО «Агрокомплекс «Иванисово» возбуждено по заявлению ООО «Мегалит» определением Арбитражного суда Московской области от 12.01.2022.

Судом установлено, что должник имел в распоряжении тепличный комплекс, который ежемесячно потреблял значительное количество электрической энергии.

В этой связи между ООО «ЭЮТСК 1» и ООО «Агрокомплекс «Иванисово» заключен договор купли-продажи электрической энергии №1/20-ТЭЦ-29К от 16.03.2021.

Запросы Должника превышали возможности ООО «ЭЮТСК 1» по поставке необходимого Должнику объема электроэнергии, в связи с чем, заключен агентский договор, который осуществлял допоставку электроэнергии от ООО «Глобус», который в свою очередь закупал ее у АО «Мосэнергосбыта». До продажи имущественного комплекса ООО «АК Иванисово» также приобретало недостающий объем у поставщика АО «Мосэнергосбыт».

Поставка электроэнергии в адрес ООО «АК Иванисово» производилась в период с апреля по декабрь 2021 года.

В стоимость электроэнергии в этом период по данным конкурсного управляющего составила - 2,78 руб. за кВт; аналогичный период 2020 года - 2,76 руб. за кВт, т.е. рост стоимости за 1 кВт составил 0,7%. При этом инфляционный рост за аналогичный период составил от 5,5% в апреле до 8,4% в декабре к аналогичному периоду предыдущего года, (данные Росстата. Аналогичные данные по инфляции приводит Банк России (Динамика потребительских цен. Информационно-аналитический комментарий № 12 (72). Декабрь 2021 года), рост газа в 2021 г. составил 3%, а стоимость электроэнергии - 0,7%, при том, что газ - это основная составляющая себестоимости электроэнергии и тепловой энергии.

Следовательно, поставка электроэнергии со стороны ООО «Глобус» в адрес ООО «АК Иванисово» была выгодна для последнего и не нанесла финансового ущерба предприятию. При этом цена поставки электроэнергии по договору № 1/20-ТЭЦ-29К от 16.03.2021 составила 2,4 руб. за кВт (без учета НДС). Цена по агентскому договору - 3,04 руб. за кВт (без НДС). Стоимость поставки электроэнергии по договору № 1/20-ТЭЦ-29К ниже рыночной в полтора раза, это говорит о том, что обязанность ООО «ЭЮТСК 1»(ООО «Глобус») осуществлять поставку электроэнергии после приобретения имущественного комплекса по цене 2,4 руб. – это поставка практически по себестоимости.

Агентский договор был выгоден для ООО «АК Иванисово», поскольку ООО «Глобус» приобретало электрическую энергию у АО «Мосэнергосбыт» для нужд ООО «Агрокомплекс Иванисово» по 4 ценовой категории, при условии, что тот же поставщик - АО «Мосэнергосбыт» при заключении «прямого» договора с должником производил бы с ним расчеты за электрическую энергию по 3 ценовой категории (как правило, стоимость электроэнергии, рассчитанной по 3 ценовой категории почти в два раза превышает стоимость, рассчитанную по 4 ценовой категории, при этом итоговая экономия на платежах составляет 21%). Таким образом, заключение договоров по приобретению электроэнергии не могло ухудшить финансовое состояние Должника.

Следовательно, и договор купли-продажи электрической энергии № 1/20-ТЭЦ-29К от 16.03.2021 и агентский договор № 04/05-21 от 01.04.2021 были экономически обоснованы для ООО «АК Иванисово» и не наносили ущерба последнему.

Согласно пункту 3.9. Агентского договора, вознаграждение Агента за выполнение действий, предусмотренных договором, составило 120 рублей в месяц, в том числе НДС 20% - 20 руб.

В результате исполнения агентского договора, ущерб причинен Ответчику, а не Должнику.

В период действия Агентского договора, Ответчиком оказаны услуги по поставке Ответчику электроэнергии на сумму 205 640 288,44 руб., при этом Должник оплатил лишь 51 820 423,69 руб. (менее 1/4 от стоимости поставленной электроэнергии). Частично задолженность в размере 49 652 985,09 руб. была переуступлена от ООО «Глобус» в пользу ООО «ЭЮТСК-1».

Таким образом, долг ООО «АК Иванисово» перед ООО «Глобус» по агентскому договору составляет 104 166 879,66 руб.

Отклоняя довод конкурсного управляющего о том, что имущество продано по заниженной стоимости, суд первой инстанции указал на следующее.

Конкурсный управляющий сослался на Отчет № АО-HC-0178/16-1 от 07.06.2016  «Об определении рыночной и ликвидационной стоимости движимого и недвижимого имущества энергетического производственно-технологического комплекса ЭПТК "ГТУ-ТЭЦ <...> целях внесения имущества в уставный капитал и кредитования под залог, подготовленного АО «НЭО Центр» (далее - Отчет от 2016 г.) согласно которому:

- рыночная стоимость имущества с учетом НДС составила 1 561 728 091 руб. (Лист 85 Отчета от 07.06.2016).

- ликвидационная стоимость имущества составила 1 006 856 478 руб. (Лист 92 Отчета от 07.06.2016).

Также в материалы дела был представлен Отчет об оценке № ОБ-СМ-3170/20 от 13.11.2020 «Об определении рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества энергетического производственно-технологического комплекса ЭПТК «ГТУ-ТЭЦ-29», расположенного по адресу: Московская область, <...> целях принятия управленческих решений» (далее - Отчет от 2020 г.), подготовленный той же экспертной организацией - АО «НЭО Центр», согласно которому рыночная стоимость имущественного комплекса составила 167 078 875 руб. (Лист 71 Отчета от 2020 г.).

Согласно статье 3 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-Ф3 «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства.

Согласно Отчету от 2020 г. не применялся сравнительный подход для определения рыночной стоимости, поскольку экспертом проведен соответствующий мониторинг и излучение рынка недвижимости в рассматриваемом регионе. По состоянию на дату оценки на открытом рынке не была представлена информация о предложениях и сделках купли-продажи аналогичных объектов недвижимого имущества. Оцениваемое имущество относится к объектам недвижимости с ограниченным рынком в силу своей уникальности, обусловленной его конфигурацией, размером, местоположением и иными свойствами. Таким образом, отсутствие информации о рыночных ценах сделок и предложений по продаже объектов, сопоставимых с оцениваемым объектом, не позволяет использовать методы сравнительного подхода для определения стоимости оцениваемого объекта (Лист 54 Отчета от 2020 г.).

Необходимо отметить, что оба Отчета выполнены одной и той же экспертной организацией - АО «НЭО Центр», 119017, <...> стр. І офис 160, ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 770601001.

Однако, отчеты выполнены в разное время (в 2016 г. и в 2020 г. соответственно). Различны цели оценок и методология проведенных исследований. Так в отчете за 2016 г. отдельно оценивался каждый объект (земельный участок, ТЭЦ и нежилое здание), в то время как в Отчете за 2020 г. объекты оценивались как Единый имущественный комплекс, что значительно влияет на итоговую величину рыночной стоимости. В ситуации, когда объекты оцениваются не по отдельности, а в составе единого имущественного комплекса, рыночная стоимость единого имущественного комплекса всегда будет ниже.

Отчеты составлены в разное время. За период с 2016 г. по 2020 г. имущественный комплекс получил дополнительный износ и амортизацию.

Заявителем не представлено доказательств каких-либо капитальных вложений в модернизацию или ремонт имущественного комплекса, которые могли бы повлиять на увеличение рыночной стоимости.

Более того по состоянию на 2020 г., все объекты уже находились в залоге у ПАО «Сбербанк» (Договор ипотеки МЯ3274-2-SX от 04.08.2017), а также в последующем залоге у Федеральной корпорации по развитию малого и среднего предпринимательства, (договор последующей ипотеки № 082017/4611-31 от 16.08.2017), что также оказало влияние на покупную стоимость обремененного имущества (п. 1.2. ДКП).

Предметом Договора (п.1.1.) являлась купля-продажа объектов недвижимого имущества, технологически связанных между собой, то есть предметом договора являлся единый недвижимый имущественный комплекс, а не те или иные объекты в отдельности.

В связи с вышеизложенным сторонами обоснованно применен отчет от 2020 г. Эксперт, проводивший исследование - ФИО8, является квалифицированным специалистом-оценщиком, со стажем работы более 12 лет, не является аффилированным по отношению к участникам сделки. Обратное заявителем не доказано.

Объективность Отчета № ОБ-СМ-3170/20 от 13.11.2020 и соответствие требованиям действующего законодательства подтверждается Экспертным заключением Межрегиональной саморегулируемой некоммерческой организации - Некоммерческое партнерства «Общество профессиональных экспертов и оценциков» № 287/23 от 24.04.2023 (Далее - Заключение СРО) на Отчет № ОБ-СМ-3170/20 от 13.11.2020 «Об определении рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества энергетического производственно-технологического комплекса ЭПТК «ТТУ-ТЭЦ-29», расположенного по адресу: <...> в целях принятия управленческих решений», представленным в материалы дела.

По результатам проведенной экспертизы Отчета № ОБ-СМ-3170/20 от 13.11.2020 экспертом сделан вывод о том, что Отчет соответствует требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности, в том числе требованиям Федерального закона, федеральных стандартов оценки и других актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности, и стандартов и правил оценочной деятельности.

Инициатором проведения оценки выступал продавец (который был заинтересован продать имущество по более высокой цене).

Кроме того, судом апелляционной инстанции была назначена судебная экспертиза по вопросу определения рыночной стоимости имущества в составе имущественного комплекса по состоянию на 04.02.2021 с учетом имеющихся обременений (залога) и амортизации:

- земельный участок с кадастровым номером 50:46:0030303:5, адрес: <...>, площадью 60 800 кв.м., категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: для размещения электростанций, обслуживающих их сооружений и объектов;

- энергетический производственно-технологический комплекс ЭПТК «ГТУ-ТЭЦ г. Электросталь», инв. No2342-К. лит. Б, В, В1, В2, Д, Е, Ж, И, К, Л, М, Н, П, Р, С, Т, 1, 2, 3, 4, к.5, 5а, 5б, 6, 6а, 7, 7а, 76, 7в, 7г, 8, 9, 10, 11, 11а, 11б, 12, 13, 14, 15, I, II, КН, Кб, Кл, Кпр, Км, Кб.н, Кл.н, Кпр.н, кадастровый номер: 50:46:0030303:305, общая площадь 61 400 кв.м., адрес: <...>;

- нежилое здание «склад инвентаря и оборудования», назначение: нежилое, количество этажей – 1, площадью: 114 кв.м., адрес: <...>, кадастровый номер: 50:46:0030303:306.

Согласно заключению эксперта от 02.08.2024 № 6911/0724 рыночная стоимость объекта экспертизы по состоянию на 04.02.2021 составляла 369 478 000 руб.

Предметом договора купли-продажи являлись Специализированные объекты - Объекты энергетического производственно-технологического комплекса ЭПТК «ГТУ-ТЭЦ-29», находившиеся в залоге.

Итоговая цена продажи имущественного комплекса была определена залогодержателем ПАО «Сбербанк».

Пунктом 1.3. - п. 1.5. Договора ипотеки № 3274-2-SX от 04.08.2017 предусмотрено, что: Оценочная стоимость ТЭЦ установлена сторонами в размере 92 274 000 руб.

Оценочная стоимость Нежилого здания установлена сторонами в размере 3 323 000 руб.

Оценочная стоимость Земельного участка установлена сторонами в размере 96 077 198 руб.

Итого: Общая стоимость имущества составила 191 674 198 руб.

При этом, сторонами установлено, что для целей залога применяется дисконт в размере 10 (Десять) процентов. Пунктом 1.6. Договора ипотеки № 3274-2-SX от 04.08.2017, пунктом 3.2. Договора последующей ипотеки № 082017/46I1-31 от 16.08.2017, общая залоговая стоимость заложенного имущества была определена в размере 172 506 778.20 руб.

Договор купли-продажи и итоговая стоимость реализации имущества исследована и одобрена залогодержателями.

В предварительном договоре купли-продажи в Соглашении о намерениях заключить договор купли-продажи б/н от 01.08.2020, стоимость имущества определялась сторонами в размере 200 000 000 руб. (п. 2 Соглашения). Однако, учитывая требование залогодержателя цена договора купли-продажи была увеличена в два раза, что в свою очередь в 2,3 раза выше ее рыночной стоимости определенной Отчетом об оценке № ОБ-СМ-3170/20 АО «НЭО Центр» от 13.11.2020.

Согласие Залогодержателя на заключение Договора получено в установленном порядке: Согласием о реализации залогового имущества № МБ-84-исх./7 от 01.03.2021 ПАО «Сбербанк» определил, что цена реализации имущества должна быть не менее 400 000 000 рб. (п. 24. Выписки из Решения комитета ІАО «Сбербанк» № 838 параграф 1 от 11.02.2021).

Согласием № МБ-37-исх./84 от 15.03.2021  ПАО «Сбербанк» дал свое согласие на совершение сделки купли-продажи имущественного комплекса между Должником и ООО «ЭЮТСК 1».

У залогодержателя ПАО «Сбербанк» кредитной организации и профессионального участника рынка по возникло сомнений в обоснованности и целесообразности реализации имущества по цене 400 000 000 руб.

Продажа имущественного комплекса выше его рыночной стоимости в размере 400000000 руб. не привела и не могла привести к нарушению прав кредиторов должника.

Ответчиком ООО «ЭЮТСК 1» надлежащим образом исполнена обязанность по оплате договора купли-продажи.

Перечисленные по аккредитиву денежные средства в размере 400 000 000 руб. пошли на погашение кредитной линии в размере 218 940 000 руб. и 181 060 000 руб. соответственно.

Учитывая вышеизложенное, в ситуации, если бы договор купли-продажи заключен не был, ПАО «Сбербанк» выступил бы в качестве залогового кредитора должника с преимущественным правом удовлетворения своих требований перед другими кредиторами (80%) в соответствии с пунктом 2 статьи 138 Закона о банкротстве (В случае, если залогом имущества должника обеспечиваются требования конкурсного кредитора по кредитному договору, из средств, вырученных от реализации предмета залога, восемьдесят процентов направляется на погашение требований конкурсного кредитора по кредитному договору, обеспеченному залогом имущества должника, но не более чем основная сумма задолженности по обеспеченному залогом обязательству и причитающихся процентов).

Более того, с учетом отсутствия у должника кредиторов первой очереди и незначительный размер кредиторов второй очереди в размере 122 156,28 руб., в силу положений пп. 2 и 2.1. ст. 138 Закона о банкротстве банку как залоговому кредитору при обращении взыскания в процедуре несостоятельности было бы выплачено до 95% (за вычетом 122 156,28 руб.) от стоимости заложенного имущества.

Следовательно, банк-залогодержатель не может считаться получившим предпочтение в этой части (пункт 29.3 постановления № 63, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 14.04.2018 № 305-Э17-3098(2). Имущественный комплекс реализован должником по цене выше ее рыночной стоимости, определенной независимым оценщиком.

Конкурсным управляющим не представлено доказательств того, что энергетический производственно-технологического комплекс ЭПТК «ГТУ-ТЭЦ-29» (специализированный объект) с обременением в виде залогов (ипотек), мог быть реализован по цене, превышающей 400 000 000 руб.

Таким образом, конкурсным управляющим не доказано, что правам кредиторов должника был причинен вред.

Намерение ООО «ЭЮТСК 1» о приобретении имущественного комплекса носило публичный, открытый характер, было доступно для третьих лиц и контрагентов должника, что подтверждается информацией размещенной на официальном сайте Единой информационной системы в сфере закупок No 2210506472. Каких возражений, претензий о приобретении имущественного комплекса ответчиком по установленной цене от третьих лиц не поступало.

Более того согласно пункту 2 статьи 61.4. Закона о банкротстве, сделки по передаче имущества и принятию обязательств или обязанностей, совершаемые в обычной хозяйственной деятельности, осуществляемой должником, не могут быть оспорены на основании пункта 1 статьи 61.2 и статьи 61.3 настоящего Федерального закона, если цена имущества, передаваемого по одной или нескольким взаимосвязанным сделкам, или размер принятых обязательств или обязанностей не превышает один процент стоимости активов должника, определяемой на основании бухгалтерской отчетности должника за последний отчетный период.

Довод конкурсного управляющего о том, что отчуждение спорного имущественного комплекса привело к выбытию ключевого производственного актива, за счет которого обеспечивалась основная текущая хозяйственная деятельность Должника, опровергается фактическими обстоятельствами и представленными материалы дела доказательствами.

Заявитель сам указывает на то, что согласно Выписке из ЕГРЮЛ, основным видом деятельности должника является выращивание овощей, бахчевых, корнеплодных и клубнеплодных культур, грибов и трюфелей - ОКВЭД ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2).

Согласно Выписке из ЕГРЮЛ, п.3.2. Устава Должника (утв. Протоколом общего собрания участников №12/19 от 17.07.2019 г.) Должник наряду с основным видом деятельности осуществлял еще 75 видов экономической деятельности, в том числе:

36.00.1 Забор и очистка воды для питьевых и промышленных нужд

37.00 Сбор и обработка сточных вод

41.20 Строительство жилых и нежилых зданий

42.11 Строительство автомобильных дорог и автомагистралей

42.91 Строительство водных сооружений

46.9 Торговля оптовая неспециализированная

49.50.1 Транспортирование по трубопроводам нефти и нефтепродуктов

49.50.2 Транспортирование по трубопроводам газа и продуктов его переработки

52.10 Деятельность по складированию и хранению

52.21.24 Деятельность стоянок для транспортных средств

52.24 Транспортная обработка грузов

86.21 Общая врачебная практика

93.2 Деятельность в области отдыха и развлечений.

Таким образом, продажа имущественного комплекса ТЭЦ не могла отразиться на основной хозяйственной деятельности должника, так как должник мог осуществлять основную и иные виды экономической деятельности. Более того, исходя из того, что заключенные кредитные договоры обеспечивались договорами залога, следует, что по кредитным договорам должник не мог расплатиться самостоятельно и был вынужден закладывать принадлежащее ему имущество, что в свою очередь может говорить о неэффективности хозяйственного управления должника.

Довод о том, что в результате продажи имущественного комплекса, должник не мог экономить на потребляемой электроэнергии, также несостоятелен. Поскольку большинство экономических агентов не имеют в собственности ТЭЦ и вынуждены самостоятельно приобретать энергоресурсы у ресурсоснабжающих организаций.

Так в материалы дела представлен Отчет № 900 «Центр независимой бухгалтерской и финансовой экспертизы» № 39 от 05.05.2023 согласно которому неплатежеспособность ООО «Агрокомплекс Иванисово» не была вызвана заключением и исполнением Договора купли-продажи имущества № 01/21 от 04.02.2021. В рамках проведенного исследования, специалистом сделан вывод о том, что причиной снижения абсолютной ликвидности должника явилось то, что краткосрочная задолженность уменьшалась более медленными темпами, чем наличие денежных средств, часть из которых была отвлечена должником на финансовые вложения в сумме 189 788 000 руб. в 2021 году в сторонние организации, а не на погашение имеющейся задолженности.

Таким образом, после заключения спорного договора, должник имел объективную экономическую возможность осуществлять хозяйственную деятельность, что подтверждается превышением совокупной стоимости активов должника над размером совокупных обязательств по состоянию на 31.12.2020 и 31.12.2021, что свидетельствует о достаточности имущества для ведения хозяйственной деятельности.

Более того, согласно Отчету арбитражного управляющего Должника ФИО7 № 534234 от 28.11.2022, балансовая стоимость имущества должника по состоянию на 31.12.2021, то есть после продажи имущества составила 5 956 197 000 руб. Имущественный комплекс реализован по цене выше рыночной в 2,3 раза. Стоимость имущества определена независимым оценщиком, цена сделки одобрялась залогодержателями имущества, а сама сделка совершена публичным способом через специализированный сайт.

Следует отметить, что расчеты осуществлялись через аккредитив, что несвойственно для оформления сделок по противоправному выводу имущества должников в преддверии их банкротства. Сделка одобрена залогодержателем имущества ПАО «Сбербанк».

Хозяйственная деятельность должника была убыточной, в связи с чем, отсутствовал источник погашения кредитных обязательств перед ПАО «Сбербанк». Реализация ТЭЦ была направлена на погашение кредита, что подтверждается итоговым распределением денежных средств, полученных должником от продажи имущества.

Также целесообразность и экономическая выгода для должника заключалась в сохранении поставок от ООО «ЭЮТСК 1» электрической энергии по согласованной стоимости 2,4 руб. Без НДС в течение 10 лет. В этом случае не появлялось дополнительных расходов за услуги сетевой организации по транспортировке электрической энергии (п.2.2.3 Выписки из Решения Комитета ПАО «Сбербанк» по проблемным активам N° 838 параграф 1 от 11.02.2021).

В свою очередь, ответчик на протяжении всего времени с момента перехода права собственности несет расходы на содержание и ремонт имущества.

Материалы дела не содержат доказательств того, что на момент совершения сделки ответчику было известно или должно было быть известно о наличии у должника задолженности перед третьими лицами, равно как и доказательств наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о наличии таких признаков. Также дела не представлены бесспорные доказательства юридической или фактической аффилированности сторон по спорной сделке.

Согласно данным ФНС России (https://eLn-ul.nalou.ru/):

- Владельцем ООО «Глобус» является: 1) ООО «Тепловая генерация» - 100%.

- Совладельцами ООО «Агрокомплекс «Иванисово» являлись 1) ФИО9, 2) ФИО10 с долей 100%.

Довод конкурсного управляющего о том, что ООО «Глобус» ранее принадлежал ФИО9 и ФИО10 не свидетельствует об аффилированности между ответчиком и должником ввиду следующего.

21.12.2018 ООО «Глобус» было приобретено новым владельцам: ООО «Тепловая генерация» (ИНН <***>). После продажи 100 % доли ООО «Глобус» в уставном капитале, бывшие владельцы ФИО9, ФИО10 не имели никакого отношения к хозяйственной или иной деятельности ООО «Глобус».

Совладельцами ООО «ЭЮТК 1» являются: 1) ООО «Тепловая генерация» - 99%, 2) ФИО11 - 1%. Довод конкурсного управляющего о том, что ООО «ЭЮТК 1» был учрежден ООО «Глобус», который ранее принадлежал ФИО9 и ФИО10 не свидетельствует об аффилированности между ответчиком и должником ввиду следующего.

07.10.2020 - учреждено ООО «ЭЮТК 1». учредитель 1 - ООО «Глобус» (99%); учредитель 2 - ФИО11 (1%).

21.12.2018 - то есть за два года до учреждения ООО «ЭЮТК 1», ООО «Глобус» было приобретено новым владельцем: ООО «Тепловая генерация» (ИНН <***>).

Признаков заинтересованности между сторонами сделки судом не установлено.

Таким образом, заявителем не представлено доказательств наличия в совокупности всех обстоятельств для признания сделки недействительной.

Таким образом, довод конкурсного управляющего о том, что совершение сделки по цене выше рыночной (400 000 000 руб.) причинило вред правам кредиторов, опровергается представленными в дело доказательствами.

Установив указанные обстоятельства, оценив представленные в материалы дела доказательства и применив нормы Закона о банкротстве в их истолковании высшей судебной инстанцией, суд пришел к выводу о недоказанности наличия оснований для признания оспариваемых сделок (договоров и платежей) недействительными, с которым соглашается судебная коллегия суда апелляционной инстанции.

Доказательств, опровергающих установленные судом обстоятельства, в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Каких-либо новых обстоятельств, которые могли бы повлиять на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, в апелляционных жалобах не приведено.

Доводы апелляционных жалоб не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении настоящего обособленного спора и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются апелляционным судом несостоятельными и не могут служить основанием для отмены или изменения оспариваемого определения суда.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием к отмене судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции считает, что оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 06 октября 2023 года по делу №А41-718/22 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.



Председательствующий


С.Ю. Епифанцева

Судьи


Д.С. Семикин

А.В. Терешин