Решение от 22 октября 2020 г. по делу № А75-9825/2020

Арбитражный суд

Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

ул. Мира д. 27, г. Ханты-Мансийск, 628011, тел. (3467) 95-88-71, сайт http://www.hmao.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ


РЕШЕНИЕ

Дело № А75-9825/2020
22 октября 2020 г.
г. Ханты-Мансийск


Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2020 г.

Полный текст решения изготовлен 22 октября 2020 г.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры в составе судьи Яшуковой Н.Ю., при ведении протокола заседания секретарем ФИО1, рассмотрев в судебном заседании дело по первоначальному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Теплотехник» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 03.09.2019, адрес: 625002, <...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Спецглавснаб» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 29.04.1998, адрес: 628407, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) об обязании внести изменения в договор аренды, а также встречному исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Спецглавснаб» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 29.04.1998, адрес: 628407, Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>) к общества с ограниченной ответственностью «Теплотехник» (ОГРН <***>, ИНН <***>, дата регистрации: 03.09.2019, адрес: 625002, <...>) об освобождении помещения,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, открытое акционерное общество «Спецнефтегазстрой» в лице конкурсного управляющего ФИО2,

при участии представителей сторон:

от истца по первоначальному иску (онлайн) – ФИО3 по доверенности от 07.10.2020 № 4/200,

от ответчика по первоначальному иску – ФИО4 по доверенности 06.07.2020 № 28,

от третьего лица - не явились,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Теплотехник» (далее – истец по первоначальному иску, ООО «Теплотехник») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к обществу с ограниченной ответственностью «Спецглавснаб» (далее – ответчик по первоначальному иску, ООО «Спецглавснаб») об обязании ответчика внести изменения в договор аренды нежилого помещения от 09.09.2019 № 20-19, касающихся сведений об арендодателе и обязании ответчика устранить препятствия в пользовании нежилыми помещениями №№ 11-13 в Цехе АУР, расположенном по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>, площадью122,7 кв.м., путем предоставления постоянного беспрепятственного доступа к указанным нежилым помещениям.

В обоснование исковых требований истец ссылается на нормы статей 606, 607, 608, 614, 617, Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением суда от 09.06.2020 исковое заявление принято к рассмотрению.

Указанным определением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено открытое акционерное общество «Спецнефтегазстрой» (далее – ОАО «Спецнефтегазстрой»), конкурсным управляющим которого является ФИО2

Определением от 28.09.2020 суд принял к рассмотрению встречное исковое заявление ООО «Спецглавснаб» (далее – истец по встречному иску) об обязании ООО «Теплотехник» (далее – ответчик по встречному иску) освободить нежилые помещения в Цехе АУР, расположенном по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>.

От ООО «Спецглавснаб» поступил отзыв на первоначальный иск, в котором сообщает, что правовых оснований для внесения изменений в договор аренды нежилого помещения от 09.09.2019 № 20-19 не имеется по основаниям того, что указанный договор был заключен ООО «Теплотехник» с ОАО «Спецнефтегазстрой» в лице конкурсного управляющего, 09.09.2019, однако на дату подписания акта приема-передачи (23.09.2019), уже был определен победитель торгов на спорный объект, то есть ООО «Спецглавснаб», следовательно полагает, что действия конкурсного управляющего, по передаче объекта, являются неправомерными. Указывает, что в момент приобретения ООО «Спецглавснаб» недвижимого имущества по итогам торгов у ОАО «Спецнефтегазстрой» и заключения договора купли-продажи от 30.09.2019 ответчик по первоначальному иску не был уведомлен продавцом о наличии действующего договор аренды с ООО «Теплотехник» в отношении приобретенных объектов. Полагает, что действия по заключению между ОАО «Спецнефтегазстрой» и ООО «Теплотехник» договора аренды направлены третьим лицом исключительно с намерением спровоцировать ООО «Спецглавснаб» на отказ от договора купли-продажи. Кроме того, сообщает, что в случае, если суд придет к выводу о правомерном заключении договора аренды, то срок его действия истек и намерений на продление договора у ООО «Спецглавснаб» не имеется, о чем ООО «Теплотехник» уведомлялся (т.1 л.д. 142-148).

От ООО «Теплотехник» поступил отзыв на встречное исковое заявление, в котором возражает относительно удовлетворения требований ООО «Сургутглавснаб». Указывает, что на объекте истца по встречному истцу, принадлежащего ему на праве собственности с 11.12.2019, расположено движимое имущество, принадлежащее ответчику по встречному иску. Сообщает, что является добросовестным хозяйствующим субъектом, эксплуатирует принадлежащее ему имущество путем передачи потребителям тепловой энергии через присоединенную сеть. Сообщает, что имеет на исполнении десять договоров передачи тепловой энергии на отопительный период 2020-2021. Кроме доводов о несогласии с заявленными по встречному иску требованиями, просит привлечь к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: общество с ограниченной ответственностью «Ваш дом»; общество с ограниченной ответственностью «Главптица»; общество с ограниченной ответственностью «СеверТоргСтандарт»; индивидуального предпринимателя ФИО5; индивидуального предпринимателя ФИО6; общество с ограниченной ответственностью «Братья»; индивидуального предпринимателя ФИО7; закрытое акционерное общество «Градарика»; общество с ограниченной ответственностью «Профсервис»; Сургутское городское муниципальное унитарное предприятие «Дорожные ремонтные технологии» являющихся абонентами по договорам передачи тепловой энергии в горячей воде, Департамент городского хозяйства Администрации г. Сургута, так как в его функции входит бесперебойное обеспечение коммунальными услугами населения и хозяйствующих субъектов в г. Сургуте.

От ОАО «Спецнефтегазстрой» поступил отзыв на исковое заявление, в котором сообщает, что решением Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 07.02.2018 по делу № А75-13868/2016 ОАО «Спецнефтегазстрой» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим утвержден ФИО2 По результатам проведения инвентаризации, конкурсным управляющим выявлено имущество, которое было оценено и выставлено на торги, по результатам которых, победителем в отношении движимого имущества, признан ФИО8, что подтверждается публикацией в ЕФРСБ № 3911689 от 01.07.2019. С победителем торгов заключен договор купли-продажи имущества от 09.08.2019, что подтверждается публикацией в ЕФРСБ № 4057069 от 13.08.2019, оплата покупателем ФИО8 по договору купли-продажи от 09.08.2019 произведена в полном объеме, имущество передано в собственность покупателя. Впоследствии, указанное движимое имущество отчуждено ООО «Теплотехник». Победителем торгов в отношении недвижимого имущества признан ООО «Спецглавснаб». Сообщает, что по итогам торгов между ОАО «Спецнефтегазстрой» и ООО «Спецглавснаб» заключен договор купли-продажи от 30.09.2019, имущество передано по акту приема-передачи. Указывает, что пунктом 1.2 договора купли-продажи от 30.09.2019 заключенного между ООО «Спецглавснаб» и третьим лицом, указано, что продавец гарантирует, что объект в споре или под арестом не состоит, не обременен правами другими правами третьих лиц, за исключением договоров аренды нежилых помещений. Сообщает, что покупатель был надлежащим образом осведомлен о наличии арендных отношений с третьим лицом, в данном случае с ООО «Теплотехник» (т.1 л.д. 136-139).

Определением от 29.09.2020 судебное разбирательство по делу отложено на 13.10.2020 в 14 час. 10 мин.

Истец и ответчик обеспечили явку своих представителей в судебное заседание. Представитель третьего лица не явился, дело просил рассмотреть дело в его отсутствие.

В ходе судебного заседания представитель истца по первоначальному иску требования поддержал в полном объеме, встречный иск не признал, полагает договор аренды действующим. Также поддержал ходатайство о привлечении третьих лиц.

Ответчик по первоначальному иску исковые требования не признал по доводам отзыва. Настаивал на удовлетворении встречного искового заявления. В удовлетворении ходатайства просил отказать.

Суд, рассматривая ходатайство ООО «Теплотехник» о привлечении к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, пришел к следующему.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

ООО «Теплотехник», заявляя ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве третьих лиц, указанных лиц, нормативно не обосновано, истец не аргументировал, какие права и законные интересы указанных лиц могут быть нарушены, в случае не привлечения их к участию в деле. Также истцом не представлено доказательств того, что указанные лица имеют прямое отношение к обязательствам, в рамках договора аренды, а также что могут пояснить суду об исполнении сторонами условий указанного договора и сроках его дейсвтия.

Суд, заслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, находит исковые требования ООО «Теплотехник» подлежащими оставлению без удовлетворения, требования ООО «Спецглавснаб» подлежащими удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, иск заявлен со ссылкой на договор аренды нежилого помещения от 09.09.2019 № 20-19 (л.д. 15-17, 18), согласно пункту 1.1 которого ОАО «Спецнефтегазстрой» (арендодатель) обязуется передать, а ООО «Теплотеник» (арендатор) принять в аренду указанные в пункте 1.2 договора нежилые помещения в Цехе АУР, расположенном по адресу: ХМАО – Югра, <...>, для целей размещения принадлежащего арендодателю оборудования для транзита тепловой энергии и воды потребителям. Передаваемые в аренду нежилые помещения обозначены в приложении № 1 к договору на плане.

В соответствии с пунктом 1.2 во временное владение и пользование арендатору передаются следующие нежилые помещения общей площадью 122,70 кв.м.:

№ п/п

Наименование

Номер комнаты

(позиция на плане)

Площадь помещения, м.кв.

Примечание

1
Нежилое помещение

11

107,3

2
Нежилое помещение

12

4,5

3
Нежилое помещение

13

10,9

Срок аренды установлен пунктом 1.3 договора, с 23.09.2019 по 23.08.2020.

Разделами 3 и 4 определены права и обязанности сторон, а также ответственность и порядок разрешения споров.

В соответствии с пунктом 5.4 договора если за месяц до истечения предусмотренного пунктом 1.3 договора срока аренды ни одна из сторон не заявит другой стороне письменный отказ от продления договора, договор автоматически продляется на прежних условиях на неопределенный срок.

Актом приема-передачи помещений от 23.09.2020 ООО «Теплотехник» принял в аренду нежилые помещения (т.1 л.д. 16).

Дополнительным соглашением от 23.09.2020 стороны договора внесли изменения в пункт 1.1. договора, изложив его в следующей редакции: «арендодатель обязуется передать, а арендатор принять в аренду указанные в пункте 1.2 договора нежилые помещения в Цехе УАР, расположенном по адресу: ХМАО – Югра, <...>, для целей размещения принадлежащего арендатору оборудования для транзита тепловой энергии и воды потребителям. Передаваемые в аренду нежилые помещения обозначены в приложении № 1 к договору на плане здания.» (т.1 л.д. 18).

30.09.2020 между ОАО «Спецнефтегазстрой» (продавец) и ООО «Спецглавснаб» (покупатель) заключен договор купли-продажи имущества, в соответствии с которым покупатель приобрел в собственность недвижимое имущество по адресу: <...>, в том числе Цех АУР (агрегатно-узлового ремонта) (т.1 л.д. 57-58).

По акту приема-передачи от 14.11.2019 недвижимое имущество передано ООО «Спецгавснаб» (т.1 л.д. 59-60).

Право собственности зарегистрировано в установленном законом порядке 11.12.2019.

В связи с изменением собственника (арендодателя по договору аренды) с ОАО «Спецнефтегазстрой» на ООО «Спецглавснаб», арендатор направил в адрес ООО «Спецглавснаб» предложение от 19.12.2019 о заключении соглашения о перемене лица в обязательстве – внесении изменений в договор аренды в части сведений об арендодателе (т.1 л.д. 67,68).

В ответ на предложение, ООО «Спецглавснаб» письмом от 15.01.2020 № 8 отказал истцу в заключении соглашения, указав, что в виду отсутствия необходимости сдавать указанные в договоре аренды объекты, а также в связи с тем, что нахождение в данных помещениях третьих лиц является не безопасным для обслуживания объекта (центральный тепловой пункт). Попросил освободить занимаемые помещения в течение 3 дней (т. 1 л.д. 69-70).

Отказ в заключении соглашения явился основанием для обращения ООО «Теплотехник» с настоящим исковым заявлением в суд.

Согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации.

Гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, в том числе из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему (статьи 8, 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая, что между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям указанного договора, договор является заключённым. По своей правовой природе к указанному договору применяются нормы главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также условия заключённого договора.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Согласно пункту 1 статьи 607 Гражданского кодекса Российской Федерации, в аренду могут быть переданы земельные участки и другие обособленные природные объекты, предприятия и другие имущественные комплексы, здания, сооружения, оборудование, транспортные средства и другие вещи, которые не теряют своих натуральных свойств в процессе их использования (непотребляемые вещи).

Арендодатель – ОАО «Спецнефтегазстрой» обязательства по договору выполнил в полном объеме, что подтверждается представленными в материалы дела договором аренды, актом приема-передачи, подписанными сторонами без замечаний и разногласий.

В силу пункта 1 стать 617 Гражданского кодекса Российской Федерации переход права собственности (хозяйственного владения, оперативного управления, пожизненного наследуемого владения) на сданное в аренду имущество к другому лицу не является основаниям для изменения или расторжения договора аренды.

Переход права собственности на арендуемое имущество влечет перемену стороны в договоре аренды независимо от внесения таких изменений в договор и их государственной регистрации, если она требуется.

Однако, рассматривая вопрос о внесении изменений в договор аренды от 09.09.2019 № 20-19, в части смены арендодателя, суд установил, что ООО «Спецглавснаб» письмом от 23.06.2020 № 199 уведомил арендатора об отсутствии намерений в продолжении договорных отношений между новым собственником объекта недвижимости и арендатором, указав, что с 23.08.2020 действие договора аренды прекращается.

В соответствии с пунктом 1 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации договора аренды заключается на срок, определенный договором.

Согласно пункту 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок.

В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в абзаце 12 пункта 4 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой», при направлении арендатору уведомления о прекращении договора на основании пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации не имеет значения, какие обстоятельства предопределили намерение арендодателя отказаться от договора.

Пунктом 1.3 договора аренды от 09.09.2020 определено, что срок действия договора установлен с 23.09.2019 по 23.08.2020.

В соответствии с пунктом 5.4 договора аренды, если за один месяц до истечения срока аренды, предусмотренного пунктом 1.3 договора, ни одна из сторон не заявит другой стороне письменный отказ от продления договора, договор автоматически продляется на прежних условиях на неопределенный срок.

Из текста письма ООО «Спецглавснаб» от 23.06.2020 следует, что его суть фактически сводится к отказу от продления договора аренды, воля собственника направлена на прекращение арендных отношений с арендатором.

Принимая во внимание изложенное, договор аренды прекратил свое действие в связи с односторонним отказом арендодателя, и в соответствии с пунктом 1.3 договора.

При этом внесение изменений в наименование арендодателя в условия договора, прекратившего свое действие, никаким образом не восстановит, права ООО «Теплотехник».

Продолжение пользования помещениями после истечения срока, предусмотренного названным письмом ООО «Спецглавснаб» и установленного абзацем 2 пункта 2 статьи 610 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет возобновление договора аренды на неопределенный срок, поскольку новым собственником выражено волеизъявление на прекращение арендных отношений.

Оплата продолжившегося пользования соответствует статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации, в соответствии с которой, при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Если арендатор не возвратил арендованное имущество, либо возвратил его несвоевременно, арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки. В случае, когда указанная плата не покрывает причиненных арендодателю убытков, он может потребовать их возмещения.

При этом, суд полагает, что то обстоятельство, что ООО «Теплотехник» необходимо осуществлять постоянный контроль за работой принадлежащего ему на праве собственности движимого имущества, которое находится в помещениях, принадлежащих ООО «Спецглавснаб» возможно разрешить иным способом, предусмотренным законом, в том числе в судебном порядке.

Доводы ООО «Теплотехник» о применении в рамках рассмотрения настоящего спора Закона о теплоснабжении несостоятелен, так как в настоящем деле рассматривается вопрос договорных правоотношений, вытекающих из аренды.

Учитывая изложенное, принимая во внимание отсутствие доказательств возврата имущества переданного по договору аренды, требования ООО «Теплотехник» подлежат оставлению без удовлетворения по основаниям прекращения действия договора при этом требования ООО «Спецглавснаб» об освобождении нежилых помещений из аренды подлежат удовлетворению.

Между тем, оценивая доводы истца по встречному иску относительно недействительности договора, заключенного между ООО «Теплотехник» и ОАО «Спецнефтегазстрой» в виду отсутствия у конкурсного управляющего права на передачу имущества, в период, когда уже был определен победитель торгов несостоятелен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

Пунктом 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Недвижимое имущество признается принадлежащим добросовестному приобретателю (пункт 1 статьи 302) на праве собственности с момента такой регистрации, за исключением предусмотренных статьей 302 настоящего Кодекса случаев, когда собственник вправе истребовать такое имущество от добросовестного приобретателя.

Следовательно, ООО «Спецглавснаб» стал собственником недвижимого имущества 11.12.2019 (с момента регистрации права, т.1 л.д. 61), соответственно с этого момента имеет право законно пользоваться и распоряжаться своим имуществом.

Нарушений при заключении договора аренды недвижимого имущества судом не установлено.

Довод ООО «Спецглавснаб» об отсутствии у него информации о наличии обременений в отношении недвижимого имущества несостоятелен.

Пунктом 1.2 договора купли-продажи имущества от 30.09.2019 продавец гарантировал, что объект в споре или под арестом не состоит, не обременен, другими правами третьих лиц, за исключением договора аренды нежилых помещений.

Договор со стороны покупателя подписан, следовательно, ООО «Спецглавснаб» знал о наличии договора аренды в отношении недвижимого имущества.

В связи с отказом во первоначальном иске и удовлетворении встречного иска, госпошлина подлежит отношению с ООО «Теплотехник».

Учитывая изложенное, руководствуясь статьями 9, 16, 64, 65, 71, 167, 168, 169, 170, 171, 176, 180, 181 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры

РЕШИЛ:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью «Теплотехник» оставить без удовлетворения.

Встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Спецглавснаб» удовлетворить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Теплотехник» освободить нежилые помещения в Цеху УАР, расположенном по адресу: Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, <...>.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Теплотехник» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Спецглавснаб» расходы по уплате госпошлины в размере 6 000 рублей.

Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба.

Не вступившее в законную силу решение может быть обжаловано в Восьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия. Апелляционная жалоба подается через Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры.

В соответствии с частью 5 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации настоящий судебный акт выполнен в форме электронного документа и подписан усиленной квалифицированной электронной подписью судьи.

Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры разъясняет, что в соответствии со статьей 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

По ходатайству указанных лиц копии решения, вынесенного в виде отдельного судебного акта, на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства в арбитражный суд заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Судья Н.Ю. Яшукова