Постановление от 2 декабря 2019 г. по делу № А24-2087/2019

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, г. Владивосток, 690001

тел.: (423) 221-09-01, факс (423) 221-09-98

http://5aas.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело

№ А24-2087/2019
г. Владивосток
02 декабря 2019 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2019 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 02 декабря 2019 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего С.Б. Култышева,

судей С.М. Синицыной, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «НЕПТУН-К» ФИО2,

апелляционное производство № 05АП-7220/2019

на решение от 12.08.2019 судьи В.И. Решетько

по делу № А24-2087/2019 Арбитражного суда Камчатского края

по иску общества с ограниченной ответственностью «НЕПТУН-К» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к ответчикам ФИО3, ФИО4

о признании недействительным договора купли-продажи доли общества от 07.10.2011,

при участии: от конкурсного управляющего О «НЕПТУН-К» ФИО2: адвокат Баранков Ю.О., по доверенности от 18.11.2019 сроком действия на 1 год, удостоверение адвоката.

от ФИО4: представитель ФИО5, по доверенности от 31.10.2019, сроком действия на 5 лет, диплом о высшем юридическом образовании №4578 от 08.06.2000, паспорт

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «НЕПТУН-К» в лице конкурсного управляющего ФИО2 (далее – истец, общество) обратилось в Арбитражный суд с иском к ФИО3 и ФИО4 (далее – ответчики) о признании недействительным договора купли-продажи доли общества от 07.10.2011.

Решением Арбитражного суда Камчатского края от 12.08.2019 в удовлетворении искового требования отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Камчатского края от 12.08.2019 отменить. В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что требование истца подлежало оценке по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания сделки недействительной в силу абзаца 4 пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации». Отмечает, что срок исковой давности по требованию о признании сделки недействительной не течет, если ничтожная сделка не исполнялась. В материалы дела представлено заключение о подложности подписи, выполненной на оспариваемом договоре от имени ФИО3, представлены доказательства отсутствия материальной возможности у ФИО3 произвести оплату в указанный период времени, согласно показаниям отца ФИО3 его сын никогда не являлся участником общества.

В канцелярию суда от конкурсного управляющего ООО «Нептун-К» ФИО2 поступили письменные дополнения к апелляционной жалобе, которые приобщаются к материалам дела в порядке статьи 81 АПК РФ.

Через канцелярию суда от ФИО4 поступил письменный отзыв, в порядке статьи 262 АПК РФ приобщается к материалам дела.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал доводы апелляционной жалобы, ходатайство о назначении судебно-технической экспертизы.

Представитель ФИО4 на доводы апелляционной жалобы, а также по заявленному ходатайству возразил.

Посовещавшись, суд, руководствуясь статьями 82, 159, 184, 185 АПК РФ определил отказать в удовлетворении заявленного ходатайства, с учетом обоснованности разрешения аналогичного ходатайства судом первой инстанции, а также в отсутствие необходимости приведения указанной экспертизы с учетом заявленных предмета и основания исковых требований, раскрытых позиций и доводов сторон, подтверждаемых представленными материалами дела.

Исследовав и оценив материалы дела, проверив в порядке статей 266-271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что решение не подлежит отмене или изменению в силу следующих обстоятельств.

Как следует из материалов дела, между ФИО4 и ФИО3 заключен договор от 07.10.2011 купли-продажи доли ООО «НЕПТУН-К» в размере 90, 0991% уставного капитала стоимостью 10 000 руб., на основании которого в сведения ЕГРЮЛ внесены данные о ФИО3 как обладателе доли в уставном капитале ООО «НЕПТУН-К».

Полагая вышеуказанный договор ничтожной сделкой, истец обратился в суд с рассматриваемым иском.

Рассмотрев исковое заявление, суд первой инстанции в удовлетворении требований отказал, сочтя, что истцом пропущен срок исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком.

Исследовав представленные в дело доказательства и оценив их по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционная коллегия поддерживает выводы суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы в силу следующего.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу статьи 196 ГК РФ общий срок исковой давности составляет три года со дня, определяемого в соответствии со статьей 200 настоящего Кодекса.

Если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения (пункты 1 и 2 статьи 200 ГК РФ).

В пункте 15 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» разъяснено, что истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (абзац второй пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), если будет установлено, что сторона по делу пропустила срок исковой давности и не имеется уважительных причин для восстановления этого срока для истца – физического лица, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования только по этим мотивам, без исследования иных обстоятельств дела.

В силу пункта 1 статьи 181 ГК РФ (в редакции Федерального закона от 21.07.2005 № 109-ФЗ, действующей на дату заключения оспариваемого договора) срок исковой давности по требованию о применении последствий ее недействительности составляет три года. Течение срока давности по этому требованию начинается со дня, когда началось исполнение такой сделки.

Согласно пункту 10 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 № 32 (в редакции от 30.07.2013) исковая давность по требованию конкурсного управляющего об оспаривании сделки исчисляется со дня, когда он узнал о наличии обстоятельств для оспаривания сделки, но не ранее введения в отношении должника первой процедуры банкротства.

В прежней редакции постановления Пленума ВАС РФ, действовавшей на момент заключения оспариваемого договора, такое разъяснение отсутствовало ввиду иной редакции статьи 181 ГК РФ.

Как установлено судом, общество узнало об оспариваемой сделке с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ, подав для этого соответствующее заявление в регистрирующий орган.

С иском в суд истец обратился 18.03.2019, то есть после истечения установленного законом 3-годичного срока исковой давности.

Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в иске в связи с пропуском срока исковой давности.

Довод апеллянта о том, что исполнение оспариваемой сделки не началось, несостоятелен, поскольку сделка фактически исполнена, переход к ФИО3 доли в уставном капитале общества зарегистрирован в ЕГРЮЛ. Позиция том, что ФИО3 не имел возможности совершить оспариваемую сделку, не подтверждены надлежащими доказательствами, пояснения родственника стороны сделки не соответствуют критериям допустимости и достоверности доказательств.

Указание жалобы на то, что требование истца подлежало оценке по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания сделки недействительной в силу абзаца 4 пункта 71 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» является несостоятельным, поскольку в рассматриваемом деле истцом заявлено требование именно о признании сделки недействительной, а не какое-либо требование, основанное на данной сделке, в связи с чем приведенные разъяснения к данному спору неприменимы.

Судебная коллегия отмечает, что спорная сделка не относится к сделкам непосредственно ООО «НЕПТУН-К» как должника, оснований для применения специальных положений оспаривания таковой по банкротным основаниям, изменения порядка начала исчислении срока течения исковой давности не имеется.

Как общество, по существу заявляющее настоящий иск в лице конкурсного управляющего, так и стороны указанной сделки были достоверно осведомлены об итогах ее исполнения с момента внесения соответствующих сведений о ФИО3 как владельце доли в уставном капитале общества в данные ЕГРЮЛ, при начале осуществления последним соответствующих прав, лично либо через представителей.

В силу изложенного, ссылки дополнения апелляционной жалобы на приводимое толкование статьи 181 ГК РФ относительно порядка исчисления исковой давности по требованию лица, не являющегося стороной сделки, подлежит отклонению.

Непротиворечивого обоснования позиции о нарушении интересов самого общества спорной сделкой материалы дела не содержат.

Применительно к иным доводам апеллянта коллегия отмечает, что согласно части 4 статьи 170 АПК РФ, в случае отказа в иске в связи с признанием неуважительными причин пропуска срока исковой давности в мотивировочной части решения суда указывается только на установление судом данных обстоятельств.

В силу вышеизложенного, апелляционная коллегия приходит к выводу, что у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что рассматривая настоящий спор, суд первой инстанции полно и всестороннее исследовал все существенные обстоятельства дела и дал им надлежащую оценку, правильно применил нормы материального и процессуального права. Основания для отмены судебного акта не установлены, а доводы заявителя апелляционной жалобы не нашли своего объективного подтверждения.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Камчатского края от 12.08.2019 по делу №А24-2087/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Камчатского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

С.Б. Култышев

Судьи

С.М. Синицына

Е.Н. Шалаганова