Постановление от 2 сентября 2025 г. по делу № А05-11080/2023

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД ул. Батюшкова, д.12, <...>

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-11080/2023
г. Вологда
03 сентября 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2025 года. В полном объеме постановление изготовлено 03 сентября 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Марковой Н.Г. и Писаревой О.Г. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от общества с ограниченной ответственностью «Веструм плюс» представителя Франка Ф.К. по доверенности от 04.09.2023,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройград» ФИО1 на определение Арбитражного суда Архангельской области от 10 июня 2025 года по делу № А05-11080/2023,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО)

«Веструм плюс» 22.09.2023 обратилось в Арбитражный суд Архангельской области (далее – суд) с заявлением о признании ООО «Стройград»

(ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 164170, Архангельская обл.,

<...>; далее – Общество, должник) несостоятельным (банкротом).

Определением суда от 01.11.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества.

Определением суда от 26.01.2024 в отношении должника введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО1.

Решением суда от 17.06.2024 Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1

Конкурсный управляющий должника 01.10.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительным заключенного должником и

ООО «Звездный городок» (далее – Компания) договора купли-продажи от

04.07.2017 № 1 объекта незавершенного строительства, кадастровый номер 29:25:010102:280, общая площадь застройки 1 170 кв. м, степень готовности объекта 70 %, расположенного по адресу: Архангельская обл., г. Мирный,

ул. Кооперативная, д. 14 (далее – Объект незавершенного строительства), и применении последствий недействительности сделки и в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника.

Определением суда от 10.06.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.

Конкурсный управляющий должника с этим определением не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой. Ссылаясь на несоответствие выводов, изложенных в обжалуемом определении, обстоятельствам дела, просит отменить судебный акт и принять новый об удовлетворении заявления. По мнению апеллянта, материалами дела подтверждается наличие совокупности обстоятельств, выходящих за пределы подозрительности сделки, и свидетельствующих о недобросовестности сторон сделки: заинтересованность Компании по отношению к Обществу, осведомленность ответчика о неплатежеспособности должника, совершение сделки без встречного предоставления, регистрация ответчика в качестве юридического лица непосредственно после совершения сделки между должником и ООО «Веструм плюс».

В судебном заседании представитель ООО «Веструм плюс» поддержал правовую позицию конкурсного управляющего.

Компания в отзыве возражала против удовлетворения апелляционной жалобы.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ

«О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 17.04.2017 ООО «Веструм Плюс» (продавец) и Обществом (покупатель) заключен договор купли-продажи № 17-04, в соответствии с пунктом 1.1

которого продавец продает, а покупатель принимает право собственности на Объект недвижимого имущества по цене 9 570 000 руб. Сторонами определен следующий порядок расчетов: с момента подписания договора продавцу перечисляется авансовый платеж в размере 5 570 000 руб., оставшаяся сумма погашается в соответствии с графиком платежей с 17.05.2017 по 17.08.2017 ежемесячно 17 числа по 1 000 000 руб.

Впоследствии, 04.07.2017, Обществом (продавец) и Компанией (покупатель) заключен договор купли-продажи № 01, в соответствии с пунктом 1.1 которого продавец продает, а покупатель принимает право собственности на Объект недвижимого имущества. По условиям пункта 2.1 договора стоимость Объекта составила 9 570 000 руб. В подтверждение оплаты цены договора ответчиком представлены расписки.

Конкурсный управляющий, сославшись на наличие в договоре купли-продажи Объекта недвижимого имущества от 04.07.2017 № 01 признаков злоупотребления правом, выразившегося в отчуждении имущества в целях его сокрытия от возможного обращения взыскания со стороны кредиторов, просил признать договор недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее –

ГК РФ).

Суд первой инстанции отказал в удовлетворении заявленных конкурсным управляющим должника требований.

Апелляционная коллегия согласна с такими выводами ввиду следующего.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.I Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что по правилам этой главы Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться: действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.).

Статьей 68 АПК РФ в числе основополагающих принципов доказывания в арбитражном процессе установлен принцип допустимости доказательств, заключающийся в том, что обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (статья 65 АПК РФ).

Наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

Однако в указанных случаях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и квалифицируется как недействительная по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ. В равной степени такая квалификация недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным должником-банкротом в отношении своих кредиторов.

В соответствии со статьей 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В то же время законодательством о банкротстве установлены специальные основания для оспаривания сделки, совершенной должником-банкротом в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов. Такая сделка оспорима и может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в котором указаны признаки, подлежащие установлению (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), а также презумпции, выравнивающие процессуальные возможности сторон обособленного спора. Баланс интересов должника, его контрагента по сделке и кредиторов должника, а также стабильность гражданского оборота достигаются определением критериев подозрительности сделки и установлением ретроспективного периода глубины ее проверки, составляющего в данном случае три года, предшествовавших дате принятия заявления о признании должника банкротом. Тем же целям служит годичный срок исковой давности, исчисляемый со дня реальной или потенциальной осведомленности заявителя об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ, пункт 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, пункт 32 постановления № 63).

Таким образом, законодательство пресекает возможность извлечения сторонами сделки, причиняющей вред, преимуществ из их недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), однако наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве

(подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10, 168 и 170 ГК РФ возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.

Иной подход приводит к тому, что содержание пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве теряет смысл, так как полностью поглощается содержанием норм о злоупотреблении правом и позволяет обходить правила и сроки, предусмотренные для оспаривания подозрительных сделок, что недопустимо.

Конкурсный управляющий полагает, что оспариваемая сделка совершена аффилированными лицами при злоупотреблении сторонами правом, была направлена на вывод активов должника в целях невозможности обращения взыскания на имущество должника, в отсутствие встречного исполнения, в короткие сроки после перехода к должнику права собственности на Объект незавершенного строительства, Объект продан по цене приобретения в отсутствие встречного исполнения, ответчик зарегистрирован непосредственно после приобретения Объекта должником, операция не отражена в бухгалтерском учете, на момент заключения договора имелись долги перед заявителем по делу, имеются доказательства аффилированности сторон сделки.

Вместе с тем доводы, на которые ссылался конкурсный управляющий, заявляя о недействительности договора купли-продажи Объекта недвижимого имущества от 04.07.2017 № 01, не выходят за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Факт неплатежеспособности должника на дату заключения договора, а также возникновения признака недостаточности имущества в результате его заключения материалами дела не подтверждается.

Как верно указал суд первой инстанции, сами по себе аффилированность сторон сделки, сроки совершения сделки, нарушение ведения бухгалтерского учета, выбранный сторонами способ расчетов за Объект незавершенного строительства не свидетельствуют о заключении договора со злоупотреблением правом или без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Доводы конкурсного управляющего о ничтожности расписок правомерно отклонены судом первой инстанции со ссылкой на противоречивость доказательств, не позволяющую достоверно установить характер достигнутых договоренностей между заявителем по делу, должником и ответчиком относительно порядка расчетов по договорам за Объект незавершенного строительства. Судом также справедливо отмечено, что цена отчуждения конкурсным управляющим не оспаривается, а неисполнение покупателем обязанности по оплате Объекта не влечет ничтожность договора, а является основанием для взыскания долга в судебном порядке.

Оценивая доводы конкурсного управляющего о направленности действий Общества и Компании исключительно на реализацию противоправного интереса по сокрытию имущества от возможного обращения взыскания со стороны ООО «Веструм плюс», суд первой инстанции правомерно отметил отсутствие каких-либо объективных причин, препятствующих своевременной реализации принадлежащих ООО «Веструм плюс» прав, в том числе на

судебную защиту: отсутствие доказательств нарушения свободы воли, заблуждения, принуждения или обмана ООО «Веструм плюс» при обращении с заявлением о прекращении ипотеки, которое должно было осознавать возможность наступления для него негативных последствий, связанных с прекращением обременений; длительное бездействие ООО «Веструм плюс», которое с августа 2019 года обладало информацией об отчуждении спорного Объекта незавершенного строительства, однако, не предпринимало мер по взысканию задолженности на протяжении двух лет с момента начала просрочки.

Судом первой инстанции сделан правильный вывод об отсутствии достаточных доказательств совершения спорной сделки исключительно с намерением причинить вред и при злоупотреблении правом.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения требования об оспаривании сделки у суда не имелось.

Суд апелляционной инстанции констатирует, что доводы жалобы являлись предметом рассмотрения в суде первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, оснований для их переоценки апелляционная коллегия не усматривает.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств дела не свидетельствуют о неправильном применении судом норм материального права.

При изложенных обстоятельствах оснований для изменения или отмены определения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 10 июня

2025 года по делу № А05-11080/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стройград» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Стройград» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Т.Г. Корюкаева

Судьи Н.Г. Маркова

О.Г. Писарева