Решение от 10 июля 2020 г. по делу № А32-19276/2020

Арбитражный суд Краснодарского края

350063, г. Краснодар, ул. Постовая, 32, тел.: (861) 293-81-03,

сайт: http://www.krasnodar.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


Р Е Ш Е Н И Е

г. Краснодар Дело № А32-19276/2020Резолютивная часть объявлена 07 июля 2020 г.

Полный текст изготовлен 10 июля 2020 г.

Арбитражный суд Краснодарского края в составе судьи Гордюка А.В., при ведении протокола помощником судьи Киреевой Е.В., при участии: от Орёл М.Я. – ФИО1 (доверенность), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещённых о времени и месте судебного разбирательства, рассмотрев в открытом судебном заседании материалы дела по исковому заявлению ФИО2 к ООО «Анемикс групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО3 о признании недействительным дополнительного соглашения № 1 о внесении изменений в трудовой договор от 16.09.2019 № 9/19, установил следующее.

ФИО2 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с заявлением, в котором просила признать недействительным дополнительное соглашение № 1 о внесении изменений в трудовой договор от 16.09.2019 № 9/19, заключенное между ООО «Анемикс групп» (далее – общество) и ФИО3 Определением от 22.06.2020 Арбитражный суд Краснодарского края отложил судебное разбирательство на более поздний срок.

В судебном заседании представитель истца озвучил дополнительное правовое обоснование заявленных требований.

От директора ООО «Анемикс групп» ФИО3 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства на более поздний срок.

Арбитражный суд Краснодарского края, изучив материалы дела, полагает, что требования истца надлежит удовлетворить.

В силу правил статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также некоммерческой организацией, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) споры, связанные с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав (кроме споров, указанных в иных пунктах настоящей части), в частности споры, вытекающие из договоров купли-продажи акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, споры, связанные с обращением взыскания на акции и доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ, партнерств, товариществ, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) споры, связанные с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, споры, возникающие из гражданских правоотношений между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц, а также споры, вытекающие из соглашений участников юридического лица по поводу управления этим юридическим лицом, включая споры, вытекающие из корпоративных договоров;

5) споры, связанные с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) споры, вытекающие из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) споры о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) споры об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) споры, вытекающие из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Как следует из материалов дела, участниками общества являются ФИО2 и ФИО4. На общем собрании участников общества от 09.10.2019 принято решение об избрании директором общества ФИО3 сроком на три года, председателю собрания ФИО5 поручено подписать трудовой договор с новым директором общества.

При этом ФИО3 по трудовому договору с обществом от 16.09.2019 № 9/19 принят на работу в качестве заместителя директора по производству.

10 октября 2019 года общество в лице директора ФИО6 и ФИО3 подписали дополнительное соглашение № 1 о внесении изменений в трудовой договор от 16.09.2019 № 9/19, изложив пункт 1 трудового договора в следующей редакции: «работник переводится с должности заместитель директора по производству на должность директор ООО «Анемикс групп» с 11.10.2019 на неопределенный срок».

При этом пункт 9.3 устава предусматривает, что договор между обществом и лицом, осуществляющим функции директора, подписывается от имени общества участником общества, определяемым общим собранием участников общества.

Полагая, что условия дополнительного соглашения не соответствуют требованиям закона, ФИО2 обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с настоящим иском.

Оценивая обоснованность заявленных требований, Арбитражный суд Краснодарского края отмечает следующее.

В силу правил части 1 статьи 40 Федерального закона от 8 февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган может быть избран также не из числа его участников.

Договор между обществом и лицом, осуществляющим функции единоличного исполнительного органа общества, подписывается от имени общества лицом, председательствовавшим на общем собрании участников общества, на котором избрано лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, или участником общества, уполномоченным решением общего собрания участников общества, либо, если решение этих вопросов отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества, председателем совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицом, уполномоченным решением совета директоров (наблюдательного совета) общества.

В соответствии с пунктом 9.2 Устава ООО «Анемикс Групп», директор Общества избирается общим собранием участников Общества сроком на три года. Договор между Обществом и лицом, осуществляющим функции директора, подписывается от имени Общества участником Общества, определяемым общим собранием участников Общества (пункт 9.3 устава).

Как следует из протокола от 09.10.2019, внеочередное общее собрание участников ООО «Анемикс Групп» приняло решение:

- досрочно прекратить полномочия директора Общества ФИО6 с 10.10.2019 года;

- председателю собрания участников ФИО5, действующему от имени ФИО2 на основании нотариально удостоверенной доверенности 66 АА 5704718 от 19.09.2019 года, подписать соглашение о расторжении трудового договора с ФИО6;

- избрать директором ООО «Анемикс Групп» ФИО3 с 11.10.2019 года сроком на три года;

- поручить председателю собрания участников ООО «Анемикс групп» ФИО5 подписать трудовой договор с новым директором ФИО3

Из материалов дела следует и не оспаривается сторонами, что фактически договор с новым директором общества ФИО3 подписан с нарушением установленного порядка в уставе общества и наруешнием императивных норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу статьи 274 Трудового кодекса Российской Федерации (далее - ТК РФ) права и обязанности руководителя организации в области трудовых отношений определяются Трудовым кодексом, другими федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, законами и иными нормативными правовыми актами субъектов Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов местного самоуправления, учредительными документами организации, локальными нормативными актами, трудовым договором.

На основании пункта 4 статьи 40 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Как указывает истец, размер вознаграждения нового директора ФИО3 увеличен по сравнению с аналогичным вознаграждением предыдущего руководителя.

В пункте 2 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 02.06.2015 № 21 "О некоторых вопросах, возникших у судов при применении законодательства, регулирующего труд руководителя организации и членов коллегиального исполнительного органа организации" отмечено, что руководителем организации является работник организации, выполняющий в соответствии с заключенным с ним трудовым договором особую трудовую функцию (часть 1 статьи 15, часть 2 статьи 57 ТК РФ).

Работодателем по отношению к генеральному директору является общество, участник общества - представителем работодателя.

Генеральный директор общества наделен правами и обязанностями работодателя лишь в отношениях с работниками общества.

Любые денежные выплаты производятся исключительно с согласия и на основании выраженного волеизъявления работодателя, что вытекает из положений статей 2, 21, 22, 57, 129, 135, 136 ТК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 02.07.2018 № 306-ЭС18-8378, постановления Арбитражного суда Поволжского округа от 24.10.2018 № Ф06-38498/18, от 02.03.2018 № Ф06-30640/18, Арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21.04.2016 № А32-41568/2014).

С учетом изложенного дополнительное соглашение № 1 о внесении изменений в трудовой договор от 16.09.2019 № 9/19, заключенное между ООО «Анемикс групп» лице директора ФИО6 и ФИО3 (новым директором), подписано неуполномоченным лицом, нарушает императивные нормы Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и не соответствует требованиям устава общества.

При указанных обстоятельствах Арбитражный суд Краснодарского края полагает, что требования истца являются обоснованными.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесённые лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Ходатайство ФИО3 об отложении судебного разбирательства подлежит отклонению ввиду отсутствия оснований, предусмотренных статьёй 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и наличием возможности рассмотреть спор по имеющимся в деле материалам.

Руководствуясь статьями 27, 110, 158, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Краснодарского края

Р Е Ш И Л :

ходатайство об отложении судебного разбирательства отклонить.

Признать недействительным дополнительное соглашение № 1 о внесении изменений в трудовой договор от 16.09.2019 № 9/19, заключенное между ООО «Анемикс групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) и ФИО3.

Взыскать с ООО «Анемикс групп» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО2 300 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его в порядке, определённом главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судья А.В. Гордюк