Постановление от 2 августа 2023 г. по делу № А40-297767/2022

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-36906/2023

Дело № А40-297767/22
г. Москва
02 августа 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 19 июля 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 02 августа 2023 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Сергеевой А.С.,

судей: Верстовой М.Е., Яниной Е.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы

ФИО2, ФИО3

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 26.04.2023 по делу № А40-297767/22

по иску (заявлению) ФИО3

к ФИО2, ФИО4, ООО "НТБ ИНВЕСТМЕНТ"

третьи лица: АО "АРЗ-3", АО «РДЦ ПАРИТЕТ», АО "АВЕТОН"

о признании недействительным договора залога акций


при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен;

от третьего лица АО "АВЕТОН": ФИО5 по доверенности от 31.03.2023;

от иных лиц: не явились, извещены



У С Т А Н О В И Л:

Иск заявлен о признании недействительным договора залога акций АО «АРЗ-3» в количестве 49 125 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-04-01152-А, б\н от 31.01.2020 года, заключенный между ООО «НТБ Инвестмент» и ФИО4- ФИО6; о признании недействительным договора залога акций АО «АРЗ-3» в количестве 49 125 000 штук, государственный регистрационный номер выпуска 1-04-01152-А, б\н от 31.01.2020 года, заключенный между ООО «НТБ Инвестмент» и ФИО4; о применении последствий недействительности сделок в виде признания залога отсутствующим.

Решением от 26.04.2023 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с принятым по делу решением, истец ФИО3 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт, ссылаясь на нарушение судом норм материального права.

Ответчик ФИО7 так же обратилась в суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

Информация о принятии апелляционной жалобы вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте Девятого арбитражного апелляционного суда (www.9aas.arbitr.ru) и Картотеке арбитражных дел по веб-адресу (www.//kad.arbitr.ru/) в соответствии с положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Судебная коллегия, учитывая наличие доказательств надлежащего извещения истца и ответчиков, а так же третьих лиц АО "АРЗ-3", АО «РДЦ ПАРИТЕТ» о времени и месте судебного разбирательства, рассматривала апелляционную жалобу в порядке статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их отсутствие.

Представитель АО "АВЕТОН" в судебном заседании возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

ООО «НТБ Инвестмент» представил отзыв, который приобщен к материалам дела.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, проверив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца и ответчика, считает, что оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда города Москвы не имеется по следующим основаниям.

Как указывает истец в обоснование иска, 15.12.2019 ФИО3 заключен Договор б/н купли-продажи акций АО «АРЗ-3» с ФИО2 (Продавец). Количество приобретаемых акций - 49 125 000 шт. Номер гос. регистрации - 1-04-01152-А; с ФИО4 (Продавец). Количество приобретаемых акций - 49 125 000 шт. Номер гос. регистрации - 1-04-01152-А.

Стоимость акций - 271 661 250 руб. по каждому договору (п. 1.1. Договоров).

В соответствии с п.2.1. каждого из договоров (в ред. доп. соглашений №2 от 13.12.2021г.) Продавец обязан в течение одного года с даты подписания настоящего дополнительного соглашения совершить все действия необходимые для регистрации перехода права собственности на ценные бумаги в реестре владельцев ценных бумаг Эмитента от Продавца к Покупателю.

Оплата по договорам происходит в течение трёх месяцев после регистрации перехода прав собственности на ценные бумаги (п.3.1. Договоров).

В пунктах 4.1. Договоров стороны закрепили гарантии Продавца, что ЦБ, поименованные в договорах, на момент передачи не обременены залогом и никакими другими правами третьих лиц, а также не находятся под арестом.

Как указывает истец, ему стало известно о том, что акции АО «АРЗ-3», являющиеся предметом по договорам купли-продажи от 15.12.2019г., находятся в залоге у ООО «НТБ Инвестмент» (ИНН <***>) после получения Предложения от 15.12.2022г. о расторжении договоров от ФИО4 и ФИО2

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований, исходя из следующего.

Как установлено материалами дела, истец не является стороной оспариваемого им договора залога акций.

В обоснование доводов жалобы истец указывает, что согласно п. 2 ст. 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Однако, арбитражный суд не связан правовой квалификацией истцом заявленных требований (спорных правоотношений), а должен рассматривать иск исходя из предмета и оснований (фактических обстоятельств), определяя по своей инициативе круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, а также решить, какие именно нормы права подлежат применению в конкретном спорном правоотношении (п. 27 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17 июля 2019 г.).

Следовательно, вне зависимости от того, что ФИО3 просить применить последствия недействительности именно оспоримой сделки, суд проверил не является ли Договор залога акций ничтожной сделкой.

Как пояснил представитель истца в судебном заседании суда первой инстанции 23.03.2023, истец оспаривает сделку, как ничтожную.

В пункте 78 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что согласно абз. 1 п. 3 ст. 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Исходя из системного толкования п. 1 ст. 1, п. 3 ст. 166 и п. 2 ст. 168 ГК РФ, иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть также удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

Как верно установил суд первой инстанции, в исковом заявлении ФИО3 не указано какие права и законные интересы истца нарушены Договором залога акций, стороной которого он не является; по счету депо депозитарием внесена запись об обременении акций в пользу ООО «НТБ Инвестмент», сами Договоры залога акций в настоящее время сторонами не оспаривается.

ФИО3 в исковом заявлении указывает, что ответчики, передав свои акции в залог в пользу ООО «НТБ Инвестмент», нарушили п. 4.1 Договора купли-продажи акций, в соответствии с которым передаваемые акции на момент их передачи не должны быть обременены залогом и никакими другими правами третьих лиц, а также не должны находиться под арестом, что, по мнению ФИО3, свидетельствует о недобросовестном поведении . Таким образом, по сути требования ФИО3 связаны с предполагаемым нарушением со стороны ФИО4 и ФИО2 обязательств по Договорам купли-продажи акций и не свидетельствуют о том, что Договором залога акций нарушены его права.

В соответствии с п. 2.2 Договора купли-продажи акций ФИО3 вступает в право собственности на акции в момент регистрации перехода права собственности от ФИО4 и ФИО2 к ФИО3 в реестре владельцев ценных бумаг Эмитента (АО «АРЗ-3»).Следовательно, обязанность по регистрации перехода права собственности на ценные бумаги возникла у ЗАО «ИК «Зеленый Мыс» не ранее 13.12.2021, то есть по прошествии почти двух лет с момента заключения Договора залога акций с ООО «НТБ Инвестмент».

Виду изложенного, ФИО3 к моменту заключения Дополнительного соглашения №2 от 13.12.2021 должен был знать о наличии обременений на акциях, являющихся предметом Договора купли-продажи акций.

В соответствии с п. 1 ст. 334 ГК РФ в силу залога кредитор по обеспеченному залогом обязательству (залогодержатель) имеет право в случае неисполнения должником этого обязательства получить удовлетворение из стоимости заложенного имущества преимущественно перед другими кредиторами лица, которому принадлежит это имущество (залогодателя).

В силу п. 1 ст. 334.1 ГК РФ залог между залогодателем и залогодержателем возникает на основании договора. В случаях, установленных законом, залог возникает при наступлении указанных в законе обстоятельств (залог на основании закона).

Залог бездокументарной ценной бумаги возникает с момента внесения записи о залоге по счету, на котором учитываются права владельца бездокументарных ценных бумаг, или в случаях, установленных законом, по счету иного лица, если законом или договором не установлено, что залог возникает позднее (п. 1 ст. 358.16 ГК РФ).

По общему правилу, предусмотренному п. 3 ст. 308 ГК РФ, обязательство не создает прав и обязанностей для лиц, не участвующих в нем в качестве сторон (для третьих лиц).

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 2 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 N 54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении», стороны обязательства не могут выдвигать в отношении третьих лиц возражения, основанные на обязательстве между собой, равно как и третьи лица не могут выдвигать возражения, вытекающие из обязательства, в котором они не участвуют.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интерес другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Иных доводов, основанных на доказательственной базе, которые бы влияли или опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Разрешая спор, суд правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законное и обоснованное решение. Выводы суда соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.

Учитывая изложенное, у суда апелляционной инстанции отсутствуют основания, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены решения суда и удовлетворения апелляционной жалобы.

Судебные расходы между сторонами распределяются в соответствии со статей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, главой 25.3 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь ст.ст. 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 26.04.2023 по делу № А40-297767/22 оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета 3000 (три тысячи) рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья: А.С. Сергеева



Судьи: М.Е. Верстова



Е.Н. Янина