Постановление от 20 декабря 2022 г. по делу № А60-23854/2021

СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е



№ 17АП-13593/2022-ГК
г. Пермь
20 декабря 2022 года
Дело № А60-23854/2021


Резолютивная часть постановления объявлена 13 декабря 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 20 декабря 2022 года.


Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Гуляевой Е.И.,

судей Крымджановой Д.И., Скромовой Ю.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

при участии:

от истца – ФИО2, служебное удостоверение, диплом, доверенность от 13.01.2022 № 04-13/00538 (явка в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд);

в судебное заседание посредством веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» подключились:

от ответчика ООО "Техкомплект" - ФИО3, паспорт, диплом, доверенность от 01.07.2020,

от ответчика, ООО "Промсервис" - ФИО4, паспорт, диплом, доверенность от 19.09.2022,

лица, участвующие в деле, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда,

рассмотрел в судебном заседании апелляционные жалобы ответчиков, общества с ограниченной ответственностью «Техкомплект», общества с ограниченной ответственностью «Промсервис»,

на решение Арбитражного суда Свердловской области

от 24 августа 2022 года по делу № А60-23854/2021

по иску Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 25 по Свердловской области (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к обществу с ограниченной ответственностью «Техкомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Промсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Техкомплект» (ИНН <***>, ОГРН <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Снабтрубсервис» (ИНН <***> ОГРН <***>), публичному акционерному обществу «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), обществу с ограниченной ответственностью «Автолизинг» ( ОГРН: <***>, ИНН: <***>),

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований на предмет спора: общество с ограниченной ответственностью «Кривское» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), общество с ограниченной ответственностью «Орион» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), общество с ограниченной ответственностью «АТП Промстрой» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>), временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Техкомлпект» ФИО5

о признании сделки недействительной,

установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 25 по Свердловской области (истец) обратилась в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Техкомплект», обществу с ограниченной ответственностью «Промсервис», обществу с ограниченной ответственностью Торговый дом «Техкомплект» о признании недействительными (ничтожными) сделок – договоров, заключенных ООО «Техкомплект» и ООО «Промсервис», от 12.12.2019 купли-продажи транспортных средств: ТОЙОТА ЛЕНД КРУЗЕР ПРАДО (VIN <***>), SН 345 (полуприцеп) (VIN <***>), SН 345 (полуприцеп) (VIN <***>), СКАНИЯ Р400LА4Х2НNА (VIN <***>), СКАНИЯ Р400LА4Х2НNА (VIN <***>), 945501 (прицепы прочие) (VINХ89945501Н0DW5073), 945501 (полуприцеп прочий) (ВВ7581/66, VIN <***>), СКАНИЯ G440 СА6Х4ННZ (VIN <***>), СКАНИЯ Р400LА4Х2НNА (VIN <***>), от 18.12.2019 купли-продажи транспортных средств: СКАНИЯ G400LА4Х2НNА (VIN <***>), СКАНИЯ G400LА4Х2НNА (VIN <***>); от 01.12.2019 о передаче прав и обязанностей по договору лизинга с ООО «Автолизинг» автомобиля ФОЛЬКСВАГЕН ТОUАRЕG (VIN <***>) № 2124839-ФЛ/ЕПА-19 от 21.06.2019; договор, заключенного ООО «Техкомплект» и ООО «Торговый дом «Техкомплект, от 01.12.2019 о передаче прав и обязанностей по договору лизинга автомобиля ЛЕНД РОВЕР РЭНЖ РОВЕР СПОРТ (VIN: <***>) № 2023556-ФЛ/ЕКТ, от 08.02.2019, заключенного с ПАО «Лизинговая компания «Европлан», дополнительного соглашения от 01.12.2019 к договору лизинга № 2023556-ФЛ/ЕКТ-19 от 08.02.2019, заключенного ООО «Техкомплект», ООО «Торговый дом «Техкомплект», ПАО «Лизинговая компания «Европлан»; договора, заключенного ООО «Торговый дом «Техкомплект» и ООО «Снабтрубсервис», от 01.03.2021 о передаче прав и обязанностей по договору лизинга автомобиля ЛЕНД РОВЕР РЭНЖ РОВЕР СПОРТ (VIN: <***>) № 2023556- ФЛ/ЕКТ-19 от 08.02.2019, заключенного с ПАО «Лизинговая компания «Европлан», дополнительного соглашения от 01.03.2021 к договору лизинга № 2023556-ФЛ/ЕКТ-19 от 08.02.2019, заключенного ООО «Торговый дом «Техкомплект», ООО «Снабтрубсервис», ПАО «Лизинговая компания «Европлан», применении последствий недействительности сделок, обязании ООО «Промсервис» вернуть ООО «Техкомплект» имущество: автомобиль ТОЙОТА ЛЕНД КРУЗЕР ПРАДО (VIN <***>), полуприцеп SН 345 (VIN <***>), полуприцеп SН 345 (VIN <***>), автомобиль СКАНИЯ G440 СА6Х4ННZ (VIN <***>), прицеп 945501(VINХ89945501Н0DW5073), прицеп 945501 (VIN <***>), возместить ООО «Техкомплект» денежные средства в сумме 26 534 225 руб. 36 коп. путем перечисления денежных средств на банковские счета, из них 26 136 747,36 рублей - за автомобили, ранее принадлежавшие на праве собственности должнику ООО «Техкомплект»: СКАНИЯ G400LА4Х2НNА (VIN <***>), СКАНИЯ G400LА4Х2НNА (VIN <***>), СКАНИЯ Р400LА4Х2НNА (VIN <***>), СКАНИЯ Р400LА4Х2НNА (VIN <***>), СКАНИЯ Р400LА4Х2НNА (VIN <***>), 397 478 рублей – стоимость неосновательно невозмещенной выкупной цены (прав лизингополучателя) на автомобиль ФОЛЬКСВАГЕН ТОUАRЕG (VIN <***>), обязания ООО «Снабтрубсервис» и ООО «Техкомплект» солидарно возместить ООО «Техкомплект» денежные средства в сумме 2 276 331) руб.- стоимость выкупной цены (прав лизингополучателя) на автомобиль ЛЕНД РОВЕР РЭНЖ РОВЕР СПОРТ (VIN: <***>) путем перечисления денежных средств на банковские счета (с учетом уточнения заявленных требований, принятого в порядке статьи 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве соответчиков привлечены общество с ограниченной ответственностью «Снабтрубсервис», публичное акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан», общество с ограниченной ответственностью «Автолизинг».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: общество с ограниченной ответственностью «Кривское», общество с ограниченной ответственностью «Орион», общество с ограниченной ответственностью «АТП Промстрой», временный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Техкомлпект» ФИО5

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 24 августа 2022 года иск удовлетворен. Признаны недействительными (ничтожными): договоры ООО «Техкомплект» и ООО «Промсервис» от 12 декабря 2019 года купли-продажи транспортных средств: ТОЙОТА ЛЕНД КРУЗЕР ПРАДО (VIN <***>), SН 345 (полуприцеп) (VIN <***>), SН 345 (полуприцеп) (VIN <***>), СКАНИЯ Р400LА4Х2НNА (VIN <***>), СКАНИЯ Р400LА4Х2НNА (VIN <***>), 945501 (прицепы прочие) (VINХ89945501Н0DW5073), 945501 (полуприцеп прочий) (ВВ7581/66, VIN <***>), СКАНИЯ G440 СА6Х4ННZ (VIN <***>), СКАНИЯ Р400LА4Х2НNА (VIN <***>); от 18 декабря 2019 года купли-продажи транспортных средств: СКАНИЯ G400LА4Х2НNА (VIN <***>), СКАНИЯ G400LА4Х2НNА (VIN <***>);

- от 01 декабря 2019 года о передаче прав и обязанностей по договору лизинга с ООО «Автолизинг» автомобиля ФОЛЬКСВАГЕН ТОUАRЕG (VIN <***>) № 2124839-ФЛ/ЕПА-19 от 21.06.2019;

- договор ООО «Техкомплект» ИНН: <***> и ООО «Торговый дом «Техкомплект» (впоследствии - ООО «Техкомплект» ИНН: <***>) от 01 декабря 2019 года о передаче прав и обязанностей по договору лизинга автомобиля ЛЕНД РОВЕР РЭНЖ РОВЕР СПОРТ (VIN: <***>) № 2023556-ФЛ/ЕКТ-19 от 08.02.2019, заключенному с ПАО «Лизинговая компания «Европлан», и, как следствие, дополнительное соглашение от 01.12.2019 к договору лизинга № 2023556-ФЛ/ЕКТ-19 от 08.02.2019, заключенное ООО «Техкомплект», ООО «Торговый дом «Техкомплект», ПАО «Лизинговая компания «Европлан»; - договор ООО «Торговый дом «Техкомплект» (впоследствии - ООО «Техкомплект» ИНН: <***>) и ООО «Снабтрубсервис» от 01 марта 2021 года о передаче прав и обязанностей по договору лизинга автомобиля ЛЕНД РОВЕР РЭНЖ РОВЕР СПОРТ (VIN: <***>) № 2023556- ФЛ/ЕКТ-19 от 08.02.2019, заключенному с ПАО «Лизинговая компания «Европлан», и, как следствие, дополнительное соглашение от 01.03.2021 к договору лизинга № 2023556-ФЛ/ЕКТ-19 от 08.02.2019, заключенное ООО «Торговый дом «Техкомплект», ООО «Снабтрубсервис», ПАО «Лизинговая компания «Европлан».

Применены последствия недействительности ничтожной сделки: на ООО «Промсервис» возложена обязанность вернуть ООО «Техкомплект» ИНН: <***> необоснованно полученное по ничтожным сделкам имущество: автомобиль ТОЙОТА ЛЕНД КРУЗЕР ПРАДО (VIN <***>), полуприцеп SН 345 (VIN <***>), полуприцеп SН 345 (VIN <***>), автомобиль СКАНИЯ G440 СА6Х4ННZ (VIN <***>), прицеп 945501(VINХ89945501Н0DW5073), прицеп 945501 (VIN <***>);

С ООО «Промсервис» в пользу ООО «Техкомплект» (ИНН: <***>) взыскано 26534225 руб. 36 коп. из них : 26136747 руб. 36 коп. за автомобили, ранее принадлежавшие на праве собственности должнику - ООО «Техкомплект» ИНН: <***>: СКАНИЯ G400LА4Х2НNА (VIN <***>), СКАНИЯ G400LА4Х2НNА (VIN <***>), СКАНИЯ Р400LА4Х2НNА (VIN <***>), СКАНИЯ Р400LА4Х2НNА (VIN <***>), СКАНИЯ Р400LА4Х2НNА (VIN <***>), 397 478 руб. – стоимость неосновательно невозмещенной выкупной цены (прав лизингополучателя) на автомобиль ФОЛЬКСВАГЕН ТОUАRЕG (VIN <***>); -

С ООО «Снабтрубсервис» и ООО «Техкомплект» (ранее - ООО «Торговый дом «Техкомплект») в пользу ООО «Техкомплект» взысканы солидарно 2276331 руб. - стоимость неосновательно невозмещенной выкупной цены (прав лизингополучателя) на автомобиль ЛЕНД РОВЕР РЭНЖ РОВЕР СПОРТ (VIN: <***>).

С ООО «Техкомплект» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 14000 руб. С ООО «Промсервис» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 6000 руб. С ПАО «Лизинговая компания «Европлан» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 4000 руб. С ООО «Техкомплект» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 10000 руб. С ООО «Снабтрубсервис» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 5000 руб. С ООО «Автолизинг» в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в сумме 3000 руб. С ООО «Техкомплект» в пользу ООО «Промсервис» взыскано 20 000 руб. в возмещение расходов по оплате экспертизы.

Ответчики общество с ограниченной ответственностью «Техкомплект», общество с ограниченной ответственностью «Промсервис» с решением не согласны, обжаловали его в апелляционном порядке, просят решение отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований.

Обществом с ограниченной ответственностью «Техкомплект» в апелляционной жалобе приведены доводы о том, что суд первой инстанции пришел к выводам о совершении оспариваемых сделок без должного встречного предоставления без достаточных оснований, имели место встречные обязательства, ввиду чего обязательства по уплате денежных средств по оспариваемым сделкам прекращены зачетом в установленном порядке, путем подписания сторонами актов о зачете №№ 5, 6 от 31.01.2020; акты о зачете, договор поставки в судебном порядке не оспорены, недействительными сделками не признаны. Автомобиль ЛЕНД РОВЕР РЭНЖ РОВЕР СПОРТ (VIN: <***>) в собственности ООО «Техкомплект» не находился, являлся лизинговым имуществом, совершенная сделка по переводу долга между ООО «Техкомплект» и ООО «Торговый дом «Техкомплект» не нарушает прав и интересов истца, на момент перевода долга ООО «Техкомплект» выплатило лишь 9 из 34 предусмотренных договором лизинга лизинговых платежей, за счет указанного имущества удовлетворение требований истца являлось невозможным, как и за счет автомобиля ФОЛЬКСВАГЕН ТОUАRЕG (VIN <***>).

Ответчик полагает, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции имелись основания для назначения по делу повторной экспертизы, заключение экспертизы надлежащим по делу доказательством не является, так как оценка имущества проведена не на дату совершения оспариваемых сделок, в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы отказано. Обращает внимание на то, что часть автомобилей Скания в дальнейшем реализованы ООО «Промсервис» официальному дилеру автомобилей Скания – ООО «Скания–Русь» по цене, незначительно превышающей стоимость приобретения, ввиду чего при приобретении автомобилей их цена не может считаться заниженной, покупатель не может быть признан недобросовестным.

Ответчик полагает, что судом первой инстанции ошибочно отказано в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-44388/2022 о признании налоговой задолженности безнадежной ко взысканию.

Также ответчиком приведены доводы о пропуске истцом срока исковой давности, указано на несогласие с указанием в обжалуемом решении на то, что иск подан в суд в пределах установленного срока.

В апелляционной жалобе общество с ограниченной ответственностью «Промсервис» сослалось на нарушение и неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельства дела, привело доводы, аналогичные доводам, приведенным в апелляционной жалобе ответчика ООО «Техкомплект».

Истец представил отзыв на апелляционные жалобы, в удовлетворении жалоб просит отказать, решение суда считает законным и обоснованным, выводы суда правильными, доводы, приведенные в жалобах, считает несостоятельными, не соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

Общество с ограниченной ответственностью «Техкомплект» направило в апелляционный суд ходатайство о приостановлении производства по апелляционной жалобе на основании пункта 1 части 1 статьи 143 АПК РФ до вступления в законную силу судебного акта Арбитражного суда Свердловской области по делу № А60-44388/2022, обоснованное тем, что в случае удовлетворения иска по указанному делу о признании налоговой задолженности безнадежной к взысканию его обязанность по перечислению в бюджет суммы недоимки будет считаться прекращенной, истец по делу - уполномоченный орган - не будет материально-правового интереса в удовлетворении иска по настоящему делу.

От общества с ограниченной ответственностью «Промсервис» в апелляционный суд поступило ходатайство о назначении по делу повторной оценочной экспертизы, обоснованное несогласием с результатами проведенной по делу в суде первой инстанции экспертизы, со способом расчета экспертом стоимости транспортных средств, наличием иного результата оценки, изложенного в письменном консультативном мнении специалиста ФИО6 от 14.06.2022.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представители ответчиков ООО "Промсервис", ООО "Техкомплект" ходатайства поддержали.

Представитель истца против удовлетворения ходатайств возражала.

Представители ООО "Промсервис", ООО "Техкомплект" доводы апелляционных жалоб поддержали в полном объёме, просили решение суда первой инстанции отменить, апелляционные жалобы – удовлетворить.

Представитель истца решение суда первой инстанции считает законным и обоснованным. Против доводов апелляционных жалоб возражает по основаниям, изложенным в письменном отзыве, просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Ходатайство ответчика ООО «Техкомплект» о приостановлении производства по апелляционной жалобе судом апелляционной инстанции рассмотрено в порядке статьи 159 АПК РФ и отклонено, поскольку оснований, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, для приостановления производства по жалобе не имеется.

Ходатайство ответчика ООО «Промсервис» о назначении по делу повторной судебной экспертизы судом апелляционной инстанции рассмотрено, в его удовлетворении отказано.

В соответствии с частью 2 статьи 87 АПК РФ, в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов по тем же вопросам может быть назначена повторная экспертиза, проведение которой поручается другому эксперту или другой комиссии экспертов.

Назначение повторной, дополнительной экспертизы является правом, не обязанностью суда, при этом исходя из положений названной статьи процессуального закона вопрос о проведении дополнительной, повторной экспертизы в каждом конкретном случае разрешается судом с учетом фактических обстоятельств дела.

Достаточных оснований, предусмотренных статьей 87 АПК РФ, для назначения по делу повторной экспертизы, апелляционным судом не установлено.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, установлено судом первой инстанции, Управлением ФНС России по Свердловской области в отношении общества с ограниченной ответственностью «Техкомплект» проведена выездная налоговая проверка за период деятельности организации с 27.12.2017 по 19.10.2018.

Проверка проведена на основании решения заместителя руководителя УФНС России по Свердловской области о проведении повторной выездной налоговой проверки от 27.12.2017 № 13.

Результаты проверки оформлены актом выездной налоговой проверки от № 17-12/13 от 18.12.2018 и дополнением к акту повторной выездной налоговой проверки от 08.04.2019.

28.08.2019 заместителем руководителя УФНС России по Свердловской области рассмотрены материалы повторной выездной налоговой проверки ООО «Техкомплект».

По результатам рассмотрения акта и материалов выездной налоговой проверки УФНС России по Свердловской области принято решение от 30.08.2019 №17-12/13 о привлечении налогоплательщика к ответственности за совершение налогового правонарушения.

По результатам проведенной выездной налоговой проверки установлена не полная уплата налогов в размере 112 422 397,00 руб., в том числе налога на добавленную стоимость в размере 53 347 452,00 руб., налога на прибыль в размере 5974 945,00 руб.

На основании указанного решения ООО «Техкомплект» привлечено к налоговой ответственности в виде штрафных санкций по п. 1 ст. 126 в размере 959 400,00 руб. п. 2 ст. 120 НК РФ – 30 000,00 руб. Также налоговым органом начислены пени в соответствии со ст. 75 НК РФ в общей сумме – 40 332 661,18 руб. Общая сумма доначисленных налогов, пени и штрафов по решению составила 153 744 458,18 руб.

На основании пункта 10 статьи 101 НК РФ налоговым органом вынесено решение № 17-12/13-ОМ от 22.01.2020 о принятии обеспечительных мер в виде запрета на отчуждение без согласия налогового органа дебиторской задолженности, транспортных средств, основных средств, готовой продукции и материалов на общую сумму в размере 80807217,88 руб., а также приостановления операций по счетам в банках на сумму 69417924,76 руб.

В период проверки налогоплательщиком приняты меры по реализации имущества, а именно: транспортных средств (30.10.2018 снято с регистрации транспортное средство Lexus LX570 ГОС НОМЕР <***> и перерегистрировано на взаимозависимое лицо, ФИО7; 27.06.2019 снято с регистрации транспортное средство Lexus ЕS250 ГОСНОМЕР <***> и перерегистрировано на сотрудника ООО «Техкомплект» ФИО8; 15.02.2018 снято с регистрации транспортное средство PORSCHE Cayenne ГОСНОМЕР <***> и перерегистрировано на директора ООО «Техкомплект» ФИО9, снято с регистрации транспортное средство ТОЙОТА КОРОЛЛА ГОСНОМЕР <***>; 24.10.2018 снято с регистрации транспортное средство MERCEDES-BENZ CLS ГОСНОМЕР <***>); установлен рост кредиторской задолженности по операциям с взаимозависимыми лицами (перед ООО «Промсервис», ООО «Железная логика»); выставлено требование об уплате штрафов, налогов, пеней, которое не исполнено налогоплательщиком; ООО «Техкомплект» является ответчиком в арбитражном суде по иску контрагента о взыскании 16002304,47 руб., что свидетельствует о неисполнении обществом своих обязательств перед контрагентами.

Кроме того, налогоплательщиком в ходе проведения выездной проверки не исполнялись требования налогового органа о предоставлении документов, что препятствовало ее проведению. На дату подачи искового заявление размер задолженности общества составляет 139 934 346,80 руб. Погашение имеющейся задолженности перед бюджетом налогоплательщиком не осуществляется.

В связи с тем, что сумма задолженности по требованию организацией не погашена в полном объеме, в соответствии со ст. 46 Налогового кодекса Российской Федерации вынесено решение о взыскании налога за счет денежных средств на счетах ООО «Техкомплект» № 24142 от 23.12.2019 на общую сумму 153 743 285 рублей 29 копеек.

В соответствии со статьей 76 Налогового кодекса Российской Федерации в отношении ООО «Техкомплект» вынесены решения о приостановлении операций по счетам № 61330, 61331, 61332 от 23.12.2019 года.

В соответствии со статьей 46 Налогового кодекса Российской Федерации 23.12.2020 направлены инкассовые поручения на списание денежных средств с расчетного счета ООО «Техкомплект» № 40702810300250030960 в ООО БАНК «НЕЙВА» на общую сумму 153 743 285 рублей 29 копеек.

Межрайонным отделом по исполнению особых исполнительных производств Управления Федеральной службы судебных приставов по Свердловской области возбуждено исполнительное производство №11940/20/66062-ИП от 25.02.2020.

Межрайонной Инспекцией ФНС России № 25 по Свердловской области в арбитражный суд Свердловской области подано заявление о признании должника ООО «Техкомплект» несостоятельным (банкротом) (дело № А60- 1777/2021).

Кроме того, в результате проведения выездной налоговой проверки, налоговым органом установлены факты, свидетельствующие о возможном совершении должностными лицами общества налогового преступления, предусмотренного ст. 199 УК РФ.

В соответствии с п. 3 ст. 32 НК РФ налоговым органом в Следственное управление Следственного комитета России по Свердловской области направлено соответствующее сообщение и материалы проверки (сопроводительное письмо № 01623дсп от 20.02.2020).

По результатам проведенных мероприятий налогового контроля после окончания выездной налоговой проверки налоговым органом установлено совершение налогоплательщиком действий по сокрытию имущества и денежных средств, за счет которых должно осуществляться взыскание задолженности по налогам (ст. 199.2 УК РФ).

По результатам проведенных мероприятий налогового контроля Межрайоной Инспекцией ФНС России № 25 по Свердловской области установлено, в период проведения налоговым органом выездной налоговой проверки и после ее окончания должностными лицами ООО «Техкомплект» совершены действия по «выводу» активов налогоплательщика и прекращению финансово-хозяйственной деятельности с целью воспрепятствования налоговому органу в осуществлении последующего взыскания доначисленных по результатам налоговой проверки налогов, пени и штрафов.

Налоговым органом по информации регистрирующих органов, установлено, что у должника ООО Техкомплект» ИНН: <***> имущество и земельные участки, принадлежащие на праве собственности, отсутствуют, имеется в собственности 3 транспортных средства.

Налоговым органом сделан вывод о том, что в период после проведения выездной налоговой проверки ООО «Техкомплект» практически прекратило осуществление финансово-хозяйственной деятельности.

В иске налоговый орган ссылался на то, что ответчики являются взаимозависимыми, взаимосвязанными, подконтрольными, на заключение нескольких последовательных сделок по передаче имущества (прав на имущество), что представляет собой одно совместное деяние взаимосвязанных лиц, направленное на причинение ущерба консолидированному бюджету, который недополучит законно установленные и определенные проверкой налоги.

Истец обращал внимание на то, что большую часть транспортных средств общество реализовало ООО «Промсервис» ИНН: <***> за 16 515 000 рублей по договорам без номеров от 12.12.2019 – 18.12.2019, выставив счета-фактуры от 12.12.2019, - 18.12.2019 №№ П52, П52/2, П52/3, П52/4, П52/5, П53, П53/1, П54, П55, П58, П57.

Истец считал, что действия ООО «Техкомплект», ООО «Промсервис», ООО «ТД «Техкомплект», ООО «Снабтрубсервис», нарушают п. 1 ст. 10 ГК РФ, поскольку направлены на создание видимости реальных сделок с целью недопущения обращения налоговыми органами взыскания по долгам ООО «Техкомплект».

Истец полагал, что сделки по реализации имущества ООО «Техкомплект» совершены для целей отчуждения имущества налогоплательщика, избежания взыскания за счет такого имущества, что не соответствует принципу добросовестности и законности сделки, нарушает право налогового органа на возможность осуществления взыскания в соответствии с действующим законодательством. Налогоплательщик, злоупотребляя предоставленным правом свободы заключения договора, имея целью избежание взыскания задолженности по налоговым обязательствам за счёт имущества, оформляя данные сделки преследовал наступление иных, не предусмотренных договором отношений, то есть имело место недобросовестное поведение участника правоотношений.

Налоговый орган указывал, что сделки оформлены формально с целью вывода имущества налогоплательщика, подтверждение взаимности по сделкам отсутствует; налогоплательщиком предприняты меры, препятствующие принудительному взысканию задолженности перед бюджетной системой Российской Федерации; Мероприятия принудительного взыскания, принятые налоговым органом, являются не эффективными в связи с отсутствием на расчётных счетах организации денежных средств и отсутствием имущества. Всего задолженность ООО «Техкомплект» перед бюджетной системой Российской Федерации, в том числе по результатам выездной налоговой проверки и по текущим платежам, на дату подачи искового заявления составляет 139 934 346,80 руб. Взыскать имеющуюся задолженность с учетом вышеописанных обстоятельств не представляется возможным.

Указанные выше обстоятельства явились основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, удовлетворяя иск, признавая сделки недействительными (ничтожными), применяя последствия недействительности сделок, суд первой инстанции признал приведенные истцом доводы обоснованными, возражения ответчиков отклонил.

Изучив доводы апелляционных жалоб, возражения, исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции оснований для отмены или изменения обжалуемого решения не установил.

Абзацем четвертым пункта 11 статьи 7 Закона о налоговых органах предусмотрено, что налоговые органы вправе предъявлять в суде и арбитражном суде иски о признании сделок недействительными и взыскании в доход государства всего полученного по таким сделкам.

Из разъяснений, изложенных в пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.04.2008 N 22 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с применением статьи 169 Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление от 10.04.2008 N 22), следует, что указанное право может реализовываться налоговыми органами лишь постольку, поскольку удовлетворение соответствующего требования направлено на выполнение задач налоговых органов, определенных статьей 6 Закона о налоговых органах.

К числу главных задач налоговых органов отнесен контроль за соблюдением законодательства о налогах и сборах, правильностью исчисления и полнотой и своевременностью внесения в бюджетную систему Российской Федерации налогов и сборов.

Таким образом, налоговые органы вправе предъявлять в суд иски о признании сделок недействительными, если это полномочие реализуется ими в рамках выполнения задач по контролю за соблюдением налогового законодательства и если удовлетворение такого требования будет иметь в качестве последствия определение должной квалификации отношений сторон с целью применения соответствующих данным отношениям налоговых последствий.

Согласно пунктам 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Ничтожная сделка является недействительной с момента ее заключения (абзац 2 пункта 84 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации"; далее - Постановление N 25).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 2 этой статьи определено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

При решении вопроса о наличии в поведении того или иного лица признаков злоупотребления правом суд должен установить, в чем заключалась недобросовестность его поведения при заключении оспариваемых договоров, имела ли место направленность поведения лица на причинение вреда другим участникам гражданского оборота, их правам и законным интересам, учитывая и то, каким при этом являлось поведение и другой стороны заключенного договора (указанное соответствует правовой позиции, изложенной в

Определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.08.2014 № 67-КГ14-5).

В пункте 8 Постановления № 25 определено, что к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исходя из смысла приведенных выше правовых норм и разъяснений под злоупотреблением правом понимается поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему права, сопряженное с нарушением установленных в ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, осуществляемое с незаконной целью или незаконными средствами, нарушающее при этом права и законные интересы других лиц и причиняющее им вред или создающее для этого условия.

Под злоупотреблением субъективным правом следует понимать любые негативные последствия, явившиеся прямым или косвенным результатом осуществления субъективного права. Одной из форм негативных последствий является материальный вред, под которым понимается всякое умаление материального блага. Сюда могут быть включены - уменьшение или утрата дохода, необходимость новых расходов (Определение Верховного Суда РФ от 14.06.2016 № 52-КГ16-4).

В частности, злоупотребление правом может выражаться в отчуждении имущества с целью предотвращения возможного обращения на него взыскания.

При разрешении спора судом первой инстанции установлено, что в период проведения выездной налоговой проверки и непосредственно после ее проведения налогоплательщиком ООО «Техкомплект» и его взаимозависимыми, взаимосвязанными, подконтрольными лицами совершены сделки об отчуждении имущества налогоплательщика. Данные обстоятельства подтверждены собранными по делу доказательства, в том числе судебными актами, принятыми по иным делам, и ответчиками не оспариваются.

Также суд установил, что эквивалентное встречное предоставление (уплата денежных средств по рыночной стоимости имущества) ООО «Техкомплект» его контрагентами не предоставлено, впоследствии имущество реализовано иным лицам.

Установив указанные обстоятельства, суд первой инстанции признал обоснованными доводы истца о направленности совместных действий ответчиков на сокрытие имущества ООО «Техкомплект» от законных притязаний налогового органа, обусловленных выводами налоговой проверки и судебных актов по делу А60-35014/2020, указал на то, что заключение нескольких последовательных сделок по передаче имущества (прав на имущество) представляет собой одно совместное деяние взаимосвязанных лиц, направленное на причинение ущерба консолидированному бюджету, который недополучит законно установленные и определенные проверкой налоги. Действия ООО «Техкомплект», ООО «Промсервис», ООО «ТД «Техкомплект», ООО «Снабтрубсервис» признаны судом нарушающими положения п. 1 ст. 10 ГК РФ ввиду направленности на создание видимости реальных сделок с целью недопущения обращения налоговыми органами взыскания по долгам ООО «Техкомплект».

Приняв во внимание, что всего задолженность ООО «Техкомплект» перед бюджетной системой Российской Федерации, в том числе по результатам выездной налоговой проверки и по текущим платежам, на дату подачи искового заявления составляет 139 934 346,80 руб., взыскать имеющуюся задолженность с учетом реализации налогоплательщиком имущества не представляется возможным, суд первой инстанции признал оспариваемые сделки недействительными, применил последствия недействительности сделок.

Суд апелляционной инстанции с указанной оценкой фактических обстоятельств дела, а также собранных по делу доказательств согласен, оснований для иных выводов не имеет.

Доводы ответчиков о том, что оспариваемые сделки имели возмездный характер, обязательства по уплате денежных средств по оспариваемым сделкам прекращены зачетом в установленном порядке, путем подписания сторонами актов о зачете №№ 5, 6 от 31.01.2020; акты о зачете, договор поставки в судебном порядке не оспорены, недействительными сделками не признаны, судом апелляционной инстанции рассмотрены и отклонены, учитывая непредставление ответчиками суду в порядке ст.65 АПК РФ достаточных и достоверных доказательств реальности договора поставки, договора займа, актов о зачете.

Доводы ответчика ООО «Техкомплект» о том, что автомобили ЛЕНД РОВЕР РЭНЖ РОВЕР СПОРТ (VIN: <***>), ФОЛЬКСВАГЕН ТОUАRЕG (VIN <***>) в собственности ООО «Техкомплект» не находились, за счет указанного имущества удовлетворение требований истца являлось невозможным, апелляционным судом также признаны несостоятельными, так как право финансовой аренды (лизинга) является имущественным правом лизингополучателя, на которое возможно обращение взыскания по денежным обязательствам.

Мнение ответчиков о том, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции имелись основания для назначения по делу повторной экспертизы, заключение экспертизы надлежащим по делу доказательством не является, так как оценка имущества проведена не на дату совершения оспариваемых сделок, в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы отказано, в то время как цена сделок не может считаться заниженной, во внимание апелляционным судом не принято, учитывая выявление при совершении сделок противоправных намерений сторон.

Доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности являлись предметом рассмотрения и оценки судом первой инстанции, правомерно им отклонены.

Согласно ст. 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В пункте 1 ст. 181 ГК РФ указано, что срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Учитывая, что оспариваемые сделки совершались в ходе проведения налоговой проверки, а также после ее окончания, с настоящим иском в суд истец обратился 18.05.2021, суд первой инстанции пришел к обоснованным выводам об обращении истца в суд с иском в пределах срока исковой давности.

Доводы ответчиков о том, что сделки являются оспоримыми, иск о признании их недействительными мог быть подан в течение одного года, апелляционным судом признаны ошибочными, учитывая основания иска и установленные судом обстоятельства совершения сделок.

С учетом изложенного решение суда первой инстанции является законным и обоснованным. Судом апелляционной инстанции не установлены нарушения норм материального или процессуального права, которые в силу статьи 270 АПК РФ являются основанием для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В удовлетворении апелляционных жалоб следует отказать.

В силу статьи 110 АПК РФ государственная пошлина по апелляционным жалобам относится на ответчиков.

Руководствуясь статьями 176, 258, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Свердловской области от 24 августа 2022 года по делу № А60-23854/2021 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.


Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.



Председательствующий


Е.И. Гуляева



Судьи




Д.И. Крымджанова





Ю.В. Скромова