Постановление от 26 февраля 2026 г. 13 ААС (Тринадцатый арбитражный апелляционный суд)

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-94169/2024
27 февраля 2026 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 10 февраля 2026 года

Постановление изготовлено в полном объеме 27 февраля 2026 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Слобожаниной В.Б.,

судей Масенковой И.В., Семиглазова В.А.,

при ведении протокола судебного заседания ФИО1,

при участии:

от истца: не явился, извещен надлежащим образом,

от ответчика: не явился, извещен надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Про хоккей сервис» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.2025 по делу № А56-94169/2024 (судья Душечкина А.И.), принятое по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью «Про хоккей сервис» о признании,

установил:

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – суд) с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Про хоккей сервис» (далее – ответчик, Общество) с требованиями:

- Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Про хоккей сервис» от 14.07.2021 об избрании ФИО3 (далее – ФИО3) генеральным директором ООО «Про хоккей сервис», оформленное протоколом № 3/2021 от 14.07.2021.

- Признать недействительным трудовой договор от 05.10.2020, заключенный с генеральным директором ООО «Про хоккей сервис» ФИО3 и участником Общества ФИО3, отстранить ФИО3 от исполнения обязанностей генерального директора ООО «Про хоккей сервис», поскольку его недобросовестное поведение в ходе руководства Обществом, в том числе использование предоставленных ему полномочий для удовлетворения личных интересов, в ущерб интересам Общества (его участников), не позволяет ему продолжать выполнять обязанности генерального директора ООО «Про хоккей сервис», и прекратить полномочия генерального директора ООО «Про хоккей сервис» ФИО3

- Признать недействительным решение общего собрания участников ООО «Про хоккей сервис» от 05.07.2024 в части отказа участников в прекращении полномочий генерального директора Общества ФИО3 Павла Васильевича (ИНН <***>), оформленное протоколом № 2 от 05.07.2024.

- Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Про хоккей сервис» от 25.10.2022 о наделении руководителя Общества полномочиями заключения сделок до 60 000 000 руб., оформленное протоколом № 4/2022 от 25.10.2022, восстановив срок его обжалования.

- Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО «Про хоккей сервис» от 01.12.2022 об одобрении крупной сделки по покупке офисного помещения стоимостью 31 500 000 руб., оформленное протоколом № 5/2022 от 01.12.2022, восстановив срок его обжалования.

Решением суда от 05.06.2025 принят отказ ФИО2 от требований:

- о признании недействительным трудового договора от 05.10.2020 с генеральным директором ООО «Про хоккей сервис» ФИО3,

- о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «Про хоккей сервис» от 05.07.2024 № 2,

- о признании недействительным протокола общего собрания участников ООО «Про хоккей сервис» от 25.10.2022 № 4/2022. Производство по делу в указанной части прекращено.

- Признаны недействительными решение внеочередного общего собрания участников ООО «Про хоккей сервис» от 14.07.2021, оформленное протоколом от 14.07.2021 № 3/2021; решение внеочередного общего собрания участников ООО «Про хоккей сервис» от 01.12.2022, оформленное протоколом от 01.12.2022 № 5/2022.

С общества с ограниченной ответственностью «Про хоккей сервис» в пользу ФИО2 взыскано 12 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины ФИО2 из федерального бюджета возвращена государственную пошлину в размере 12 600 руб., уплаченных по чеку по операции от 05.09.2024.

Общество, обжаловав апелляционном порядке решение, Ответчик с Решением Суда не согласен, считает его незаконным и необоснованным ввиду неполного выяснения обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанности имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд считал установленными, несоответствия выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела, нарушения или неправильного применения норм материального права или норм процессуального права, просит решение суда отменить в части признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 14.07.2021, оформленного протоколом от 14.07.2021 №3/2021; а также признания недействительным решения внеочередного общего собрания участников Общества от 01.12.2022, оформленного протоколом от 01.12.2022 №5/2022, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований ФИО2 в полном объеме.

По мнению подателя жалобы, судом не были учтены выход истца из состава участников Общества 18.04.2025 г. (до оглашения резолютивной часть решения, о чем было сообщено ответчиком), а также того, что сделка по привлечению кредита на покупку офиса в ПАО «Банк Уралсиб» на дату ее заключения не являлась крупной, что подтверждается расчетом крупности сделки, предоставленным ответчиком вместе с отзывом на исковое заявление, и к моменту рассмотрения дела в суде ответчиком были представлены доказательства последующего одобрения такой сделки.

При этом, судом, не дана надлежащая оценка предоставленной в суд переписке в мессенджере, по мнению Общества, свидетельствующая о том, что истец не только был не против привлечения кредита, но и принимал в его привлечении непосредственное участие.

Определением от 03.102025 апелляционная жалоба принята к производству, с учетом первоначальной ее подачи в суд первой инстанции 07.07.2025 , что подтверждается принт-скрином личного кабинета и регистрацией данной жалобы на сайте, судом апелляционной инстанции было установлено, что Обществом месячный срок на подачу апелляционной жалобы не пропущен, а позднее назначение жалобы вызвано направлением жалобы судом первой инстанции только 02.10.2025 в суд апелляционной инстанции.

Определением от 02.12.2025 судом апелляционной инстанции рассмотрение жалобы отложено для направления запроса в Управление по вопросам миграции Главного управления МВД по городу Москве относительно адреса регистрации истца.

12.01.2026 судом апелляционной инстанции получен ответ о регистрации истца по адресу, указанному в исковом заявлении.

В судебное заседание 27.01.2026 представители сторон явку не обеспечили, в связи с нахождение судьи Пивцаева Е.И. на больничном определением от 26.01.2026 произведена замена на судью Семиглазова В.А., рассмотрение жалобы начато с самого начала.

В связи с заменой состава суда в порядке статьи 163 АПК РФ был объявлен перерыв до 09-50 час. 10.02.2026.

После перерыва представители стороны в заседание 10.02.2026 явку представители также не обеспечили, в материалы дела поступило ходатайство ответчика от 10.02.02026 о рассмотрении дела в его отсутствие. Отзыв на апелляционную жалобу не был представлен.

Изучив материалы дела, заслушав в судебном заседании 02.10.2025 объяснения представителя ответчика, оценив доводы жалобы, рассмотрев законность решения суда в порядке части 5 статьи 268 АПК РФ суд апелляционной инстанции считает апелляционную жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению, обжалуемое решение – подлежащим отмене ввиду неприменения норм материального права, подлежащих применению, недоказанности обстоятельств, которые суд по считал доказанными, с принятием нового судебного акта об отказе в удовлетворении исковых требований о признании недействительными решений внеочередного общего собрания участников ООО «Про хоккей сервис» от 14.07.2021 и от 01.12.2022 , оформленных протоколами от 14.07.2021 № 3/2021 и от 01.12.2022 № 5/2022, исходя из следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО2 ) является участником ООО «ПРО ХОККЕЙ СЕРВИС» с принадлежащей ему долей в уставном капитале в размере 51%.

Как утверждал истец, оспариваемые решения, в которых, как он считает, были сфальсифицированы его подписи, привели к существенному нарушению его гражданских прав, в частности, во исполнение оспариваемых Решений ПАО «Банк Уралсиб» одобрил кредит на приобретение помещений на условиях поручительства ФИО2, от имени которого по подложным документам, как считает истец, был подписан договор поручительства генеральным директором Общества ФИО3

В соответствии с пунктом 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Суд оценил данные решения, как ничтожные, поскольку Обществом в материалы дела не представлено доказательств надлежащего уведомления истца о проведении общих собрания участников Общества, представленное истцом заключение специалиста № М436-пэ/2024 от 20.08.2024 ФИО4, согласно которому подписи от имени ФИО2, изображения которых имеются в сроках «Секретарь собрания» и «Участник Общества» на 2-й странице представленной копии протокола № 3/2021 внеочередного общего собрания участников ООО «ПРО ХОККЕЙ СЕРВИС» от 14.07.2021, выполнены не ФИО2, а иным лицом.

В отношении решения внеочередного общего собрания участников ООО «Про хоккей сервис» от 01.12.2022, оформленного протоколом от 01.12.2022 № 5/2022, судом установлено, что указанное решение было предоставлено в ПАО «Банк Уралсиб» в г. Санкт-Петербург 12.01.2023 для целей оформления кредита на покупку помещения, как подтверждение согласования сделки всеми участниками общества, в том числе ФИО2, и впоследствии послужило основанием для заключения ФИО3 от имени ФИО2 договора поручительства от 19.01.2023 № 2215-WR1/00001/0102 с ПАО «Банк Уралсиб» (предмет договора - получение кредита 15 000 000 000 руб. на приобретение помещения), при этом ФИО2 не мог принимать участие в общем собрании, поскольку проживал на территории США, что подтверждается копией заграничного паспорта истца, согласно которой истец выехал из России через Финляндию 25.09.2022 и возвратился в Россию только 19.07.2023.

Суд скептически отнесся к представленному ответчика в материалы дела решению № 32025 единственного участника Общества от 20.05.2025 об одобрении сделки по заключению кредитного договора № 2215-WR1/00001 о предоставлении единовременного кредита (для Целевого клиентского сегмента «Малый бизнес») от 19.01.2023 с ПАО «Банк Уралсиб», поскольку данное решение принято по прошествии более чем двух лет и уже после обращения истца с настоящим иском в суд.

Суд апелляционной инстанции считает, что судом не было принято во внимание, что ФИО2 вышел из состава участников Общества 18.04.2025, до заседания суда, на котором была оглашена резолютивная часть решения, что подтверждается представленной правовой позицией Общества от 29.05.2025, с приложением копии выписки из ЕГРЮЛ Общества по состоянию на 12.05.2025 г., в которой отражен выход истца из состава участников Общества.

Согласно п. 109 постановления № 25 решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 ГК РФ). К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Как следует из п. 5 «Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах», утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25 декабря 2019 года, применяя положения пункта 4 статьи 181.4 ГК РФ, необходимо учитывать, что нормы законодательства о хозяйственных обществах являются специальными и подлежат приоритетному применению.

В силу пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах, Закон № 14-ФЗ) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований указанного федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник общества принимал участие в общем собрании участников общества, принявшем обжалуемое решение, указанное заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Суд с учетом всех обстоятельств дела вправе оставить в силе обжалуемое решение, если допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков обществу или данному участнику общества либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Согласно ч. 1 ст. 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Каким образом были нарушены права истца принятием решения внеочередного общего собрания участников ООО «Про хоккей сервис» от 14.07.2021, об избрании генеральным директором Общества ФИО3, истцом в материалы дела не было представлено.

В обоснование исковых требований истец ссылался на сокрытие указанных протоколов от истца и получение информации об их существовании лишь в августе 2024 года.

При активном участии в деятельности Общества, истец имел возможность запросить ранее августа 2024 года документы о деятельности Общества, в том числе протоколы об избрании генерального директора.

Таким образом, при обращении в суд 23.09.2024 истцом пропущен срок для оспаривания решения от 14.07.2021, и оснований для его восстановления не имелось.

В отношении оспаривания решения внеочередного общего собрания участников ООО «Про хоккей сервис» от 01.12.2022 об одобрении крупной сделки по покупке офисного помещения стоимостью 31 500 000 руб., оформленное протоколом № 5/2022 от 01.12.2022 с ходатайством о восстановлении срока на его обжалование судом апелляционной инстанции судом апелляционной инстанции также установлен пропуск срока на оспаривание решения.

В отношении оспаривания решения внеочередного общего собрания участников Общества от 01.12.2022, оформленного протоколом от 01.12.2022 №5/2022, истец сослался на исполнение оспариваемого решения ПАО «Банк Уралсиб» одобрение ПАО «Банк Уралсиб» кредита на приобретение помещений на условиях поручительства ФИО2, от имени которого по подложным документам, как считает истец, был подписан договор поручительства генеральным директором Общества ФИО3 суд апелляционной инстанции отмечает, что судом не была принята во внимание переписка в 2022 году, удостоверенная протоколом осмотра нотариусом в мессенжере между истцом и главным бухгалтером Общества, подтверждающее информированность истца по выбору кредитного учреждения для получения кредита на приобретение помещения, оформления апостилированной доверенности.

Доказательств оспаривания законности договора купли - продажи помещения (офиса) от 19.01.2023, удостоверенного нотариусом ФИО5 (л.д. 34-37, том 3), а также оспаривания протокола общего собрания от 19.01.2023 года (л.д. 14-16, том 3), которым одобрена сделка о предоставлении кредита, и на котором ФИО3 голосовал за ФИО2 на основании доверенности от 08.12.2022 б/н, и подтверждены полномочия ФИО3 как руководителя Общества, при том, что договор поручительства, заключенный от имени истца также на основании доверенности от ФИО2 от 08.12.2022,и в котором содержится ссылка на наличие кредита, истцом не представлено.

Указание на заключение договора поручительства отсутствует в оспариваемом решении внеочередного общего собрания участников ООО «Про хоккей сервис» от 01.12.2022, что подтверждает отсутствие юридически значимого и законного интереса у истца при обжаловании указанного решения.

При указанных обстоятельствах у суда не имелось оснований для удовлетворения требований о признании недействительными решения внеочередного общего собрания участников ООО «Про хоккей сервис» от 14.07.2021, оформленного протоколом от 14.07.2021 № 3/2021, и решения внеочередного общего собрания участников ООО «Про хоккей сервис» от 01.12.2022, оформленного протоколом от 01.12.2022 № 5/2022, взыскания с общества с ограниченной ответственностью «Про хоккей сервис» в пользу ФИО2 12 000 руб. расходов по оплате государственной пошлины.

В остальной части решение суда сторонами не обжаловано.

Расходы ответчика по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат возмещению Обществу за счет истца.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 05.06.205 по делу № А56-94169/2024 в обжалуемой части отменить.

В удовлетворении исковых требований о признании недействительными решения внеочередных общих собраний участников общества с ограниченной ответственностью «Про хоккей сервис» от 14.07.2021, оформленного протоколом от 14.07.2021 №3/2021, и от 01.12.2022, оформленного протоколом от 01.12.2022 №5/202, отказать.

Расходы истца по уплате государственной пошлины по иску в размере 12 000 руб. оставить за ФИО2.

Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Про хоккей сервис» 30 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины, уплаченной по платежному поручению от 08.07.2025 № 533 по делу № А56-94169/2024.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.Б. Слобожанина

Судьи

И.В. Масенкова

В.А. Семиглазов