Постановление от 27 августа 2025 г. по делу № А26-759/2019

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А26-759/2019
28 августа 2025 года
г. Санкт-Петербург


Резолютивная часть постановления объявлена 20 августа 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 августа 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Радченко А.В.

судей Слоневская А.Ю., Сотов И.В.

при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания до перерыва ФИО1 после перерыва ФИО2

при участии:

от ФИО3, - представитель ФИО4 по доверенности от 28.01.2025,

от ФИО5 - представитель ФИО6 по доверенности от 28.05.2025,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-7496/2025) (заявление) Сорокина Максима Юрьевича на определение Арбитражного суда Республики Карелия от 12.02.2025 по делу № А26-759/2019 (судья Тулубенская А.В.), принятое по заявлению Колоушкиной Светланы Васильевны о признании недействительными сделок и о применении последствий недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Айво Халлист (07.04.1969 года рождения, мечсто рождения Эстонская ССР, место жительства: Хутор Вахусте, село Касиспэа, уезд Харью, Эстония),

установил:

определением суда от 26.02.2019 заявление ФИО5 (далее – ФИО5, заявитель) о признании гражданина Эстонии ФИО7 (далее – должник) несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено дело о банкротстве должника.

Решением суда от 27.04.2022 (резолютивная часть решения от 24.04.2022) заявление ФИО5 признано обоснованным, должник признан банкротом, введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО8, член Союза арбитражных управляющих «Континент», адрес для направления корреспонденции: 185014, <...>.

08.07.2022 в суд от ФИО5 поступило заявление о признании недействительными сделок в деле о банкротстве ФИО7, в котором заявитель просит суд:

1. признать недействительной сделкой договор купли-продажи акций от 03.08.2020, заключенный между ООО «Сельхозкорпорация «Карелия» и ФИО3,

2. признать недействительной сделкой договор купли продажи акций от 22.03.2021, заключенный между ООО «Звероферма «Пряжа» и ФИО3,

3. возвратить в конкурсную массу обыкновенные бездокументарные именные акции, эмитентом которых является ЗАО «Пряжинское» (АО «Пряжинское» в настоящий момент, ОГРН <***>, ИНН <***>) в количестве 1157 шт. Определением суда 12.07.2022 заявление ФИО5 принято к производству.

Определением суда от 17 ноября 2022 года принят отказ ФИО5 от заявленных требований в части признания недействительной сделкой договора купли продажи акций от 22.03.2021, заключенного между ООО «Звероферма «Пряжа» и ФИО3, производство по заявленным ФИО5 требованиям в части признания недействительной сделкой договора купли продажи акций от 22.03.2021, заключенного между ООО «Звероферма «Пряжа» и ФИО3, прекращено.

Судебное разбирательство по настоящему обособленному спору неоднократно откладывалось для совершения процессуальных действий, в том числе по причине уточнения требований.

26.11.2024 в суд от ФИО5 поступило заявление-уточнение требований, в котором ФИО5 просит признать недействительной сделкой передачу акций именных обыкновенных эмитента АО «Пряжинское» в количестве 1157 штук от ФИО7 к ООО «Сельхозкорпорация «Карелия», оформленную передаточным распоряжением 17Р455 от 28.02.2017, зарегистрированную в регистрационном журнале операций АО «РТ-Регистратор» за № 1018 от 03.03.2017, признать недействительной сделкой передачу акций именных обыкновенных эмитента АО «Пряжинское» в количестве 1157 штук от ООО «Сельхозкорпорация «Карелия» к ФИО3, оформленную передаточным распоряжением 20Р2010 от 04.08.2020, зарегистрированную в регистрационном журнале операций АО «РТ-Регистратор» за № 1033 от 07.08.2020. Определением от 04.12.2024 уточненные требования приняты к производству.

Определение от 12.02.2025 заявление удовлетворено, суд определил: признать недействительной цепочку сделок по передаче акций именных обыкновенных эмитента АО «Пряжинское» в количестве 1157 штук от ФИО7 к ООО «Сельхозкорпорация «Карелия», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-10268-J, оформленную передаточным распоряжением 17Р455 от 28.02.2017, передачу акций именных обыкновенных эмитента АО «Пряжинское» в количестве 1157 штук от ООО «Сельхозкорпорация «Карелия» к ФИО3, оформленную передаточным распоряжением 20Р2010 от 04.08.2020. Применить последствия признания сделок недействительными. Возвратить в конкурсную массу ФИО7 1157 акций обыкновенных именных эмитента акционерное общество «Пряжинское», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-10268-J. Обязать реестродержателя акций эмитента АО «Пряжинское» - АО «РТРегистратор» осуществить регистрацию перехода права собственности на обыкновенные именные акции эмитента АО «Пряжинское», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-10268-J, количество ценных бумаг - 1157 штук, в пользу ФИО7. Распределил судебные расходы по оплате госпошлины.

Не согласившись с указанным определением, ФИО3, обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое определение отменить, в удовлетворении заявленных требований отказать.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель указал, что определение первой инстанции принято с нарушением норм материального и процессуального права, не соответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Судом не учтены обстоятельства установленные в рамках рассмотренных дел А26-4580/2022 и А26-8033/2016. Выводы суда об отсутствии встречного предоставления со стороны ФИО3 и о его аффилированности противоречат материалам дела. Не установлены обстоятельства занижения цены договора, отсутствуют сведения об осведомленности апеллянта о неплатежеспособности должника.

Определением от 25.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству.

От представителя ФИО5 в дело поступил отзыв.

Протокольным определением от 17.07.2025 судебное заседание отложено на 13.08.2025.

До судебного заседания от представителя апеллянта поступили письменные объяснения.

Определением от 13.08.2025 судьи Морозова Н.А., Тарасова М.В. в порядке ст. 18 АПК РФ заменены на судей Слоневскую А.Ю. и Сотова И.В.

В судебном заседании 13.08.2025 объявлен перерыв до 20.08.2025.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем, в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

В судебном заседании представитель апеллянта просил удовлетворить апелляционную жалобу, представитель ФИО5 просил отказать в удовлетворении апелляционной жалобы.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции 07.04.2016 между ФИО9 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор купли продажи акций, согласно которому продавец передал в собственность покупателя 1157 штук обыкновенных именных бездокументарных акций ЗАО "Пряжинское", номинальной стоимостью 115700 руб., что составляет 26% уставного капитала. Стоимость акций по договору 9.999.951 руб.

Согласно пункту 2.3 договора оплата акций производится покупателем в рассрочку путем внесения платежей в следующем порядке: сумму в размере 500 000 рублей покупатель уплачивает в течение двух рабочих дней с даты зачисления реестродержателем на основании передаточного распоряжения продавца акций на лицевой счет покупателя в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг АО «Пряжинское»; сумму в размере 4 500 000 покупатель оплачивает в срок до 28.02.2017; сумму в размере 5 000 000 рублей покупатель уплачивает в срок до 15.12.2017.

Продавцом акции переданы покупателю, о чем свидетельствует передаточное распоряжения.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 29.11.2017 по делу №А26-5980/2017 с ФИО7 в пользу ФИО5 (правопреемник ФИО9) взыскано 4 500 000 руб. задолженности по договору купли-продажи акций от 07.04.2016. Указанным решением установлены обстоятельства, как заключения договора от 07.06.2016 и его исполнения со стороны продавца, так и нарушение обязательств на стороне покупателя (должник) по оплате акций.

Дополнительным соглашением от 15.01.2018 заключенным между ФИО5 и ФИО7 сторонами внесены дополнения в договор купли-продажи акций от 07.04.2016 г., в том числе установили срок для внесения платежа в 5 000 000 руб. до 15.12.2019, установлен запрет покупателю отчуждать акции, цена продажи которых соответствует неоплаченной сумме (л.д. 132 том 1).

В рамках дела о банкротстве должника определением суда от 22.12.2022 требование ФИО5 в размере 5 000 000 руб. признаны обоснованными и подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов должника. Определением подтверждены обстоятельства заключения договора от 07.06.2016. Кроме этого подтаверждено, что Дополнительным соглашением к договору купли-продажи акций от 07.04.2016 стороны изменили сроки внесения последнего платежа по договору в размере 5 000 000 руб., определив, что платеж должен быть совершён до 15.12.2019. Должник обязательств по оплате 5 000 000 руб. не исполнил.

Решением Арбитражного суда Республики Карелия от 24.01.2019 по делу № А26-7495/2018 о взыскании с ФИО7 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Софт» (ОГРН: <***>; ИНН: <***>) 7 600 000 руб. задолженности, которым установлено, что между ФИО10 (продавец) и ФИО7 (покупатель) заключен договор от 07.04.2016 купли-продажи 1157 штук обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Пряжинское», пункт 2.3 договора предусматривает следующий порядок оплаты акций покупателем в рассрочку: сумму в размере 500 000 рублей покупатель уплачивает в течение двух рабочих дней с даты зачисления реестродержателем на основании передаточного распоряжения продавца акций на лицевой счет покупателя в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг ЗАО «Пряжинское»; сумму в размере 4 500 000 руб. покупатель уплачивает в срок до 28.02.2017; сумму в размере 5 000 000 руб. покупатель уплачивает в срок до 15.12.2017.

ФИО7, купив по договору купли-продажи от 07.04.2016 акции в количестве 1157 именных акционерного общества «Пряжинское», государственный регистрационный номер выпуска ценных бумаг 1-01-10268-J, у ФИО9 за 9 999 951 руб., а также 1157 штук обыкновенных именных бездокументарных акций закрытого акционерного общества «Пряжинское» у ФИО10 по договору от 07.04.2016 за 10 000 000 руб., продал по договору купли-продажи от 25.01.2017 обществу с ограниченной ответственностью Сельхозкорпорация «Карелия» (ОГРН <***>) 2270 акций по цене 9 499 950 руб.

В дело представлены передаточные распоряжения о передачи акций от ФИО9 ФИО7 в количестве 1157 штук.

Согласно передаточного распоряжения от 28.02.2017 ФИО7 передал ООО "Сельхозкорпорация "Карелия) (ОГРН <***>) акции АО "Пряжское" в количестве 2270 штук, основание: договор купли-продажи от 25.01.2017, цена сделки 9 499 450 руб. Указанный договор в дело не представлен.

В дело представлены копии двух договоров купли-продажи от 03.08.2020 разного содержания, заключенных между ООО "Сельхозкорпорация "Карелия" (продавец) и ФИО3 (покупатель). Предметом договоров является передача в собственность покупателя акций АО "Пряжинское"в количестве 2271 штук. Оригиналы договоров в дело не представлены. В дело представлено передаточное распоряжение от 04.08.2020 согласно которому ООО "Сельхозкорпорация "Карелия" (продавец) передало ФИО3 (покупатель) 2271 шт. акций АО "Пряженское", основание договор купли-продажи от 03.08.2020, цена сделки 227 100 руб.

Сведения о изменении учетных записей о владельцах акций АО "Пряжинское" отражены в регистрационном журнале (л.д. 1-17 том 2).

При этом в договоре купли-продажи акций от 03.08.2020 цена 2271 шт. акций АО "Пряжинское" определена в размере 20 000 000 руб. (л.д. 91-92 том 1).

В договоре купли-продажи товара от 03.08.2020 цена 2271 шт. акций АО "Пряжинское" определена в размере 227 100 руб. Оплата товара осуществляется до 31.08.2020. (л.д. 64-65 том 4). Кроме этого установлены условия, согласно которым покупатель обязуется предоставить наряду с оплатой акций беспроцентный, целевой заем в размере 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей. Цель займа, погашение обязательств ООО «Сельхозкорпорация «Карелия» перед ФИО7 по договору купли продажи акций. Срок возврата займа 31.12.2021 года. Порядок предоставления займа 500 000 руб. в срок до 03.08.2020 на счет продавца, 9 500 000 руб. и 10 000 000 руб. в срок до 31.12.2021 путем внесения наличных денежных средств в кассу продавца.

Пунктом 7.2 договора купли-продажи товара от 03.08.2020 установлено, что в случае если АО «Пряжинское» восстановит платежеспособность и процедура банкротства (дело А26-8033/2016) будет прекращена в срок до 31.12.2021, ООО «Сельхозкорпорация «Карелия» освобождается от обязанности возвратить все заемные средства полученные в рамках настоящего договора. Согласно пункту 8.1. договора купли-продажи товара от 03.08.2020 договор вступает в силу с момента его подписания и действует до полного исполнения сторонами своих обязательств.

Из объяснений сторон, представленного в дело передаточного распоряжения от 04.08.2020 с учетом ранее рассмотренных споров, суд первой инстанции исходил из того, что к правоотношениям между ООО "Сельхозкорпорация "Карелия" и ФИО3 по купли-продажи акций следует применять условия договора купли-продажи товара от 03.08.2020. Судебная коллегия считает указанный вывод верным, основанным на представленных в дело доказательствах.

Из расширенной выписки движения денежных средств по счету ООО «Сельхозкорпорация «Карелия» за период с 21.01.2017 по 14.08.2023, поступившей в материалы дела (том 2 л.д. 93) с сопроводительным письмом АО «Российский Сельскохозяйственный банк» усматривается, что на счет ООО «Сельхозкорпорация «Карелия» 04.08.2020 поступили 500 000 руб. с назначением платежа: «ЗА 03/08/2020;СОООКИН МАКСИМ ЮРЬЕВИЧ; ОПЛ. ПО ДОГОВОРУ ОТ 03 АВГУСТА 2020 ПЛ-К ИЛЕНСКИЙ Д 15 КВ 60//».

Судом первой инстанции учтено, что в отзыве от 14.01.2025 (л.д. 62-63 том 4) ФИО3 указал, что 04.08.2020 на расчетный счет ООО «Сельхозкорпорация "Карелия» поступили денежные средства по основаниям, определенным п. 3.2 Договора, в порядке определенном условиями предоставления займа, что следует из выписки по расчетному счету; в тоже время 19 500 000 руб. внесены ФИО3 в кассу по приходному кассовому ордеру № 1 от 30.10.2020, таким образом факт передачи ответчику заемных денежных средств в полной сумме подтверждается Выпиской из лицевого счета ООО «Сельхозкорпорация «Карелия», а также приходным кассовым ордером.

Аналогичная позиция изложена апеллянтом в апелляционной жалобе.

В дело представлен отзыв ООО "Сельхозкорпорация "Карелия" согласно которому подтверждается факт поступления на счет 500 000 руб. по договору от 03.08.2020, при этом поступление 19 500 000 руб. не подтвердило, ранее представленные письменные пояснения отозвало, заявление о пропуске срока исковой давности отозвало (л.д. 33 том 4).

В силу ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В данном случае, суд первой инстанции, исходя из буквального содержания условий договора купли-продажи товара от 03.08.2020, передаточного распоряжения от 04.08.2020, последующего поведения сторон по исполнению его условий в определенные сроки, процессуальное поведение стороны при рассмотрении настоящего обособленного спора обоснованно пришел к выводу, что перечисление 500 000 руб. на счет ООО «Сельхозкорпорация "Карелия» подтверждает возникновение заемных отношений. Доказательств оплаты ФИО3 227 100 руб. за приобретенные акции в количестве 2271 шт. в соответствии с пунктом 3.1. договора купли-продажи товара от 03.08.2020 в материалы настоящего обособленного спора не представлено.

При этом ссылка суда первой инстанции на дело А26-4580/2022 не может быть принята во внимание, поскольку в мотивировочной части решения отсутствуют выводы об установлении судом фактов, а именно поступление либо не поступление на счет ООО «Сельхозкорпорация "Карелия» 227 100 руб. как оплаты за акции, судом установлен пропуск сока исковой давности о котором заявлено ответчиком, что и послужило основанием к отказу в иске. В описательной части решения изложена позиция истца отраженная в иске.

Из содержания норм процессуального права следует, что преюдиция - это установление судом конкретных фактов, имеющих отношение к правоотношениям сторон, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами (Постановление Арбитражного суда Уральского округа от 19.11.2024 N Ф09-5878/24 по делу N А76-38443/2023, Постановление Арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 28.11.2024 N Ф02-5182/2024, Ф02-4393/2024 по делу N А58-12473/2019).

В решении суда от 22.05.2022 по делу А26-4580/2022 не устанавливались конкретные факты, имеющие отношение к правоотношениям сторон, которые закреплялись в мотивировочной части судебного акта. Кроме этого, ФИО5 не участвовала в указанном деле. При таких обстоятельствах, применение судом первой инстанции п. 2 ст. 69 АПК РФ ошибочно. Указанный вывод не повлиял на принятый судебный акт.

Ссылка в апелляционной жалобе и объяснениях апеллянта на обстоятельства установленные в рамках дела А26-8033/2016 (о банкротстве АО Пряжинское"), с учетом п. 2 ст. 69 АПК РФ, отклоняются судебной коллегией, как необоснованные.

Действительно в рамках дела А26-8033/2016 рассмотрен обособленный спор по заявлению ООО "Славянка М", в лице конкурного управляющего, об оспаривании порядка продажи имущества, торгов; о признании недействительными 33 договоров купли-продажи земельных участков, заключенных между ФИО3 и АО "Пряжиское"; о признании недействительным договора от 03.08.2020 купли-продажи акций, заключенных между ФИО3 М,Ю. и ООО "Сельхозкорпорация "Карелия". Определением суда от 16.02.2023, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 17.04.2023, в удовлетворении требований отказано.

В рамках указанного обособленного спора установлено, что в деле о банкротстве АО "Пряжинское" проведены торги 33 земельными участками. По результатам которых с ФИО3, как с единственным участником и победителем торгов, заключены договоры, цена предложения 975 334,76 руб.

Отказывая в удовлетворении требований в части оспаривания положения и торгов судом установлены обстоятельства пропуска срока на оспаривание, а также отсутствие нарушений при проведении торгов. Отказывая в удовлетворении требования в части признании недействительным договора от 03.08.2020 купли-продажи акций, заключенных между ФИО3 и ООО "Сельхозкорпорация "Карелия" суд установил поступление на счет ООО "Сельхозкорпорация "Карелия" 500 000 руб. признав факт оплаты по договору за акции.

Как следует из содержания судебного акта от 16.02.2023 судом, с учетом объяснений представителя ФИО3, оценивались правоотношения между ФИО3 и ООО "Сельхозкорпорация "Карелия" по договору купли-продажи акций от 03.08.2020, согласно которому ФИО3 приобрел у ООО "Сельхозкорпорация "Карелия" 2271 шт. акций АО "Пряжинское" по цене 20 000 000 руб. Договор купли-продажи товара от 03.08.2020, который являлся основанием к переходу прав на акции АО "Пряжинское" к ФИО3 (передаточное распоряжение от 04.08.2020, цена сделки 227 100 руб.), в рамках указанного обособленного спора не проверялся. Кроме этого, ФИО5 не участвовала в указанном деле, что свидетельствует об отсутствии основания для применения п. 2 ст. 69 АПК РФ к настоящему обособленному спору.

При этом, в рамках настоящего обособленного спора, как в суде первой инстанции, так и в апелляционной инстанции ФИО3 опровергал заключение и исполнение договора купли-продажи акций от 03.08.2020, доказательств иного не представлено. В судебном заседании 20.08.2025 представитель ФИО3 на вопрос коллегии, утвердительно указал на регулирование отношений между ФИО3 и ООО "Сельхозкорпорация "Карелия" касательно приобретения акций АО "Пряжинское" исключительно договором купли-продажи товара от 03.08.2020.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции мотивированно признал отсутствующим факт оплаты в размере 227 100 руб. за акции АО "Пряжинское" по договору купли-продажи товара от 03.08.2020., что соотносится с позициями выработанными в судебной практики (п. 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.12.2024 №40, п. 19 Постановления Пленума Верховного Суда от 29.06.2023 №26, п. 4 Постановление Пленума Верховного Суда РФ №10, Постановления ВАС РФ №22 от 29.04.2010).

Кроме этого, судом апелляционной инстанции в постановлении от 17.04.2023 по делу А26-8033/2016 отмечено, что оспариваемый договор купли-продажи акций от 03.08.2020 не относится к категории сделок подлежащих оспариванию в деле о банкротстве АО "Пряжинсмое", не представлено доказательств ущемлении прав как АО "Пряжинсмое" так и его кредиторов.

Судом первой инстанции установлено, с учетом представленных в дело доказательств, (бухгалтерская (финансовая) отчетность ООО «Сельхозкорпорация «Карелия»), верно определены обстоятельства и сделан вывод, что ни ООО «Сельхозкорпорация «Карелия», приобретая спорные акции у ФИО7, ни ФИО3, приобретая спорные акции у ООО «Сельхозкорпорация «Карелия», не произвели оплату за приобретенные ценные бумаги, то есть передача акций 28.02.2017 от ФИО7 обществу с ограниченной ответственностью Сельхозкорпорация «Карелия» и 04.08.2020 от ООО Сельхозкорпорация «Карелия» ФИО3 совершена без встречного исполнения, то есть безвозмездно.

Судом первой инстанции учтены сведения представленные Управлением Федеральной налоговой службы по Республике Карелия, согласно которым установлена заинтересованность между должником и ООО "Сельхозкорпорация «Карелия».

Судом первой инстанции обоснованно отмечено, что передача акций 04.08.2020 от ООО Сельхозкорпорация «Карелия» ФИО3 совершена без встречного исполнения, на дату совершения передачи 04.08.2020 акций от ООО Сельхозкорпорация «Карелия» ФИО3 ФИО3 знал о непогашении обществом с ограниченной ответственностью Сельхозкорпорация «Карелия» задолженности перед ФИО7 за приобретенные акции, что следует из пункта 2 раздела 1 договора купли-продажи товара от 03.08.2020 (том 4 л.д. 64-65), в соответствии с которым покупатель обязуется предоставить наряду с оплатой акций беспроцентный, целевой заем в размере 20 000 000 (двадцать миллионов) рублей; Цель займа, погашение обязательств ООО «Сельхозкорпорация «Карелия» перед ФИО7 по договору купли продажи акций. Срок возврата займа 31.12.2021. ФИО3, действуя разумно и осмотрительно при заключении сделки, мог получить информацию из Картотеки арбитражных дел о том, что определением суда от 26 февраля 2019 года принято к производству заявление ФИО5 о признании ФИО7 банкротом.

Судом апелляционной инстанции учитывается нетипичное поведения ФИО3, при приобретении акций АО "Пряжинское" (непоследовательность поведения в разных судебных спорах при оспаривании договоров, отсутствие оригиналов документов и т.п.), наличие двух копий договоров с разным содержанием с подписями сторон, то есть совершения действий не доступных независимым участникам гражданских отношений, свидетельствует о фактической заинтересованности ФИО3 по отношению к участникам оспариваемых сделок.

Заявление ФИО5 о признании ФИО7 банкротом принято к производству определением Арбитражного суда Республики Карелия 26.02.2019, следовательно, сделка - передача акций 28.02.2017 от ФИО7 обществу с ограниченной ответственностью Сельхозкорпорация «Карелия» совершена чуть менее чем за два года до даты принятия заявления о признании должника банкротом, то есть подпадает под п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве, сделка – передача акций 04.08.2020 по договору купли-продажи товара от 03.08.2020 от ООО Сельхозкорпорация «Карелия» ФИО3 совершена после принятия указанного заявления.

Установив все обстоятельства для разрешения обособленного спора, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод, что цепочка сделок по передачи акций от ФИО7 к ООО Сельхозкорпорация «Карелия» и от ООО Сельхозкорпорация «Карелия» ФИО3 совершена с противоправной целью по выводу имущества, на условиях не доступных внешним участникам рынка, сделка между ФИО7 и ООО Сельхозкорпорация «Карелия» совершена безвозмездно, ФИО3 имеет несвойственные обычным участникам рынка деловые отношения с АО «Пряжинское», учитывая, что АО «Пряжинское» выдало ему доверенность (том 1 л.д. 142), сделка между ООО Сельхозкорпорация «Карелия» и ФИО3 совершена сразу перед тем, как вынесено определение суда от 02.09.2020 о взыскании с ФИО7 денежных средств в деле о банкротстве АО «Пряжинское», во избежание изъятия акций у ООО Сельхозкорпорация «Карелия».

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), следует, что для признания сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При этом в силу положений статьи 2 Закона о банкротстве для целей применения положений данного закона под вредом, причиненным имущественным правам кредиторов, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приводящие к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

- стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

- должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

- после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Так же, как следует из пункта 6 Постановления № 63, согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении же наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве, в соответствии с которыми под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника на стоимостью имущества (активов) должника. Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств. При этом недостаточность денежных средств предполагается, если не доказано иное.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами обособленного спора, что оспариваемая цепочка сделок совершена с целью причинения вреда независимым кредиторам должника, в период его неплатежеспособности, между заинтересованными лицами, что подпадает под действие п. 2 ст. 61.2. Закона о банкротстве, доказательств обратного, в нарушении ст. 65 АПК Р, не представлено.

Отклоняя заявление ФИО3, о пропуске срока исковой давности, судом первой инстанции установлены обстоятельства свидетельствующие об обращении с заявлением в сроки предусмотренные п. 2 ст. 181 ГК РФ, ст. 61.9 Закона о банкротстве. Не согласится с выводами суда у коллегии оснований не имеется.

Применяя последствия недействительности сделки суд первой инстанции исходил из заявленных ФИО5 требований. В рамках рассмотрения апелляционной жалобы доводы об ошибочном применении последствий недействительности сделки не заявлялось. Апелляционная коллегия не вправе ухудшать положение ответчиков.

Таким образом, оценив указанные обстоятельства, установленные в настоящем деле о несостоятельности (банкротстве) должника, в их совокупности и взаимосвязи, коллегия судей пришла к выводу, что суд первой инстанции принял законный и обоснованный судебный акт.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда, нарушений норм материального и процессуального права, являющихся основанием к безусловной отмене судебного акта по статье 270 АПК РФ, не установлено, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что определение суда первой инстанции в обжалуемой части является законным и обоснованным, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Республики Карелия от 12.02.2025 по делу № А26-759/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

А.В. Радченко

Судьи

А.Ю. Слоневская

И.В. Сотов