Постановление от 5 ноября 2024 г. по делу № А07-38452/2023

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-12344/2024
г. Челябинск
06 ноября 2024 года
Дело № А07-38452/2023


Резолютивная часть постановления объявлена 05 ноября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 06 ноября 2024 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Соколовой И.Ю.,

судей Аникина И.А., Томилиной В.А.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Лаптевой В.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу временного управляющего акционерного общества «Башкиравтодор» ФИО1 на решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.07.2024 по делу № А07-38452/2023.

В судебном заседании, путём использования систем веб-конференции, принял участие представитель акционерного общества «Башкиравтодор» - ФИО2 (доверенность от 11.09.2024 по 31.12.2024, паспорт, диплом).


Общество с ограниченной ответственностью «Башагрозапчасть» (далее - истец, ООО «Башагрозапчасть») обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к акционерному обществу «Башкиравтодор» (далее - ответчик, АО «Башкиравтодор») о взыскании задолженности в размере 70 257 084,24 руб., неустойки в размере 6 619 279,02 с её последующим начислением начиная с 16.11.2023 по день фактической оплаты суммы основного долга, исходя из 1/300 ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации (с учетом принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнений).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен временный управляющий АО «Башкиравтодор» ФИО1 (далее - временный управляющий ФИО1, третье лицо).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.07.2024 исковые требования ООО «Башагрозапчасть» удовлетворены в полном объеме.

С вынесенным решением не согласился временный  управляющий ФИО1 (далее также - податель апелляционной жалобы, апеллянт), подав апелляционную жалобу, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении исковых требований отказать.

Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции при принятии обжалуемого решения исходил из фактического признания иска ответчиком, в нарушение разъяснений, приведенных в пункте 43 Постановления Пленума  Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35             «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве». По мнению апеллянта, суду надлежало дать критическую оценку действиям ответчика, направленным на признание иска, поскольку указанное нарушает интересы других кредиторов должника. В данной ситуации имелись основания для применения повышенного стандарта доказывания.

Апеллянт ссылается на обстоятельства, позволяющие усомниться в реальности отношений сторон по договору поставки. Так, согласно открытым источникам (сервис ФНС России «Прозрачный бизнес» https://bo.№alog.ru/orga№izatio№s-card/10988971) в отчете о финансовых результатах за 2022 год истец указывает, что он получил в 2022 году выручку в размере 92 500 000 руб., при себестоимости продаж в 65 806 000 руб. и по результатам года получил чистую прибыль в размере 3 762 000 руб. При таких масштабах деятельности поставка истцу товара на сумму 70 257 084,24 руб. (76 % от всей выручки и в несколько раз выше чистых активов истца) не могла не отразиться на деятельности истца, лишив его возможности рассчитаться со своими поставщиками и вызвав состояние неплатежеспособности. Однако, согласно отчету о движении денежных средств в 2022 году, истец указал, что в 2022 году он получил от продажи товаров 117 880 000 руб., уплатив своим поставщикам 103 331 000 руб. На этом основании апеллянт полагает, что сумма в 70 257 084,24 руб. не включена в состав выручки истца в 2022 году. При существенности суммы задолженности, за ее взысканием истец обратился в суд более чем через год после начала формирования задолженности.

Также апеллянт указывает, что при взыскании с ответчика неустойки за период с 16.11.2023 по день фактической оплаты задолженности, судом не учтено, что определением арбитражного суда Республики Башкортостан по делу № А07-3960/24 от 08.05.2024 (резолютивная часть от 03.05.2024) в отношении АО «Башкиравтодор» введена процедура наблюдения. Согласно разъяснениям, данным в абз.1 пункта 4 Постановления Пленума  Высшего арбитражного суда Российской Федерации № 88 от 06.12.2013 «О начислении и уплате процентов по требованиям кредиторов при банкротстве», в период процедуры наблюдения на возникшие до возбуждения дела о банкротстве требования кредиторов (как заявленные в процедуре наблюдения, так и не заявленные в ней) по аналогии с абз.10 п.1 ст.81, абз.3 п.2 ст.95 и абз.3 п.1 статьи Федерального закона от 26.10.2002           № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) подлежащие уплате по условиям обязательства проценты, а также санкции не начисляются. Таким образом, начисление процентов на задолженность ответчика начиная с 03.05.2024 произведено неправомерно.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд принял апелляционную жалобу к производству, назначил дело к судебному разбирательству в судебном заседании 04.10.2024 в 11 час. 15 мин.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.10.2024 судебное разбирательство было отложено на 05.11.2024 в связи с необходимостью дополнительного исследования обстоятельств, имеющих значение для дела.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.11.2024 произведена замена судей Жернакова А.С., Камаева А.Х., находящихся в отпуске, в составе суда на судей Аникина И.А., Томилину В.А.

После замены судей рассмотрение дела начинается с самого начала.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения указанной информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет»; в судебное заседание представители истца и третьего лица не явились.

С учетом мнения представителя ответчика, в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие ООО «Башагрозапчасть» и временного управляющего ФИО1

К дате судебного заседания от ООО «Башагрозапчасть» поступили возражения по апелляционной жалобе с приложением дополнительных документов, представленных во исполнение определения суда апелляционной инстанции.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал апелляционную жалобу временного управляющего, заявил возражения относительно приобщения предоставленных истцом дополнительных доказательств.

При оценке названных возражений суд апелляционной инстанции исходит из следующего.

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 16.02.2024 возбуждено производство по делу № А07-3960/2024 о несостоятельности (банкротстве) АО «Башкиравтодор».

Определением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 08.05.2024 (резолютивная часть от 03.05.2024) по делу № А07-3960/2024 требования ООО «РВ-Тариф» признаны обоснованными, в отношении АО «Башкиравтодор» введена процедура наблюдения, временным управляющим должника утвержден ФИО1

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они, а также арбитражный управляющий вправе обжаловать в общем установленном процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Оценив доводы подателя апелляционной жалобы, который по существу ссылается на искусственное создание  задолженности общества «Башкиравтодор», в отношении которого введена процедура банкротства - наблюдение, судебная коллегия пришла к выводу о необходимости применения в отношении  исковых требований по настоящему делу повышенного стандарта доказывания, обусловленного необходимостью установления обоснованности и размера спорного долга и недопущением включения в реестр необоснованных требований (созданных формально с целью искусственного формирования задолженности с целью контролируемого банкротства либо имевшихся в действительности, но фактически погашенных, поскольку такое включение приводит к нарушению прав и законных интересов кредиторов, имеющих обоснованные требования).

Поскольку применение повышенного стандарта доказывания влечет необходимость исследования обстоятельств, связанных с существованием у истца реальной возможности осуществления спорной поставки товара, заявленные истцом возражения относительно приобщения дополнительных доказательств, не являются направленными на установление значимых для дела обстоятельств.

С учетом предоставления  истцом документов во исполнение определения суда апелляционной инстанции до начала судебного заседания, наличия у ответчика и подателя апелляционной жалобы возможности ознакомления с материалами дела, установленных процессуальных сроков рассмотрения апелляционной жалобы, заявленные истцом возражения в части приобщения дополнительных доказательств и возможности завершения исследования доказательств по делу, оценены судебной коллегией с учетом положений части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и признаны подлежащими отклонению.

Законность и обоснованность судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, между ООО «Башагрозапчасть» (поставщик) и АО «Башкиравтодор» (заказчик) на основании проведенного в электронной форме конкурса заключены следующие договоры поставки:

1) № 67-33/ПОС-16 от 15.01.2021 (Протокол № 32009801920 от 25.12.2020) запасных частей, узлов и агрегатов для марки КАМАЗ для нужд филиалов АО «Башкиравтодор» (Лот № 2) согласно приложению № 1 к настоящему договору на сумму 58 500 000 руб., с НДС (п. 1.1 договора № 67-33/ПОС -16 от 15.01.2021 с учетом дополнительного соглашения №1 от 14.12.2021). В соответствии с п. 4.1 договора № 67-33/ПОС -16 от 15.01.2021 заказчик обязуется принять товар в сроки, установленные настоящим договором и произвести оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика с отсрочкой 30-60 календарных дней от даты получения каждой партии товара (по каждой заявке заказчика), либо иными способами расчета не противоречащими законодательству. Датой получения считается - дата подписания товарно-транспортных накладных;

2) № 67-33/ПОС-68 от 02.03.2022 (Протокол № 32211089018 от 14.02.2022 года) запасных частей, узлов и агрегатов на автомобили марки КАМАЗ для нужд филиалов АО «Башкиравтодор» (Лот № 2) в соответствии с техническими характеристиками, указанными в приложении № 1 к настоящему договору на сумму 39 000 000 руб., с учетом НДС (п. 1.1 договора 67-33/ПОС-68 от 02.03.2022). В соответствии с п. 4.1 договора  № 67-33/ПОС-68 от 02.03.2022 заказчик обязуется принять товар в сроки, установленные настоящим договором и произвести оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика с отсрочкой 15 (пятнадцать) рабочих дней от даты получения каждой партии товара (по заявке заказчика), либо иными способами расчета не противоречащими законодательству Российской Федерации. Датой получения товара считается дата подписания товарно-транспортных накладных;

3) № 67-33/ПОС-69 от 02.03.2022 (протокол № 32211089022 от 14.02.2022) запасных частей, узлов и агрегатов на автомобили марки КАМАЗ для нужд филиалов АО «Башкиравтодор» (Лот № 3) для нужд филиалов АО «Башкиравтодор» в соответствии с техническими характеристиками, указанными в Приложении № 1 к настоящему договору на сумму 39 000 000 руб., с учетом НДС (п. 1.1 договора 67-33/ПОС-69 от 02.03.2022 с учетом изменений, внесенных дополнительным соглашением № 1 от 26.10.2021). В соответствии с п. 4.1 договора № 67-33/ПОС-69 от 02.03.2022. Заказчик обязуется принять товар в сроки, установленные настоящим договором и произвести оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика с отсрочкой 35 (тридцать пять) рабочих дней от даты получения каждой партии товара (по заявке заказчика), либо иными способами расчета не противоречащими законодательству Российской Федерации. Датой получения товара считается дата подписания товарно-транспортных накладных;

4) № 67-33/ПОС-173 от 05.04.2022 (протокол № 32211214087 от 25.03.2022) запасных частей, узлов и агрегатов на ВАЗУ АЗ, ГАЗ и ПАЗ автомобили для нужд филиалов AО «Башкиравтодор» согласно Приложению № 1 к договору на сумму 10 000 000 руб., с учетом НДС (п. 1.1 договора поставки № 67-33/ПОС-173 от 05.04.2022). В соответствии с п. 4.1 договора № 67-33/ПОС-69 от 02.03.2022. Заказчик обязуется принять товар в сроки, установленные настоящим договором и произвести оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика с отсрочкой 15 (пятнадцать) рабочих дней от даты получения каждой партии товара (по заявке заказчика), либо иными способами расчета не противоречащими законодательству Российской Федерации. Датой получения товара считается дата подписания товарно-транспортных накладных.

Содержание указанных договоров поставки является идентичным, за исключением сумм договора и установленного количества дней отсрочки.

В подтверждение факта поставки товара ответчику истцом в материалы дела представлены универсальные передаточные документы, подписанные как истцом, так и ответчиком:

1. По договору поставки № 67-33/ПОС-16 от 15.01.2021 на общую сумму 898 892,50 руб.,

2. По договору поставки № 67-33/ПОС-68 от 02.03.2022 на сумму 23 527 100,60 руб.,

3. По договору поставки № 67-33/ПОС-69 от 02.03.2022 на общую сумму 38 694 697,14 руб.,

4. По договору поставки № 67-33/ПОС-173 от 05.04.2022 на общую сумму 7 136 394 руб.

По расчетам истца общая сумма задолженности ответчика по договорам поставки № 67-33/ПОС-16 от 15.01.2021, № 67-33/ПОС-68 от 02.03.2022,               № 67-33/ПОС-69 от 02.03.2022, № 67-33/ПОС-173 от 05.04.2022 составляет 70 257 084 руб. 24 коп.

28.02.2023 между ООО «Башагрозапчасть» и АО «Башкиравтодор» заключено Соглашение о досудебном урегулировании спора в связи с неисполнением АО «Башкиравтодор» своих обязательств по вышеуказанным договорам поставки на сумму 96 091 391,23 руб., в соответствии с п. 2 которого ответчик обязался оплачивать данный долг в соответствии с установленным этим же пунктом Соглашения графиком.

Также истцом представлен акт сверки за период с октября 2022 года по январь 2023 года, подписанный как истцом, так и ответчиком.

Согласно п. 5.1  названных договоров при нарушении договорных обязательств заказчик уплачивает поставщику неустойку (пени) в размере - 1/300 ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей на день предъявления поставщиком претензии об исполнении обязательств по договору заказчику, от суммы задолженности начиная со дня, следующего после истечения установленного договором срока исполнения обязательств.

В связи с неисполнением обязательств по оплате поставленного товара, истец произвел расчет суммы неустойки, согласно которому общая сумма неустойки по состоянию на 15.11.2023 составила 10 765 893 руб. 80 коп.:


№ / дата Договора

Сумма задолженности

Сумма неустойки

№ 67-33/ПОС-16 от 15.01.2021

898 892,50

119 581,50

№ 67-33/ПОС-68 от 02.03.2022

23 527 100,60

3 912 153,20

№ 67-33/ПОС-69 от 02.03.2022

38 694 697,14

5 906 924,74

№ 67-33/ПОС-173 от 05.04.2022

7 136 394,00

827 234,36

Всего: 70 257 084,24

Всего: 10 765 893,80

Истец направил ответчику претензию № 13 от 16.06.2023 г. (вх. № 09-с/3411 от 20.06.2023) с просьбой погасить задолженность.

В связи с неисполнением ответчиком обязательств по оплате полученного товара, истец обратился с арбитражный суд с настоящими требованиями.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции пришел к выводу о доказанности факта ненадлежащего исполнения АО «Башкиравтодор» обязательств по договорам поставки в части оплаты принятого товара, в силу чего взыскал с ответчика задолженность и договорную неустойку в заявленном истцом размере.

Проверив законность и обоснованность решения суда, оценив доводы апелляционной жалобы временного управляющего ФИО1, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта.

Из материалов дела следует, что между сторонами возникли правоотношения, регулируемые параграфом 3 главы 30 Гражданского кодекса Российской Федерации.

По условиям заключенных  между ООО «Башагрозапчасть» (поставщик) и АО «Башкиравтодор» (заказчик) договоров поставки № 67-33/ПОС-16 от 15.01.2021, № 67-33/ПОС-68 от 02.03.2022, № 67-33/ПОС-69 от 02.03.2022, № 67-33/ПОС-173 от 05.04.2022, поставщик обязался поставить заказчику запасные части, узлы и агрегаты на автотранспорт для нужд филиалов АО «Башкиравтодор».

В соответствии с пунктом 2 статьи 516 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется покупателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

Сроки оплаты товары установлены пунктами 4.1 договоров:

1) по договору № 67-33/ПОС-16 от 15.01.2021 заказчик  обязуется принять товар в сроки, установленные настоящим договором и произвести оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика с отсрочкой 30-60 календарных дней от даты получения каждой партии товара (по каждой заявке заказчика), либо иными способами расчета не противоречащими законодательству. Датой получения считается - дата подписания товарно-транспортных накладных;

2) по договору № 67-33/ПОС-68 от 02.03.2022 заказчик обязуется принять товар в сроки, установленные настоящим договором и произвести оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика с отсрочкой 15 (пятнадцать) рабочих дней от даты получения каждой партии товара (по заявке заказчика), либо иными способами расчета не противоречащими законодательству Российской Федерации. Датой получения товара считается дата подписания товарно-транспортных накладных;

3) по договору № 67-33/ПОС-69 от 02.03.2022 заказчик обязуется принять товар в сроки, установленные настоящим договором и произвести оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика с отсрочкой 35 (тридцать пять) рабочих дней от даты получения каждой партии товара (по заявке заказчика), либо иными способами расчета не противоречащими законодательству Российской Федерации. Датой получения товара считается дата подписания товарно - транспортных накладных;

4) по договору № 67-33/ПОС-173 от 05.04.2022 заказчик обязуется принять товар в сроки, установленные настоящим Договором и произвести оплату путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика с отсрочкой 15 (пятнадцать) рабочих дней от даты получения каждой партии товара (по заявке заказчика), либо иными способами расчета не противоречащими законодательству Российской Федерации. Датой получения товара считается дата подписания товарно - транспортных накладных.

В силу положений статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В период с 25.03.2022 по 20.12.2022 поставщик отгрузил заказчику товар на сумму 70 257 084 руб. 24 коп., что подтверждается представленными  материалы дела универсальными передаточными документами (далее - УПД), подписанными обеими сторонами:

1)    по договору поставки № 67-33/ПОС-16 от 15.01.2021:

УПД № 0000000119 от 25.03.22 - 168258,52

УПД № 0000000120 от 28.03.22 - 1256,86

УПД № 0000000121 от 29.03.22 - 112419,12

УПД № 0000000130 от 31.03.22 - 41891,58

УПД № 0000000323 от 15.07.22 - 183016,10

УПД № 0000000429 от 18.08.22 - 392050,30

Всего на общую сумму 898 892,50 руб.

2)    по договору поставки № 67-33/ПОС-68 от 02.03.2022:

УПД № 0000000337 от 19.07.22 - 155762,05

УПД № 0000000342 от 20.07.22 - 454182,80

УПД № 0000000344 от 21.07.22 - 101047,11

УПД № 0000000345 от 21.07.22 - 388863,90

УПД № 0000000347 от 21.07.22 - 32247,80

УПД № 0000000348 от 22.07.22 - 189557,63

УПД № 0000000349 от 22.07.22 - 95383,76

УПД № 0000000350 от 22.07.22 - 50744,44

УПД № 0000000351 от 25.07.22 - 29156,40

УПД № 0000000352 от 25.07.22 - 51384,49

УПД № 0000000354 от 25.07.22 - 110775,59

УПД № 0000000356 от 26.07.22 - 31268,11

УПД № 0000000358 от 26.07.22 - 81274,61

УПД № 0000000359 от 27.07.22 - 63624,53

УПД № 0000000360 от 27.07.22 - 222656,63

УПД № 0000000361 от 27.07.22 - 11262,17

УПД № 0000000362 от 27.07.22 - 286294,62

УПД № 0000000363 от 27.07.22 - 270178,83

УПД № 0000000364 от 28.07.22 - 5670,90

УПД № 0000000368 от 29.07.22 - 64389,49

УПД № 0000000369 от 29.07.22 - 51232,43

УПД № 0000000370 от 29.07.22 - 2482,25

УПД № 0000000371 от 01.08.22 - 171639,16

УПД № 0000000876 от 02.11.22 - 123961,64

УПД № 0000000883 от 03.11.22 - 197316,09

УПД № 0000000889 от 03.11.22 - 92134,37

УПД № 0000000890 от 03.11.22 - 282896,66

УПД № 0000000892 от 03.11.22 - 168715,81

УПД № 0000000893 от 07.11.22 - 14486,92

УПД № 0000000894 от 07.11.22 - 49291,45

УПД № 0000000896 от 07.11.22 - 7178,18

УПД № 0000000897 от 07.11.22 - 94971,12

УПД № 0000000898 от 07.11.22 - 60752,09

УПД № 0000000900 от 07.11.22 - 99097,34

УПД № 0000000903 от 07.11.22 - 16461,88

УПД № 0000000909 от 08.11.22 - 40458,34

УПД № 0000000929 от 10.11.22 - 35840,31

УПД № 0000000935 от 10.11.22 - 7098,09

УПД № 0000000936 от 10.11.22 - 119611,89

УПД № 0000000940 от 10.11.22 - 3964,36

УПД № 0000000983 от 17.11.22 - 2282,40

Всего на общую сумму 23 527 100,60 руб.

3)      по договору поставки № 67-33/ПОС-69 от 02.03.2022:

УПД №0000000509 от 07.09.22 - 148064,03

УПД № 0000000511 от 07.09.22 - 85100,07

УПД № 0000000512 от 07.09.22 - 81615,08

УПД № 0000000513 от 07.09.22 - 35175,82

УПД № 0000000514 от 07.09.22 - 361222,64

УПД № 0000000515 от 07.09.22 - 120115,50

УПД № 0000000516 от 07.09.22 - 256585,64

УПД № 0000000518 от 07.09.22 - 44990,70

УПД № 0000000521 от 08.09.22 - 161662,60

УПД № 0000000523 от 08.09.22 - 297200,43

УПД № 0000000524 от 08.09.22 - 223738,24

УПД № 0000000527 от 09.09.22 - 265087,75

УПД № 0000000528 от 09.09.22 - 28280,29

УПД № 0000000529 от 09.09.22 - 331520,73

УПД № 0000000530 от 09.09.22 - 306421,17

УПД № 0000000531 от 09.09.22 - 65991,74

УПД № 0000000532 от 09.09.22 - 42003,24

УПД № 0000000533 от 12.09.22 - 7926,48

УПД № 0000000534 от 12.09.22 - 166351,06

УПД № 0000000535 от 12.09.22 - 485381,42

УПД № 0000000538 от 12.09.22 - 28280,29

УПД № 0000000539 от 12.09.22 - 393146,13

УПД № 0000000540 от 12.09.22 - 67437,28

УПД № 0000000543 от 12.09.22 - 58530,98

УПД № 0000000544 от 12.09.22 - 349973,19

УПД № 0000000545 от 13.09.22 - 23556,27

УПД № 0000000546 от 13.09.22 - 73226,50

УПД № 0000000547 от 13.09.22 - 5281,28

УПД № 0000000548 от 13.09.22 - 97377,10

УПД № 0000000549 от 13.09.22 - 75414,19

УПД № 0000000551 от 13.09.22 - 111095,45

УПД № 0000000552 от 14.09.22 - 82005,06

УПД № 0000000555 от 14.09.22 - 111348,48

УПД № 0000000556 от 14.09.22 - 43271,34

УПД № 0000000557 от 14.09.22 - 139430,50

УПД № 0000000558 от 14.09.22 - 432436,26

УПД № 0000000559 от 14.09.22 - 407068,48

УПД № 0000000560 от 14.09.22 - 121383,13

УПД № 0000000563 от 15.09.22 - 300486,43

УПД № 0000000565 от 15.09.22 - 89555,65

УПД № 0000000566 от 15.09.22 - 172025,26

УПД № 0000000567 от 16.09.22 - 115904,93

УПД № 0000000569 от 16.09.22 - 282884,29

УПД № 0000000570 от 16.09.22 - 65460,35

УПД № 0000000572 от 16.09.22 - 35979,03

УПД № 0000000574 от 19.09.22 - 61131,17

УПД № 0000000575 от 19.09.22 - 73274,54

УПД № 0000000576 от 19.09.22 - 21334,40

УПД № 0000000577 от 19.09.22 - 471670,09

УПД № 0000000578 от 19.09.22 - 258018,09

УПД № 0000000579 от 19.09.22 - 61753,64

УПД № 0000000581 от 19.09.22 - 112605,42

УПД № 0000000583 от 19.09.22 - 195440,45

УПД № 0000000585 от 20.09.22 - 26329,52

УПД № 0000000586 от 20.09.22 - 28500,18

УПД № 0000000587 от 20.09.22 - 75306,76

УПД № 0000000589 от 20.09.22 - 187678,00

УПД № 0000000590 от 20.09.22 - 121203,18

УПД № 0000000595 от 20.09.22 - 115611,32

УПД № 0000000596 от 20.09.22 - 10502,46

УПД № 0000000597 от 21.09.22 - 55092,82

УПД № 0000000598 от 21.09.22 - 29508,54

УПД № 0000000599 от 21.09.22 - 39763,00

УПД № 0000000600 от 21.09.22 - 289202,34

УПД № 0000000601 от 22.09.22 - 135858,44

УПД № 0000000602 от 22.09.22 - 691344,80

УПД № 0000000603 от 22.09.22 - 36295,66

УПД № 0000000604 от 22.09.22 - 132305,69

УПД № 0000000605 от 22.09.22 - 25841,99

УПД № 0000000606 от 22.09.22 - 77406,04

УПД № 0000000607 от 22.09.22 - 31463,16

УПД № 0000000608 от 22.09.22 - 49926,71

УПД № 0000000609 от 23.09.22 - 4667,88

УПД № 0000000611 от 23.09.22 - 191523,05

УПД № 0000000614 от 23.09.22 - 144819,33

УПД № 0000000615 от 23.09.22 - 274728,75

УПД № 0000000617 от 23.09.22 - 99338,84

УПД № 0000000618 от 23.09.22 - 166066,24

УПД № 0000000620 от 26.09.22 - 2239,02

УПД № 0000000621 от 26.09.22 - 81797,75

УПД № 0000000622 от 26.09.22 - 91548,35

УПД № 0000000623 от 26.09.22 - 39521,48

УПД № 0000000624 от 26.09.22 - 480479,43

УПД № 0000000625 от 26.09.22 - 15440,04

УПД № 0000000628 от 27.09.22 - 33502,92

УПД № 0000000630 от 27.09.22 - 11909,51

УПД № 0000000632 от 27.09.22 - 137664,16

УПД № 0000000634 от 27.09.22 - 73990,79

УПД № 0000000635 от 27.09.22 - 19398,17

УПД № 0000000637 от 27.09.22 - 211612,06

УПД № 0000000638 от 27.09.22 - 380323,41

УПД № 0000000639 от 27.09.22 - 379096,54

УПД № 0000000640 от 27.09.22 - 415178,55

УПД № 0000000643 от 29.09.22 - 123110,56

УПД № 0000000644 от 03.10.22 - 1377969,92

УПД № 0000000645 от 03.10.22 - 68888,29

УПД № 0000000646 от 03.10.22 - 211010,76

УПД № 0000000648 от 03.10.22 - 87372,16

УПД № 0000000649 от 03.10.22 - 12993,05

УПД № 0000000650 от 03.10.22 - 363070,47

УПД № 0000000652 от 03.10.22 - 142667,28

УПД № 0000000653 от 03.10.22 - 12727,83

УПД № 0000000654 от 04.10.22 - 73500,36

УПД № 0000000655 от 04.10.22 - 59564,85

УПД № 0000000656 от 04.10.22 - 31270,74

УПД № 0000000657 от 04.10.22 - 98449,71

УПД № 0000000662 от 04.10.22 - 37692,26

УПД № 0000000663 от 04.10.22 - 374397,27

УПД № 0000000665 от 04.10.22 - 65568,71

УПД № 0000000667 от 05.10.22 - 235776,87

УПД № 0000000668 от 05.10.22 - 4372,28

УПД № 0000000669 от 05.10.22 - 8672,83

УПД № 0000000670 от 05.10.22 - 117651,91

УПД № 0000000671 от 05.10.22 - 444109,87

УПД № 0000000672 от 05.10.22 - 19321,01

УПД № 0000000673 от 05.10.22 - 109426,35

УПД № 0000000674 от 05.10.22 - 60885,21

УПД № 0000000675 от 05.10.22 - 167124,45

УПД № 0000000676 от 05.10.22 - 150653,52

УПД № 0000000677 от 05.10.22 - 15465,92

УПД № 0000000679 от 05.10.22 - 122446,17

УПД № 0000000680 от 05.10.22 - 169566,78

УПД № 0000000681 от 05.10.22 - 67950,58

УПД № 0000000685 от 06.10.22 - 36153,02

УПД № 0000000687 от 06.10.22 - 49185,95

УПД № 0000000688 от 06.10.22 - 316360,56

УПД № 0000000689 от 06.10.22 - 207371,33

УПД № 0000000690 от 06.10.22 - 27883,61

УПД № 0000000691 от 06.10.22 - 105402,28

УПД № 0000000693 от 06.10.22 - 156009,74

УПД № 0000000695 от 06.10.22 - 60484,34

УПД № 0000000696 от 06.10.22 - 14210,78

УПД № 0000000697 от 06.10.22 - 17848,88

УПД № 0000000698 от 07.10.22 - 19691,46

УПД № 0000000699 от 07.10.22 - 80452,02

УПД № 0000000700 от 07.10.22 - 207924,89

УПД № 0000000701 от 07.10.22 - 103053.64

УПД № 0000000702 от 07.10.22 - 72358.39

УПД № 0000000703 от 07.10.22 - 32945,94

УПД № 0000000704 от 07.10.22 - 185713,92

УПД № 0000000706 от 07.10.22 - 20291,78

УПД № 0000000709 от 10.10.22 - 24076.45

УПД № 0000000710 от 10.10.22 - 77728,94

УПД № 0000000711 от 10.10.22 - 149516,28

УПД № 0000000712 от 10.10.22 - 6314,12

УПД № 0000000713 от 10.10.22 - 154918,74

УПД № 0000000714 от 10.10.22 - 20751,52

УПД № 0000000716 от 12.10.22 - 14242,27

УПД № 0000000718 от 12.10.22 - 26244,14

УПД № 0000000721 от 12.10.22 - 278284,73

УПД № 0000000724 от 12.10.22 - 181172,85

УПД № 0000000725 от 12.10.22 - 3671,60

УПД № 0000000726 от 12.10.22 - 96134,63

УПД № 0000000728 от 12.10.22 - 116425,33

УПД № 0000000730 от 13.10.22 - 168902,25

УПД № 0000000731 от 13.10.22 - 33209,45

УПД № 0000000732 от 13.10.22 - 477650,95

УПД № 0000000733 от 13.10.22 - 256763,73

УПД № 0000000734 от 13.10.22 - 8796,92

УПД № 0000000736 от 13.10.22 - 18473,91

УПД № 0000000738 от 13.10.22 - 46321,70

УПД № 0000000740 от 14.10.22 - 135993,46

УПД № 0000000741 от 14.10.22 - 41168,12

УПД № 0000000742 от 14.10.22 - 378873,53

УПД № 0000000743 от 14.10.22 - 116924,87

УПД № 0000000745 от 17.10.22 - 39250,50

УПД № 0000000746 от 17.10.22 - 127907.12

УПД № 0000000747 от 17.10.22 - 344632,12

УПД № 0000000748 от 17.10.22 - 94318,56

УПД № 0000000749 от 17.10.22 - 183831,17

УПД № 0000000750 от 17.10.22 - 129644,22

УПД № 0000000753 от 18.10.22 - 35299,46

УПД № 0000000754 от 18.10.22 - 271376,45

УПД № 0000000755 от 18.10.22 - 147527,44

УПД № 0000000756 от 18.10.22 - 90351,76

УПД № 0000000757 от 18.10.22 - 116607,39

УПД № 0000000758 от 18.10.22 - 105376,84

УПД № 0000000759 от 18.10.22 - 97395,05

УПД № 0000000760 от 18.10.22 - 10609,10

УПД № 0000000761 от 19.10.22 - 379118,37

УПД № 0000000762 от 19.10.22 - 38588,50

УПД № 0000000763 от 19.10.22 - 355073,82

УПД № 0000000764 от 19.10.22 - 227461,35

УПД № 0000000765 от 19.10.22 - 60064,10

УПД № 0000000766 от 19.10.22 - 18928,20

УПД № 0000000768 от 19.10.22 - 220680,65

УПД № 0000000769 от 19.10.22 - 13606,13

УПД № 0000000771 от 19.10.22 - 318409,10

УПД № 0000000772 от 19.10.22 - 546787,99

УПД № 0000000773 от 19.10.22 - 541642,72

УПД № 0000000774 от 19.10.22 - 487478,70

УПД № 0000000775 от 19.10.22 - 519467,38

УПД № 0000000777 от 20.10.22 - 101400,34

УПД № 0000000778 от 20.10.22 - 31284,99

УПД № 0000000779 от 20.10.22 - 17335,84

УПД № 0000000780 от 20.10.22 - 143458,06

УПД № 0000000782 от 20.10.22 - 1485,16

УПД № 0000000784 от 20.10.22 - 26192,79

УПД № 0000000785 от 20.10.22 - 38027,15

УПД № 0000000788 от 20.10.22 - 166737,04

УПД № 0000000789 от 20.10.22 - 201820,05

УПД № 0000000790 от 21.10.22 - 21587,48

УПД № 0000000792 от 21.10.22 - 7883,54

УПД № 0000000793 от 21.10.22 - 45748,66

УПД № 0000000901 от 07.11.22 - 225243,35

УПД № 0000000902 от 07.11.22 - 704963,97

УПД № 0000000904 от 07.11.22 - 658758,66

УПД № 0000000905 от 08.11.22 - 11087,40

УПД № 0000000907 от 08.11.22 - 353481,90

УПД № 0000000908 от 08.11.22 - 14742,42

УПД № 0000000910 от 08.11.22 - 295279,29

УПД № 0000000912 от 08.11.22 - 286591,41

УПД № 0000000913 от 08.11.22 - 133289,08

УПД № 0000000914 от 08.11.22 - 359012,44

УПД № 0000000915 от 08.11.22 - 9818,54

УПД № 0000000917 от 08.11.22 - 42522,23

УПД № 0000000916 от 08.11.22 - 311228,18

УПД № 0000000918 от 08.11.22 - 49126,76

УПД № 0000000920 от 08.11.22 - 100830,36

УПД № 0000000921 от 08.11.22 - 228680,70

УПД № 0000000922 от 08.11.22 - 255398,42

УПД № 0000000923 от 09.11.22 - 335525,70

УПД № 0000000924 от 09.11.22 - 164577,35

УПД № 0000000926 от 09.11.22 - 92433,23

УПД № 0000000928 от 09.11.22 - 68762,62

УПД № 0000000930 от 10.11.22 - 68953,08

УПД № 0000000931 от 10.11.22 - 429735,18

УПД № 0000000933 от 10.11.22 - 54406,40

УПД № 0000000937 от 10.11.22 - 261365,49

УПД № 0000000939 от 10.11.22 - 142338,53

УПД № 0000000943 от 10.11.22 - 725225,42

УПД № 0000000961 от 14.11.22 - 144871,21

УПД № 0000000975 от 15.11.22 - 70865,34

УПД № 0000000986 от 17.11.22 - 36335,84

УПД № 0000000993 от 18.11.22 - 629191,91

УПД № 0000001018 от 24.11.22 - 155458,08

УПД № 0000001023 от 25.11.22 - 155653,87

УПД № 0000001025 от 28.11.22 - 83943,68

УПД № 0000001029 от 29.11.22 - 148413,62

УПД № 0000001031 от 29.11.22 - 119566,88

УПД № 0000001032 от 29.11.22 - 24118,79

УПД № 0000001033 от 29.11.22 - 108135,86

УПД № 0000001034 от 29.11.22 - 56849,75

УПД № 0000001035 от 29.11.22 - 238682,39

УПД № 0000001036 от 29.11.22 - 47951,16

УПД № 0000001039 от 30.11.22 - 171387,17

УПД № 0000001042 от 30.11.22 - 34961,67

УПД № 0000001051 от 01.12.22 - 459573,98

УПД № 0000001099 от 19.12.22 - 5563,08

УПД № 0000001110 от 27.12.22 - 49611,31

Всего на общую сумму 38 694 697,14 руб.

4)    по договору поставки № 67-33/ПОС-173 от 05.04.2022:

УПД № 0000000934 от 10.11.22 13322,09

УПД № 0000000956 от 11.11.22 21296,96

УПД № 0000000958 от 14.11.22 4387,80

УПД № 0000000960 от 14.11.22 11253,02

УПД № 0000000962 от 14.11.22 43380,90

УПД № 0000000963 от 14.11.22 16788,59

УПД № 0000000965 от 14.11.22 37227,64

УПД № 0000000967 от 15.11.22 8887,74

УПД № 0000000968 от 15.11.22 6761,54

УПД № 0000000969 от 15.11.22 62351,77

УПД № 0000000970 от 15.11.22 9332,03

УПД № 0000000971 от 15.11.22 53462,94

УПД № 0000000972 от 15.11.22 59427,94

УПД № 0000000973 от 15.11.22 205388,23

УПД № 0000000974 от 15.11.22 66997,66

УПД № 0000000978 от 16.11.22 68954,62

УПД № 0000000979 от 16.11.22 5474,17

УПД № 0000000981 от 16.11.22 240193,45

УПД № 0000000982 от 17.11.22 17462,38

УПД № 0000000984 от 17.11.22 149851,93

УПД № 0000000985 от 17.11.22 19911,21

УПД № 0000000987 от 17.11.22 66572,41

УПД № 0000000988 от 17.11.22 185066,55

УПД № 0000000989 от 17.11.22 124992,28

УПД № 0000000990 от 18.11.22 87324,62

УПД № 0000000994 от 18.11.22 8676,18

УПД № 0000000995 от 18.11.22 314596,82

УПД № 0000000996 от 18.11.22 6803,88

УПД № 0000000997 от 21.11.22 90305,53

УПД № 0000000998 от 21.11.22 8694,18

УПД № 0000000999 от 21.11.22 78417,80

УПД № 0000001000 от 22.11.22 98111,13

УПД № 0000001001 от 22.11.2270756,09

УПД № 0000001006 от 22.11.22 63913,06

УПД № 0000001007 от 23.11.2219734,48

УПД № 0000001008 от 23.11.22 21979,24

УПД № 0000001010 от 23.11.22 53558,12

УПД № 0000001012 от 23.11.22 54178,02

УПД № 0000001014 от 23.11.22 108797,25

УПД № 0000001015 от 23.11.22 - 209839,39

УПД № 0000001016 от 24.11.22 - 32613,45

УПД № 0000001017 от 24.11.22 - 25160,09

УПД № 0000001019 от 24.11.22 - 35337,35

УПД № 0000001021 от 25.11.22 - 101052,90

УПД № 0000001022 от 25.11.22 - 19401,34

УПД № 0000001026 от 28.11.22 - 9067,62

УПД № 0000001027 от 28.11.22 - 52103,66

УПД № 0000001030 от 29.11.22 - 5311,27

УПД № 0000001037 от 30.11.22 - 194796,37

УПД № 0000001038 от 30.11.22 - 99108,64

УПД № 0000001040 от 30.11.22 - 5642,38

УПД № 0000001041 от 30.11.22 - 146115,77

УПД № 0000001043 от 30.11.22 - 229516,94

УПД № 0000001044 от 01.12.22 - 61769,95

УПД № 0000001045 от 01.12.22 - 180546,58

УПД № 0000001046 от 01.12.22 - 188139,49

УПД № 0000001047 от 01.12.22 - 98173,54

УПД № 0000001048 от 01.12.22 - 37672,97

УПД № 0000001049 от 01.12.22 - 56576,11

УПД № 0000001050 от 01.12.22 - 8801,00

УПД № 0000001052 от 01.12.22 - 32037,96

УПД № 0000001053 от 02.12.22 - 2773,58

УПД № 0000001054 от 02.12.22 - 78803,92

УПД № 0000001055 от 02.12.22 - 22645,66

УПД № 0000001057 от 05.12.22 - 11236,09

УПД № 0000001059 от 06.12.22 - 569939,27

УПД № 0000001060 от 06.12.22 - 64214,55

УПД № 0000001061 от 06.12.22 - 351520,88

УПД № 0000001063 от 07.12.22 - 13453,28

УПД № 0000001064 от 07.12.22 - 48202,41

УПД № 0000001065 от 07.12.22 - 49999,64

УПД № 0000001067 от 07.12.22 - 26441,10

УПД № 0000001068 от 07.12.22 - 20238,09

УПД № 0000001069 от 07.12.22 - 127075,12

УПД № 0000001070 от 07.12.22 - 90151,10

УПД № 0000001071 от 08.12.22 - 3313,07

УПД № 0000001072 от 08.12.22 - 44179,55

УПД № 0000001073 от 08.12.22 - 13444,81

УПД № 0000001074 от 08.12.22 - 66393,69

УПД № 0000001075 от 08.12.22 - 8742,83

УПД № 0000001076 от 08.12.22 - 228018,03

УПД № 0000001077 от 08.12.22 - 176187,20

УПД № 0000001079 от 09.12.22 - 7362,39

УПД № 0000001080 от 09.12.22 - 16053,38

УПД № 0000001081 от 09.12.22 - 65507,21

УПД № 0000001082 от 09.12.22 - 82768,58

УПД № 0000001083 от 09.12.22 - 67803,71

УПД № 0000001084 от 09.12.22 - 22849,85

УПД № 0000001086 от 12.12.22 - 30501,96

УПД № 0000001087 от 12.12.22 - 73732,81

УПД № 0000001088 от 12.12.22 - 16915,53

УПД № 0000001090 от 13.12.22 - 23000,01

УПД № 0000001091 от 13.12.22 - 247123,17

УПД № 0000001092 от 14.12.22 - 28288,06

УПД № 0000001093 от 14.12.22 - 17309,01

УПД № 0000001100 от 20.12.22 - 6827,12

Всего на общую сумму 7 136 394 руб.

Ответчик факт поставок и наличие задолженности перед истцом по указанным универсальным передаточным документам на общую сумму 70 257 084 руб. 24 коп. по договорам поставки № 67-33/ПОС-16 от 15.01.2021, № 67-33/ПОС-68 от 02.03.2022, № 67-33/ПОС-69 от 02.03.2022, № 67-33/ПОС-173 от 05.04.2022 не оспорил, доказательств оплаты не представил.

Названное, с учетом оформления сторонами Соглашения от 28.02.2023,  сторон о досудебном урегулировании спора позволило суду первой инстанции прийти к выводу о доказанности истцом факта поставки товара по спорным договорам и фактическом  признании задолженности ответчиком.

Привлеченный к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, временный управляющий ФИО1 правом на заявление о фальсификации доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде первой, равно как и в апелляционной инстанции не воспользовался. Заявленные ответчиком в заседании суда апелляционной инстанции возражения по существу рассмотренных судом первой инстанции исковых требований не конкретизированы и доказательствами не подтверждены.

Обозначенные апеллянтом доводы непосредственно не свидетельствуют о мнимости правоотношений между истцом и ответчиком, создании фиктивного документооборота без реального исполнения условий договоров поставки.

В целях проверки доводов апелляционной жалобы временного управляющего определением апелляционного суда от 07.10.2024 у сторон были запрошены следующие документы:

- у ООО «Башагрозапчасть»: доказательства реальности исполнения договоров поставки № 67-33/ПОС-16 от 15.01.2021, № 67-33/ПОС-68 от 02.03.2022, № 67-33/ПОС-69 от 02.03.2022,  № 67-33/ПОС-173 от 05.04.2022, путем предоставления сведений о наличии, приобретении, хранении поставленного ответчику товара; доказательства отражения в налоговой и первичной бухгалтерской отчетности организации сведения о поступлении/движении товаров и денежных средств в рамках исполнения вышеуказанных договоров;

- у АО «Башкиравтодор»: доказательства отражения в налоговой и первичной бухгалтерской отчетности организации сведения о поступлении/движении товаров и денежных средств в рамках исполнения вышеуказанных договоров.

Истцом в материалы дела представлены доказательства,  свидетельствующие о наличии, приобретении, хранении поставленного ответчику товара; доказательства отражения в налоговой и первичной бухгалтерской отчетности организации сведения о поступлении/движении товаров и денежных средств в рамках исполнения вышеуказанных договоров.

Так, в банковских выписках за 2021, 2022, 2023 года отражен оборот денежных средств на счетах ООО «Башагрозапчасть», в том числе оплату за товар поставщиками, оплату за товар от покупателей. Из назначения платежа следует на основании чего произведена оплата (счет на оплату, договор поставки), что  подтверждает  осуществление закупки и продажи автозапчастей.

Оборотно-сальдовая ведомость счета 60 за 2021, 2022 года отражает обороты с поставщиками.

Оборотно-сальдовая ведомость по счету 62 (выборка по контрагенту АО «Башкиравтодор») подтверждает оборот по каждому договору (по кредиту оплата и по дебету счета отгрузки товаров). Карточка счета 62 (выборка по контрагенту АО «Башкиравтодор» и отдельно по спорным договорам) расшифровывает оборотную ведомость по счету 62.  Названные документы фигурируют в декларации по налогу на НДС (раздел 9 - книга продаж). Задолженность по НДС и налогу на прибыль у ООО «Башагрозапчасть» отсутствует.

Также данные документы фигурируют в декларации по НДС (книга покупок - раздел 8) у АО «Башкиравтодор». Книги покупок отражают счета-фактуры, принятые АО «Башагрозапчасть» от поставщиков. Соответственно у поставщиков данные счета-фактуры отражены в книгах покупок (раздел 9) деклараций по НДС.

 Книги покупок (раздел 9) деклараций НДС истца прошли проверку по данным с покупателями АО «Башагрозапчасть», в том числе с АО «Башкиравтодор».

Временным управляющим ФИО1 по представленным истцом в подтверждение реальности совершенных с ответчиком сделок документам возражений не представлено.

Оценив представленные ООО «Башагрозапчасть» дополнительные доказательства, приняв во внимание отсутствие со стороны АО «Башкиравтодор» возражений относительно объемов и стоимости поставленного товара (при отсутствии доказательств аффилированности истца и ответчика), суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности  истцом фактического осуществления поставки по спорным договорам на указанные в исковом заявлении суммы.

Апеллянт указанные обстоятельства не опроверг, иные объем и стоимость поставленного товара по спорным договорам в порядке статей 65, 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не подтвердил.

На основании изложенного апелляционный суд пришел к выводу, что обоснованность доводов апелляционной жалобы временного управляющего не подтверждена. Соответственно,  суд первой инстанции пришел к правильному выводу о наличии оснований для взыскания с ответчика суммы основного долга в размере 70 257 084 руб. 24 коп. по договорам поставки № 67-33/ПОС-16 от 15.01.2021 года, № 67-33/ПОС-68 от 02.03.2022 года, № 67-33/ПОС-69 от 02.03.2022 года, № 67-33/ПОС-173 от 05.04.2022.

На основании статьи 329 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, залогом, удержанием имущества должника, поручительством, банковской гарантией, задатком и другими способами, предусмотренными законом или договором.

На основании пункта 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

Соглашение о неустойке должно быть совершено в письменной форме независимо от формы основного обязательства. Несоблюдение письменной формы влечет недействительность соглашения о неустойке (статья 331 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно п. 5.1 договоров, при нарушении договорных обязательств заказчик уплачивает поставщику неустойку (пени) в размере - 1/300 ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации, действующей на день предъявления поставщиком претензии об исполнении обязательств по договору заказчику, от суммы задолженности начиная со дня, следующего после истечения установленного договором срока исполнения обязательств.

Ввиду установленного факта наличия просрочки по оплате поставленного и принятого товара, суд первой инстанции пришел к верному выводу о наличии у истца оснований требовать от ответчика уплаты договорной неустойки.

 По уточненным расчетам истца сумма неустойки за период с 25.03.2023 по 15.11.2023 составила 6 619 279,02 руб.:

- по договору № 67-33/ПОС-16 от 15.01.2021 - 112 363,19 руб.;

- по договору № 67-33/ПОС-68 от 02.03.2022 - 2 323 176,20 руб.;

 - по договору № 67-33/ПОС-69 от 02.03.2022 - 3 606 307,69 руб.;

- по договору № 67-33/ПОС-173 от 05.04.2022 - 577 431,94 руб.

Судом первой инстанции была проверена арифметическая правильность произведенного истцом расчета неустойки, расчет истца признан арифметически верным.

Указанные выводы суда первой инстанции апеллянтом не оспариваются. Контррасчет неустойки апеллянт в материалы дела не представил.

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчиком было заявлено ходатайство о применении статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации с указанием на чрезмерность заявленной неустойки.

Придя к выводу об отсутствии доказательств явной чрезмерности взыскиваемой истцом с ответчика неустойки, необходимость соблюдения баланса интересов сторон, суд первой инстанции установил отсутствие в данном случае оснований для снижения заявленного размера неустойки в порядке статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В указанной части апелляционная жалоба временного управляющего доводов не содержит.

С учетом изложенного суд первой инстанции правомерно признал обоснованными и подлежащими удовлетворению требования истца о взыскании с ответчика договорной неустойки в заявленном истцом размере.

Также обжалуемым решением произведено начисление неустойки начиная с 16.11.2023  до даты погашения задолженности, исходя из 1/300 ключевой ставки Центрального Банка Российской Федерации.

По смыслу статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации, разъяснений приведенных в пункте 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» истец вправе требовать присуждения неустойки по день фактического исполнения обязательства (в частности, фактической уплаты кредитору денежных средств, передачи товара, завершения работ). Присуждая неустойку, суд по требованию истца в резолютивной части решения указывает сумму неустойки, исчисленную на дату вынесения решения и подлежащую взысканию, а также то, что такое взыскание производится до момента фактического исполнения обязательства. При этом день фактического исполнения нарушенного обязательства, в частности, день уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета неустойки.

Между тем, в соответствии с пунктом 1 статьи 63 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ (ред. от 30.12.2020) «О несостоятельности (банкротстве)» с даты вынесения арбитражным судом определения о введении наблюдения неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей, не начисляются.

Согласно пункту 1 статьи 5 названного закона под текущими платежами понимаются денежные обязательства, требования о выплате выходных пособий и (или) об оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и обязательные платежи, возникшие после даты принятия заявления о признании должника банкротом, если иное не установлено настоящим Федеральным законом (абз. 1).

Возникшие после возбуждения производства по делу о банкротстве требования кредиторов об оплате поставленных товаров, оказанных услуг и выполненных работ являются текущими (абз. 2).

Поскольку в рассматриваемом случае требование об оплате задолженности возникло  до принятия 16.02.2024 заявления о признании АО «Башкиравтодор» несостоятельным (банкротом), оно не относится к текущим, что влечет прекращение начисления неустойки с даты введения в отношении общества процедуры наблюдения - 03.05.2024.

В соответствии с абзацами 3, 4 пункта 65 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» расчет суммы неустойки, начисляемой после вынесения решения, осуществляется в процессе исполнения судебного акта судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника.

Поскольку вопрос об ограничении начисления  неустойки датой введения процедуры наблюдения  (при сохранении оснований начисления, связанных с существованием задолженности) осуществляется в процессе исполнения судебного акта (в том числе в рамках дела о банкротстве), с учетом предусмотренной законом возможности прекращения производства по делу о банкротстве, судебная коллегия не усматривает оснований для изменения обжалуемого решения.

В соответствии со статьей 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

В части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. В случае, если иск удовлетворен частично, судебные расходы относятся на лиц, участвующих в деле, пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Поскольку в рассматриваемом случае исковые требования удовлетворены судом первой инстанции в полном объеме, суд пришел к верному выводу, что истец вправе рассчитывать на возмещение за счет ответчика понесенных им при рассмотрении настоящего дела судебных расходов (издержек).

Согласно части 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах.

Лицо, заявляющее о взыскании судебных издержек, должно доказать факт их несения, а также связь между понесенными указанным лицом издержками и делом, рассматриваемым в суде с его участием. Недоказанность данных обстоятельств является основанием для отказа в возмещении судебных издержек (пункт 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела»).

В пункте 3 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 05.12.2007 № 121 «Обзор судебной практики по вопросам, связанным с распределением между сторонами судебных расходов на оплату услуг адвокатов и иных лиц, выступающих в качестве представителей в арбитражных судах» разъяснено, что лицо, требующее возмещения расходов на оплату услуг представителя, доказывает их размер и факт выплаты, другая сторона вправе доказывать их чрезмерность.

В подтверждение факта несения судебных издержек истцом был представлен в материалы дела договор на оказание юридических услуг от 11.11.2023, заключенный ООО «Башагрозапчасть» (заказчик) с ФИО3 (исполнитель).

В соответствии с п. 1 указанного договора, заказчик поручает, а исполнитель принимает на себя обязательство оказать заказчику следующие юридические услуги: консультировать по юридическим вопросам, проводить анализ, составить претензию и исковое заявление, ходатайства, иные процессуальные документы, вносить корректировку в документы заказчика в соответствии с законодательством Российской Федерации, осуществлять представительство от имени Заказчика в Арбитражном суде Республики Башкортостан по взысканию задолженности и пени (неустойки) с АО «Башкиравтодор» по договорам №№ 67-33/ПОС-16 от 15.01.2021, 67-33/ПОС-68 от 02.03.2022, 67-33/ПОС-69 от 02.03.2022, 67-33/ПОС-173 от 05.04.2022 в размере 70 257 084,24 руб., а также суммы договорной неустойки.

Согласно п. 3.1 договора, стоимость услуг определяется в сумме 35 000 руб., а также гонорар успеха в размере 5% от суммы взысканной неустойки в течение 2 дней со дня поступления суммы долга и суммы пеней на расчетный счет заказчика.

Факт оплаты услуг представителя подтвержден платежным поручением № 441 от 16.11.2023 года на сумму 35 000 руб.

Участие представителя истца в судебных заседаниях 02.04.2024 и 13.06.2024 подтверждается протоколом и аудиозаписью судебного заседания. Кроме того, материалами дела подтверждается объем выполненной представителем работы.

При таких обстоятельствах суд первой инстанции верно установил факт оказания истцу юридических услуг, факт несения истцом судебных расходов на оплату таких услуг в сумме 35 000 руб.

Исходя из уровня сложности спора, участия в судебных заседаниях представителя истца, объема услуг оказанных представителем, количества судебных заседаний, проведенных с участием представителя, сложившихся на рынке юридических услуг цен, принципов разумности и справедливости, суд пришел к выводу о том, что заявленный истцом размер судебных расходов соответствует оплате аналогичных услуг при сравнимых обстоятельствах, а также отвечает критериям разумности, обоснованности и соразмерности с учетом баланса интересов участников процесса, в связи с чем заявление истца о взыскании судебных расходов на оплату услуг представителя удовлетворению в заявленном размере - 35 000 руб.

Самостоятельных доводов в  указанной части апелляционная жалоба временного управляющего не содержит.

Апелляционный суд по результатам рассмотрения апелляционной жалобы временного управляющего пришел к выводу, что решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, отмене не подлежит. Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы временного управляющего не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта по основаниям части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины по апелляционной жалобе подлежат распределению в соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и в силу оставления апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Башкортостан от 29.07.2024 по делу № А07-38452/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу временного управляющего акционерного общества «Башкиравтодор» ФИО1 - без удовлетворения.

Взыскать с временного управляющего акционерного общества «Башкиравтодор» ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину по апелляционной жалобе в сумме 3 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья

                            И.Ю. Соколова


Судьи:

                         И.А. Аникин


                           В.А. Томилина