Постановление от 8 октября 2024 г. по делу № А75-24622/2023

ВОСЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 644024, г. Омск, ул. 10 лет Октября, д.42, канцелярия (3812)37-26-06, факс:37-26-22, www.8aas.arbitr.ru, info@8aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А75-24622/2023
09 октября 2024 года
город Омск


Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2024 года Постановление изготовлено в полном объёме 09 октября 2024 года

Восьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Дубок О.В., судей Аристовой Е.В., Сафронова М.М.,

при ведении протокола судебного заседания: секретарём Жантасовой Г.Ш.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 08АП-8534/2024) общества с ограниченной ответственностью «Квартал» на решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 24 июня 2024 года по делу № А75-24622/2023 (судья Голубева Е.А), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Квартал» (ОГРН <***> от 18.03.2005, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Проектноконструкторский центр «Каркасные технологии» (ОГРН <***> от 05.08.2013, ИНН <***>) о взыскании неустойки по договору поставки строительных материалов № 17-КП-21 от 13.01.2022 в размере 5 849 214 рублей 91 копейки,

при участии в судебном заседании:

от общества с ограниченной ответственностью «Проектноконструкторский центр «Каркасные технологии» – ФИО1 (паспорт, доверенность от 30.08.2024 сроком действия один год),

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Квартал» (далее – истец, ООО «Квартал») обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Проектноконструкторский центр «Каркасные технологии» (далее – ответчик, ООО «ПКЦ «Каркасные технологии») о взыскании неустойки по договору поставки строительных материалов № 17-КП-21 от 13.01.2022 в размере 7 108 420 рублей 90 копеек.

27.04.2024 от истца в соответствии со статьёй 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) поступили уточнение исковых требований, согласно которым истец просит взыскать с ответчика неустойку по договору поставки строительных материалов № 17-КП-21 от 13.01.2022 в размере 5 849 214 рублей 91 копейки. Поскольку уточнение заявленных требований не противоречит закону и не нарушает права и обязанности иных лиц, суд принимает к рассмотрению уточнённые требования ООО «Квартал».

Решением суда от 24.06.2024 в удовлетворении искового заявления отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Квартал» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить обжалуемое решение суда, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ООО «Квартал» ссылается на то, что суд первой инстанции неверно определил из текста договора сроки поставки, в том числе их поэтапный характер; из условий договора следует, что покупатель в течении одного месяца обязан вывезти изготовленную продукцию с момента направления уведомления; согласно письму ответчика от 18.04.2022, товар будет готов к отгрузке с 23.04.2022 по 22.05.2022, также 02.06.2022 ответчиком направлено письмо с требованием о вывозе продукции. Ответчик необоснованно считает что информация, содержащаяся в этих письмах, подтверждает изготовление продукции в полном объёме. Однако согласно письму от 03.11.2023 исх. № 223 за подписью директора ООО «ПКЦ Каркасные технологии», по этапу № 1 отгружены все железобетонные изделия, кроме лестничных элементов. Данное письмо подтверждает, что продукция по 1 этапу до ноября в полном объёме изготовлена не была, то есть были нарушены сроки поставки. Истец купил у ответчика изделия, подразумевающие способ сборного строительства, заключающийся в использовании в качестве несущих и ограждающих конструкций панелей крупных габаритов, а данный способ подразумевает строительство по типу конструктора, без поставки всей продукции, исключительно поэтапное строительство, то есть при заключении договора стороны установили поэтапное производство и отгрузку продукции.

Определением Восьмого арбитражного апелляционного суда от 06.08.2024 апелляционная жалоба принята к производству, назначено судебное заседание по рассмотрению её обоснованности.

До начала судебного заседания от истца поступил отзыв, в котором он опровергает доводы подателя жалобы.

В судебном заседании представитель общества с ограниченной ответственностью «Проектноконструкторский центр «Каркасные технологии» поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения, считая решение суда первой инстанции законным и обоснованным.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещённые в соответствии со статьёй 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) о месте и времени рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не обеспечили.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь частью 3 статьи 156, статьёй 266 АПК РФ, рассмотрел апелляционную жалобу в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность судебного акта в порядке статей 266, 270 АПК РФ, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 24 июня 2024 года по настоящему делу.

Как установлено судом первой инстанции, 13.01.2022 года между ООО «Квартал» (покупатель) и ООО «ПКЦ Каркасные технологии» (поставщик) заключён договор поставки строительных материалов № 17-КП21 (л.д. 11-16), согласно условиям, которого поставщик обязался передать железобетонные изделия в собственность покупателю, а покупатель обязался принять товар и оплатить его стоимость в товар в порядке и сроки, установленные в договоре и приложениях (спецификациях) к нему.

Наименование железобетонных изделий (товара), количество, стоимость, график платежей и поставки товара устанавливается сторонами в спецификациях. Согласованные сторонами спецификации являются неотъемлемой частью договора (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 3.1 договора поставка товара осуществляется поставщиком в строгом соответствии с согласованной сторонами спецификацией в части номенклатуры, количества, стоимости, сроков оплаты и поставки. Нарушение сроков оплаты товара, установленных спецификацией, даёт право поставщику изменить сроки поставки товара, уведомив об этом покупателя письменно.

Произведённый товар хранится на складе поставщика до момента его отгрузки в адрес покупателя. Стоимость хранения товара у поставщика в течение 1 (одного) календарного месяца включена в его стоимость. Дополнительных платежей за хранение товара в течение указанного срока покупатель не производит. Поставщик вправе предъявить покупателю оплату за хранение товара, если срок хранения превышает 1 (один) календарный месяц. Стоимость хранения оговаривается дополнительно.

Пунктом 5.4.1 договора предусмотрено, что покупатель имеет право требовать компенсацию своих затрат в виде оплаты штрафной неустойки в случае не исполнения и/или частичного не исполнения поставщиком своих обязательств по договору.

Неустойка оплачивается в размере 0,1 % от стоимости не исполненного обязательства за каждый день просрочки поставки товара.

Согласно подписанной сторонами спецификации начало поставки 15.02.2022, срок окончания поставки – 01.11.2022.

Пунктом 3 спецификации в части порядка оплаты товара предусмотрено следующее:

1 этап: платежи в размере 30 % от суммы спецификации № 1 оплачивается покупателем на расчётный счёт поставщика в течение 3 (трёх) рабочих дней с момента подписания договора. Поставщик в срок до 15.04.2022 подтверждает фактическую готовность оплаченного товара, а гак же подтверждает готовность к отгрузке оплаченного товара.

2 этап: платёж в размере 30 % от суммы спецификации № 1 оплачивается покупателем на расчётный счёт поставщика не поздней 15.05.2022.

3 этап: платёж в размере 40 % от суммы спецификации № 1 оплачивается покупателем на расчётный счёт поставщика не позднее 15.08.2022.

Платёжным поручением от 17.01.2022 № 82 ООО «Квартал» оплатило 40 619 548,01 руб.; платёжным поручением от 10.08.2022 № 1706 ООО «Квартал» оплатило 16 900 000 руб.; платёжным поручением от 23.12.2022 № 2936 ООО «Квартал» оплатило 16 961 557,86 руб.; платёжным поручением от 26.04.2023 № 826 ООО «Квартал» оплатило 15 031 464,91 руб.

Как указывал истец, в нарушение взятых на себя обязательств ответчиком поставка товара осуществлена с нарушением согласованных сроков. Так, товара по 1 этапу осуществлена поставщиком в полном объёме только 08.10.2022.

Определяя сроки поставки по 1 этапу, истец исходил из содержания пункта 3.1 спецификации, согласно которому поставщик в срок до 15 апреля 2022 года подтверждает фактическую готовность оплаченного товара, а так же подтверждает готовность к отгрузке оплаченного товара. По мнению истца, поставщик принял на себя обязательство поставить товар по 1 этапу в течение 1 месяца с даты подтверждения фактической

готовности оплаченного ранее товара, то есть до 15.05.2022 (исходя из уточнённого искового заявления).

Полагая, что срок поставки товара по 1 этапу нарушен, истец 25.08.2023 направил в адрес ответчика претензию с требованием об оплате неустойки (л.д. 34-37). Кроме того, 24.08.2023 истец направил в адрес ООО «ПКЦ Каркасные технологии» уведомление о расторжении договора в одностороннем порядке. Согласно отчёту об отслеживании отправления, уведомление возращено отправителю в связи истечением срока хранения (л.д. 38-40). Поскольку требование об оплате неустойки ответчиком в добровольном порядке не исполнено, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из правил толкования договора, разъяснённых в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора», и, проанализировав вышеприведённые условия заключённого между сторонами договора, отметил следующее.

В рассматриваемом случае в пункте 1.2 договора стороны предусмотрели, что срок поставки товара устанавливается в спецификации. В свою очередь, в спецификации 13.01.2022 № 1 в пункте 2 стороны согласовали только начальный и конечный срок поставки – с 15.02.2022 по 01.11.2022.

Пункт 3 спецификации, на который ссылается истец, регулирует условия оплаты товара, а не сроки его поставки.

Указание в пункте 3.1 спецификации на обязанность поставщика в срок до 15 апреля 2022 года подтвердить покупателю фактическую готовность оплаченного товара, а также подтвердить готовность к отгрузке оплаченного товара не является согласованием срока поставки, а определяет сроки сообщения поставщиком покупателю сведений о готовности товара к отгрузке.

Согласно представленным в материалы дела доказательствам, ответчик письмом от 18.04.2022 сообщил истцу о сроках готовности товара по 1 этапу спецификации (л.д. 91, 92), то есть исполнил обязанность, предусмотренную пунктом 3.1 спецификации. Кроме того, письмом от 02.06.2022 поставщик уведомил покупателя о готовности товара, предусмотренного спецификацией № 1 к договору поставки, к отгрузке, указав на то, что по условиям договора покупатель осуществляет самовывоз товара со склада поставщика (л.д. 93). Письмом от 03.11.2022 поставщик уведомлял покупателя о том, что все железобетонные изделия, предусмотренные спецификацией № 1 отгружены в адрес покупателя, за исключением лестничных элементов, которые будут произведены в течение 15 дней после уведомления покупателем поставщика о готовности принять эти изделия (л.д. 109).

Ссылка истца на пункт 3.3 договора как на условие, определяющее срок поставки товара, судом не была принята, поскольку в указанном пункте договора стороны также не согласовывают срок поставки, а оговаривают условия о хранении товара на складе поставщика и стоимости такого хранения.

Таким образом, иных сроков поставки, кроме указанных в пункте 2 спецификации № 1, стороны не согласовали; сроки отдельных этапов поставки товара условиями договора и спецификации № 1 не установлены.

Принимая во внимание, что спорный товар, согласованный в спецификации № 1, по которому истцом заявлены требования по настоящему делу, поставлен истцу

06.10.2022, а срок поставки товара согласован до 01.11.2022, суд обоснованно не усмотрел оснований для выводов о нарушении ответчиком срока поставки товара. Следовательно, ответчиком не допущено нарушение обязательств, за нарушение которых пунктом 5.4.1 договора предусмотрена ответственность в виде взыскания неустойки в размере 0,1 % от стоимости не исполненного обязательства за каждый день просрочки поставки товара. Учитывая недоказанность обстоятельств, на которые истец ссылается в обоснование своих требований, суд пришёл к верному выводу, что исковые требования не подлежат удовлетворению.

С приведёнными рассуждениями судебная коллегия соглашается в полном объёме.

Действительно, в тексте спецификации нигде не идёт речь о поэтапном характере сроков поставки товара, единственные установленные сроки касаются порядка оплаты товара и продолжительности его безвозмездного хранения поставщиком. Из каких положений согласованных условий истец усмотрел обязанность ответчика изготавливать и поставлять продукцию в несколько этапов, неясно.

Если принять его позицию, что первая часть изделий должна была быть поставлена в течение 1 месяца с даты подтверждения фактической готовности оплаченного ранее товара, то есть до 15.05.2022, то непонятна позиция дальнейшей логистики оставшихся товаров, оговорённых сторонами, поскольку в отношении них в тексте договора или спецификации нет больше никаких сроков, которые можно было бы каким-то образом увязать с моментом исполнения обязательства по поставке, то есть отношения сторон должны оставаться в неопределённом, подвешенном состоянии. Очевидно, что в условиях возникновения таких логических пробелов при ином прочтении положений спецификации её текст всё же надлежит понимать буквально, как это осуществил суд первой инстанции.

Относительно довода истца о технологических особенностях ведущегося им строительства, предполагающих возможность только поэтапного возведения элементов здания, стоит отметить, что подобные подразумеваемые мотивы и намерения заключения договора в таком контексте, который очевиден только самой его стороне, осведомлённой об особенностях своей деятельности и предпочтительных условиях договорных отношений, не могут предугадываться другой стороной и приниматься ею ко вниманию. В отсутствие чётко сформулированных целей покупателя требование от поставщика выполнения поставки в соответствии с неким графиком, о котором последнему ничего неизвестно, не соответствует принципу добросовестности участников гражданских правоотношений.

При толковании условий договора в силу абзаца первого статьи 431 ГК РФ судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование). Такое значение определяется с учётом их общепринятого употребления любым участником гражданского оборота, действующим разумно и добросовестно (пункт 5 статьи 10, пункт 3 статьи 307 ГК РФ), если иное значение не следует из деловой практики сторон и иных обстоятельств дела.

Условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из её незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду.

Более того, истцом не обоснована категорическая невозможность приёмки заранее деталей, в которых ещё не возникла необходимость при выполнении определённого этапа строительных работ, с последующим хранением их до востребования.

Относительно довода ООО «Квартал» о том, что ответчиком остались непоставленными лестничные элементы, в связи с чем требование о взыскании неустойки правомерно, то судебная коллегия признаёт его, не учитывающим положения п. 2 ст. 328 ГК РФ, согласно которому в случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

С учётом того, что ответчик неоднократно обращался к истцу с требованием осуществить вывоз оплаченного товара, а последующие платежи продолжались вплоть до апреля 2023 года, у поставщика имелись обоснованные сомнения в том, что оставшуюся часть обязательств ООО «Квартал» исполнит в срок. Учитывая также и то, что хранение произведённой, но не вывезенной покупателем продукции повлечёт для поставщика необоснованные расходы, предложение поставить оставшуюся часть лестничных элементов в течение 15 дней после уведомления покупателем поставщика о готовности принять эти изделия видится суду апелляционной инстанции разумным.

Таким образом, судом первой инстанции вынесено законное и обоснованное решение.

Выводы апеллянта основаны не неверном понимании норм права и правил толкования договора.

Основания для отмены или изменения решения суда первой инстанции по приведённым в апелляционной жалобе доводам отсутствуют.

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта в соответствии со статьёй 270 АПК РФ, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного, руководствуясь пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры от 24 июня 2024 года по делу № А75-24622/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия, может быть обжаловано путём подачи кассационной жалобы в Арбитражный суд Западно- Cибирского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления.

Председательствующий О.В. Дубок Судьи Е.В Аристова

М.М. Сафронов