Постановление от 1 сентября 2024 г. по делу № А57-16304/2023

ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

410002, г. Саратов, ул. Лермонтова д. 30 корп. 2 тел: (8452) 74-90-90, 8-800-200-12-77; факс: (8452) 74-90-91,

http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело №А57-16304/2023
г. Саратов
02 сентября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 28 августа 2024 года.

Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Антоновой О. И.,

судей Заграничного И. М., Романовой Е. В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Сариевой Г. У.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Задира-Плюс» на решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 июня 2024 года по делу № А57-16304/2023

по исковому заявлению ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью «Задира-Плюс» (ИНН <***>, ОГРН <***>),

третьи лица: ФИО2 (г. Саратов), ФИО3 (г. Саратов)

о взыскании стоимости 15% доли в уставном капитале, процентов за пользование чужими денежными средствами,

при участии в судебном заседании:

- от ФИО1 представитель ФИО4 по доверенности от 31.10.2023, выданной сроком на 5 лет,

- от ООО «Задира-Плюс» представитель ФИО5 по доверенности от 14.06.2024, выданной сроком на 1 год,

УСТАНОВИЛ:

в Арбитражный суд Саратовской области обратилась ФИО1 (далее – ФИО1, истец) к обществу с ограниченной ответственностью «Задира-Плюс» (далее – ООО «Задира-Плюс», ответчик) с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 АПК РФ, о взыскании стоимости 15% доли в уставном капитале ООО «Задира-Плюс» в размере 4 508 000 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 742 893,71 руб. за период с 13.08.2021 по 31.05.2023 с начислением процентов в порядке положений статьи 395 ГК РФ, начиная с 01.06.2023 до погашения суммы долга в размере 4 508 000 руб., расходов по оплате судебной экспертизы.

Решением Арбитражного суда Саратовской области от 29.06.2024 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Саратовской области от 29.06.2024 отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, предусмотренным статьями 258, 266-271 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов, изложенных в апелляционной жалобе, исследовав материалы дела, арбитражный апелляционный суд считает, что судебный акт не подлежит отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Задира-Плюс» зарегистрировано в качестве юридического лица 25.04.2006 с присвоением ОГРН <***>.

Одним из учредителей (участников) Общества являлся ФИО6 с долей в уставном капитале Общества в размере 6 000 руб., принадлежащей ему на праве собственности на основании Учредительного договора, зарегистрированного 25.04.2006 г. ИФНС по Ленинскому району г. Саратова, Устава Общества, зарегистрированного 25.04.2006 г. ИФНС по Ленинскому району г. Саратова.

28.10.2020 г. ФИО6 умер.

На основании свидетельства о праве на наследство по закону № 64/42-н/64-2021-5-204 от 30.06.2021 г. 15% доли в уставном капитале Общества принадлежит дочери умершего (ФИО6) - ФИО1 - истцу.

06.07.2021 г. ФИО1 направлено заявление о даче согласия участниками Общества на переход к ней 15% доли учредителя Общества - ФИО6, которое было получено ответчиком 12.07.2021 г. (номер почтового отправления 35007237067505).

Однако, как указывает истец, участники Общества согласия на переход доли к ФИО1, являющейся наследником 15% доли в уставном капитале Общества - не дали, истцу было сообщено, что ей отказано в согласии на переход доли.

Истец полагает, что 15% доли, принадлежащей истцу на праве наследства по Закону, 13.08.2021 перешли в собственность ответчика и ответчик обязан выплатить истцу - наследнику умершего участника Общества действительную стоимость части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период - 2019 год, предшествующий дню смерти 28.10.2020 г. участника общества - ФИО6 либо с ее согласия выдать ей в натуре имущество такой же стоимости.

Срок выплаты ФИО1 стоимости действительной стоимости доли в размере 15% уставного капитала Общества истек 13.08.2022 г.

Согласно данным бухгалтерской отчетности, стоимости чистых активов Общества на 31 декабря 2019 года составляет 14 490 000 рублей.

По мнению истца, стоимость активов, отраженная в бухгалтерском балансе Общества не соответствует рыночной стоимости имущества принадлежащего ООО «Задира-Плюс». Действительная стоимость доли участника должна исчисляться с учетом рыночной стоимости основных средств (как движимого, так и недвижимого имущества, отраженного на балансе общества), а не только лишь данных бухгалтерской отчетности, что подтверждается сложившейся судебной практикой.

В соответствии с оборотно-сальдовой ведомостью по счету 01, стоимость основных средств ООО «Задира-Плюс» на 01.01.2020 г. составляла 21 587 776,58 руб., в том числе, недвижимое имущество на сумму 675 000 руб., 6 608 915, 79 руб., 186 440,68 руб.

В собственности общества имелись объекты недвижимого имущества, расположенные по адресу <...> Октября, д 101, общей площадью 777,2 кв.м. (кадастровый № 64:48:040803:2535, 64:48:040803:1097, 64:48:040803:2337).

Истец указывает, что средняя рыночная стоимость данных объектов должна определяться из расчета не менее 25 000 рублей за 1 кв.м.

По мнению истца, стоимость недвижимого имущества составляла не менее 19 430 000 рублей, следовательно, стоимость основных средств, с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества и основных средств, учитываемых на 01 счете ООО «Задира-Плюс», составляла не менее 33 547 421, что на 23 373 421 рублей больше, чем стоимость активов по данным бухгалтерского баланса ООО «Задира-Плюс» на 31.12.2019.

По мнению истца, величина чистых активов Общества, которая должна приниматься для расчета действительной стоимости доли ФИО1 составляет 14 194 000,00 + 23 373 421 = 37 567 521 рублей.

Действительная стоимость доли, подлежащая выплате ФИО1, по мнению истца, составляет не менее 5 635 113,15 рублей. (37 567 521 х 15% = 5 635 113,15).

Также, истец считает необходимым определить стоимость доли с учетом рыночной стоимости машин, производственного оборудования, автотранспорта, иных основных средств имевшихся в собственности ООО «Задира-Плюс».

В связи с неоплатой Обществом истцу стоимости доли, в истребуемой истцом сумме, истец обратилась в суд с заявленными требованиями.

Суд первой инстанции, удовлетворяя исковые требования, правомерно руководствовался следующим.

Согласно пункту 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об ООО) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным, законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона об ООО размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби. Размер доли участника общества должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества.

Действительная стоимость доли участника Общества соответствует части стоимости чистых активов Общества, пропорциональной размеру его доли.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона об ООО в случае выхода участника общества из Общества, в соответствии со статьей 26 Закона об ООО его доля переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерский отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Согласно абз. 1, 2 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО общество обязано выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен Закона об ООО или Уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество Обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму.

Довод ответчика о том, что истец является участником Общества, и что 13.08.2021 истцом было получено согласие участников ООО «Задира-Плюс» на переход доли, судом первой инстанции был отклонен.

Как указал суд первой инстанции, материалы дела не содержат доказательств того, что истец, в августе 2021г. стала участником Общества - отсутствует выписка из ЕГРЮЛ, согласно которой ФИО1 является участником ООО «Задира-Плюс»; не представлены иные доказательства, например, участие истца в проводимых ежегодных собраниях участников Общества, а также внеочередных собраниях Общества.

Согласно статье 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников определяются в соответствии с настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

Правовой статус общества с ограниченной ответственностью, права и обязанности участников общества регламентированы в главе 4 ГК РФ и в Законе об ООО.

Как указывалось выше, одним из учредителей (участников) Общества являлся ФИО6, с долей в уставном капитале Общества в размере 6 000 руб., принадлежащей ему на праве собственности на основании Учредительного договора, зарегистрированного 25.04.2006 г. ИФНС по Ленинскому району г. Саратова, Устава Общества, зарегистрированного 25.04.2006 г. ИФНС по Ленинскому району г. Саратова.

28.10.2020 г. ФИО6 умер.

На основании свидетельства о праве на наследство по закону № 64/42-н/64-2021-5-204 от 30.06.2021 г. 15% доли в уставном капитале Общества принадлежит дочери умершего (ФИО6) - ФИО1 - Истцу.

Согласно абзацу 1 пункта 6.9 Устава Общества и пункту 8 статьи 21 Закона об ООО, доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками Общества, с согласия остальных участников общества в порядке, установленном действующим законодательством.

Пункт 8 статьи 21 Закона об ООО предусматривает установление в Уставе Общества порядок получения согласия участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода.

Уставом Общества вышеуказанный порядок не предусмотрен.

В случае если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение 30-ти дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласий ни от одного из участников общества (пункт 10 статьи 21 Закона об ООО).

06.07.2021 г. ФИО1 направлено заявление о даче согласия участниками Общества на переход к ней 15% доли учредителя Общества - ФИО6 Номер почтового отправления 35007237067505.

Данное письмо вручено адресату 12.07.2021 г., что подтверждается копией вернувшегося уведомления об отправке.

Таким образом, установленный пунктом 10 статьи 21 Закона об ООО 30-дневный срок, исчисляемый с момента обращения к участникам общества, на получение согласия на переход 15% доли Общества к наследнику ФИО1 истек 12.08.2021 г.

Однако, участники Общества согласия на переход доли к ФИО1, являющейся наследником 15% доли в уставном капитале Общества - не дали.

Истцу было сообщено, что ей отказано в согласии на переход доли.

В случае, если предусмотренное в соответствии с пунктами 8 и 10 статьи 21 Закона об ООО согласие участников общества на переход части доли не получено, тогда часть доли переходит к обществу в день, следующий за датой 30-ти дневного срока, установленного Закона об ООО для получения такого согласия участников общества.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что 15% доли, принадлежащей истцу на праве наследства по закону, 13.08.2021 перешли в собственность ответчика.

При этом ответчик, согласно абзацу 2 пункта 5 статьи 23 Закона об ООО обязан выплатить истцу - наследнику умершего участника Общества действительную стоимость части доли, определенную на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период - 2019 год, предшествующий дню смерти 28.10.2020 г. участника Общества - ФИО6 либо с ее согласия выдать ей в натуре имущество такой же стоимости.

Пункт 8 статьи 23 Закона об ООО обязывает Общество выплатить действительную стоимость части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение 1-го года со дня перехода к обществу части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Действительная стоимость доли или части доли в уставном капитале общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала (абзац 2 пункт 8 статьи 23 Закона об ООО).

Исходя из пункта 2 статьи 14 Закона об ООО, действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Учитывая положения статей 14, 23, 26 Закона об ООО, при определении действительной стоимости доли вышедшего участника необходимо исходить из стоимости чистых активов общества в период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества.

Согласно Приказу Минфина России от 28.08.2014 N 84н (ред. от 21.02.2018) "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов" стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету обязательств организации. Объекты бухгалтерского учета, учитываемые организацией на забалансовых счетах, при определении стоимости чистых активов к расчету не принимаются.

Принимаемые к расчету активы включают все активы организации, за исключением дебиторской задолженности учредителей (участников, акционеров, собственников, членов) по взносам (вкладам) в уставный капитал (уставный фонд, паевой фонд, складочный капитал), по оплате акций.

Принимаемые к расчету обязательства включают все обязательства организации, за исключением доходов будущих периодов, признанных организацией в связи с получением государственной помощи, а также в связи с безвозмездным получением имущества.

Стоимость чистых активов определяется по данным бухгалтерского учета. При этом активы и обязательства принимаются к расчету по стоимости, подлежащей отражению в бухгалтерском балансе организации (в нетто-оценке за вычетом регулирующих величин) исходя из правил оценки соответствующих статей бухгалтерского баланса.

Согласно пункту 37 Положения по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утв. Приказом Минфина России от 29.07.1998 N 34н (ред. от 11.04.2018) для составления бухгалтерской отчетности отчетной датой считается последний календарный день отчетного периода.

Таким образом, как обоснованно отметил суд первой инстанции, балансовая стоимость активов и стоимость отчуждаемого имущества должна быть определена по данным бухгалтерской отчетности на последний календарный день отчетного периода предшествующего месяцу, в котором было подано заявление о выходе из общества.

В соответствии с перечисленными нормами закона, с 13.08.2021г., то есть с момента получения обществом права на долю 15% уставного капитала, унаследованную истцом, у ответчика возникла обязанность по выплате стоимости доли истцу.

Однако в установленный срок ответчик истцу действительную стоимость доли не выплатил.

Согласно Постановлению Пленума Верховного Суда РФ N 90, Пленума ВАС РФ N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при невыплате стоимости доли в случаях, предусмотренных Законом и в установленный им срок, истец вправе требовать взыскания ее в судебном порядке.

Согласно первоначальному расчету истца действительная стоимость его доли в уставном капитале общества составляла 5 635 114,15 руб.

С целью определения действительной стоимости доли, подлежащей выплате Общество истцу, судом первой инстанции определением от 19.01.2024 была назначена судебная экспертиза, проведение которой было поручено ООО «Лаборатория Независимой Судебной Экспертизы», судебным экспертам ФИО7, ФИО8.

Согласно заключению экспертов №24/05-39 от 21.05.2024 действительная стоимость унаследованного ФИО1 имущества в размере 15 %, уставного капитала ООО «Задира-Плюс» на дату 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости имущества, в рамках затратного подхода, с учетом округлений, составляет: 4 508 000 рублей.

Оценив экспертное заключение №24/05-39 от 21.05.2024 по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции счел его соответствующим требованиям статьи 86 АПК РФ, основанным на материалах дела, ясным и полным, составленным в отсутствие противоречий в выводах эксперта. Эксперт предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения в соответствии со статьей 307 УК РФ.

Экспертное заключение №24/05-39 от 21.05.2024 принято судом первой инстанции в качестве относимого и допустимого доказательства по настоящему делу.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, учитывая, что на день рассмотрения спора в суде ответчиком действительная стоимость доли истцу не выплачена, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика действительной (рыночной) стоимости доли в уставном капитале ООО «Задира-Плюс», унаследованной истцом в размере 4 508 000 руб.

Ввиду того, что в установленный Законом об ООО срок ответчиком действительная стоимость доли истцу не выплачена, истцом заявлено требование о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 742 893,71 руб. за период с 13.08.2021 по 31.05.2023 с начислением процентов в порядке положений статьи 395 ГК РФ, начиная с 01.06.2023 до погашения суммы долга в размере 4 508 000 руб.

Суд первой инстанции, руководствуясь положением пункта 6.1 статьи 23 Закона об ООО, статьей 395 ГК РФ, проверив представленный истцом расчет процентов и признав его верным, пришел к обоснованному выводу об удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами в заявленном истцом размере.

Довод заявителя жалобы о том, что 13.08.2021 истцом было получено согласие участников ООО «Задира-Плюс» на переход доли, и требование о выплате действительной стоимости доли является необоснованным со ссылкой на пункт 10 статьи 21 Закона об ООО, судебной коллегией отклоняется.

В случае если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли к наследникам, такое согласие считается полученным, если в течение 30-ти дней с момента обращения к участникам общества или в течение иного определенного уставом общества срока получено письменное согласие всех участников общества или не получено письменного отказа в согласий ни от одного из участников общества (пункт 10 статьи 21 Закона об ООО).

Как пояснила истец в суде апелляционной инстанции, ей устно было сообщено, что в согласии на переход доли истцу отказано.

Данное обстоятельство (отсутствие согласия) подтверждается, в том числе, направленным в адрес истца письмом ООО «Задира-Плюс» исх. № 01/08 от 31.01.2023, в котором истцу сообщается о том, что действительная стоимость доли истцу будет выплачиваться Обществом в соответствии с отраженным в письме графиком платежей (том 1, л.д. 16).

Довод заявителя жалобы о несогласии с выводами судебной экспертизы относительно определенного экспертом размера действительной стоимости доли, судебной коллегией признан несостоятельным и отклоняется.

Доказательства, объективно свидетельствующие о наличии недостатков проведенного исследования, которые повлияли бы на выводы эксперта, ответчиком в нарушение положений статьи 65 АПК РФ в материалы дела не представлены.

Экспертное заключение №24/05-39 от 21.05.2024 не содержит каких-либо противоречий, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ, носит утвердительный характер и включает обоснованный вывод по поставленному вопросу, сомнений в его достоверности не имеется. Эксперт имеет специальные знания в области оценки активов, оснований сомневаться в квалификации эксперта – не имеется.

Несогласие с выводами эксперта само по себе не свидетельствует о неполноте и противоречивости проведенного экспертного исследования и не может являться основанием для признания такого доказательства ненадлежащим и недопустимым.

При этом представленная ответчиком рецензия № 114/К от 21.06.2024 на заключение эксперта не опровергает достоверность выводов эксперта и не порочит экспертное заключение как доказательство по делу.

Довод заявителя жалобы о том, что в Обществе установлен запрет на выплату действительной стоимости доли со ссылкой на пункт 8 статьи 23 Закона об ООО в связи с тем, что согласно сведениям бухгалтерского баланса ООО «Задира-Плюс» на отчетную дату 31.12.2023 стоимость чистых активов составляет 2 537 000 рублей, судебной коллегией признан несостоятельным и отклоняется.

Согласно четвертому абзацу пункта 8 статьи 23 Закона об ООО общество не вправе выплачивать действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдавать в натуре имущество такой же стоимости, если на момент этих выплаты или выдачи имущества в натуре оно отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с Законом о несостоятельности (банкротстве) либо в результате этих выплаты или выдачи имущества в натуре указанные признаки появятся у общества.

Исходя из смысла абзаца 4 пункта 8 статьи 23 Закона об ООО, наличие у общества тяжелого финансового состояния или возможности образования признаков неплатежеспособности не является обстоятельством, исключающим взыскание судом действительной стоимости доли, и обстоятельством, освобождающим Общество от исполнения обязанности по выплате действительной стоимости доли.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы право вышедшего участника Общества на получение действительной стоимости его доли не может быть поставлено в зависимость от финансового состояния Общества.

Довод ответчика о наличии в действиях истца злоупотребления правом, судебной коллегией отклоняется, поскольку представленными в материалы дела доказательствами не подтверждается наличие в действиях истца намерений причинить ответчику вред или иное недобросовестное поведение.

Кроме того, злоупотребление правом должно носить достаточно очевидный характер, а вывод о нем не должен являться следствием предположений.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы обжалуемого судебного акта, являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены принятого решения. Апелляционную жалобу следует оставить без удовлетворения.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены решений суда первой инстанции, не установлено.

В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь статьями 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Саратовской области от 29 июня 2024 года по делу № А57-16304/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий О. И. Антонова

Судьи И. М. Заграничный

Е. В. Романова