Постановление от 15 июня 2025 г. по делу № А55-20635/2024

ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел. <***> www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда

Дело № А55-20635/2024
г. Самара
16 июня 2025 года
11АП-2607/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 03 июня 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 16 июня 2025 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Митиной Е.А., судей Дегтярева Д.А., Романенко С.Ш., при ведении протокола секретарем судебного заседания Щербининой В.Ю.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "Эмульсионные Технологии" на решение Арбитражного суда Самарской области от 24 января 2025 года по делу № А55-20635/2024 (судья Рысаева С.Г.), по иску Общества с ограниченной ответственностью "Русэк Холдинг" к Обществу с ограниченной ответственностью "Эмульсионные Технологии",

о взыскании 10 324 664 руб. 93 коп.,

с участием в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора временного управляющего ФИО1,

с участием в судебном заседании: от истца – представителя ФИО2, по доверенности от 30.08.2022 г.,

от ответчика – представителей ФИО3, по доверенности от 26.03.2025 г., ФИО4, по доверенности от 09.01.2025 г. (до перерыва),

иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «РУСЭК ХОЛДИНГ» (далее - истец) обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Эмульсионные технологии» (далее - ответчик) о взыскании 13 424 443 руб. 85 коп. задолженности по арендной плате по договорам аренды транспортных средств без экипажа: № 3/20 от 09.01.2020, № 18/20 от 10.07.2020, № 19/20 от 10.07.2020, № 20/20 от 10.07.2020, № 21/20 от 10.07.2020 за период с 13.09.2023 года по 31 октября 2024 года, об обязании ООО «Эмульсионные технологии» за свой счет вернуть ООО «РУСЭК ХОЛДИНГ» имущество согласно перечню на адрес: <...>, офис по передаточным актам, предварительно письменно уведомив ООО «РУСЭК ХОЛДИНГ» о дате возврата следующий техники:

- наименование (тип транспортного средства:) АВТОМОБИЛЬ-САМОСВАЛ СПЕЦИАЛЬНЫЙ, марка, модель: 65220В, Регистрационный знак (Г/Н): Е 716 ВХ 716, категория транспортного средства: C/N3, производитель, страна ОАО РИАТ, РОССИЯ, идентификационный номер (VIN) <***>, Модель и № двигателя: ISL40050 86076911, № кузова: 652000К2534423, № шасси: XTC652205KR409570 год выпуска: 2019, Цвет: СИНИЙ, № ПТС и дата выдачи: 16 РЕ 058539, выдан РЭО ОГИБДД УМВД РОССИИ ПО Г. НАБЕРЕЖНЫЕ ЧЕЛНЫ (СГТО) 09.12.2019

- наименование транспортного средства: специализированный, самосвал, коммерческое наименование: 65220Е, Регистрационный знак (Г/Н): Е953МУ763, категория транспортного средства в соответствии с Конвенцией о дорожном движении: С, категория в соответствии с TP ТС 018/2011: N3G идентификационный номер (VIN): <***>, номер двигателя: 86083664 номер кузова: 652000L2551040, номер шасси: XTC652205LR420781, год выпуска: 2020, Цвет: синий, Масса транспортного средства в снаряженном состоянии: 114680 кг; Двигатель внутреннего сгорания (марка, тип) Cummins, ISL400 50, - рабочий объем цилиндров(смЗ): 8880; -максимальная мощность (кВт)(мин-1): 287 (2100) Экологический класс: пятый, Технически допустимая максимальная масса ТС (Кг): 33100, Изготовитель: Открытое акционерное общество «РИАТ», Адрес изготовителя: 423823, <...>, № ЭПТС и дата выдачи: 164301008161389, 07.07.2020

- наименование транспортного средства: специализированный, самосвал, коммерческое наименование: 65220Е, Регистрационный знак (Г/Н): Е954МУ763, категория транспортного средства в соответствии с Конвенцией о дорожном движении: С, категория в соответствии с TP ТС 018/2011: N3G, идентификационный номер (<***>): X8V65220ELC000003, номер двигателя: 86083663, номер кузова: 652000L2550600, номер шасси: XTC652205LR420589, год выпуска: 2020, Цвет: синий, Масса транспортного средства в снаряженном состоянии: 14680 кг; Двигатель внутреннего сгорания (марка, тип) Cummins, ISL400 50, рабочий объем цилиндров(смЗ): 8880; -максимальная мощность (кВт)(мин-1): 287 (2100) Экологический класс: пятый Технически допустимая максимальная масса ТС (Кг): 33 100 Изготовитель: Открытое акционерное общество «РИАТ», Адрес изготовителя: 423823, <...> ФИО5,4, № ЭПТС и дата выдачи: 164301008102100, 06.07.2020 4.

- наименование транспортного средства: специализированный, самосвал, коммерческое наименование: 65220Е, Регистрационный знак (Г/Н): Е442МХ763, категория транспортного средства в соответствии с Конвенцией о дорожном движении: С, категория в соответствии с TP ТС 018/2011: N3G, идентификационный номер (VIN): <***>, номер двигателя: 86082777, номер кузова: 652000L2551297, номер шасси: XTC652205LR420908, год выпуска: 2020, Цвет: синий, Масса транспортного средства в снаряженном состоянии: 14680 кг; Двигатель внутреннего сгорания (марка, тип) Cummins, JSL400 50, рабочий объем цилиндров(смЗ): 8880; -максимальная мощность (кВт)(мин-1): 287 (2100) Экологический класс: пятый, Технически допустимая максимальная масса ТС (Кг): 33100 Изготовитель: Открытое акционерное общество «РИАТ», Адрес изготовителя: 423823, <...> ФИО5,4, № ЭПТС и дата выдачи: 164301008161158, 07.07.2020

- наименование транспортного средства: специализированный, самосвал, коммерческое наименование: 65220Е, Регистрационный знак (Г/Н) Е904МУ763, категория транспортного средства в соответствии с Конвенцией о дорожном движении: С, категория в соответствии с TP ТС 018/2011: N3G, идентификационный номер (VIN): <***>, номер двигателя: 86083667, номер кузова: 652000L2550860, номер шасси: XTC652205LR420596, год выпуска: 2020, Цвет: оранжевый, Масса транспортного средства в снаряженном состоянии: 14680 кг; Двигатель внутреннего сгорания (марка, тип) Cummins, 1SL400 50, - рабочий объем цилиндров (см3): 8880; -максимальная мощность (кВт)(мин-1): 287 (2100) Экологический класс: пятый, Технически допустимая

максимальная масса ТС (Кг): 33100 Изготовитель: Открытое акционерное общество «РИАТ», Адрес изготовителя: 423823, <...> ФИО5,4, № ЭПТС и дата выдачи: 164301008103606, 06.07.2020

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Эмульсионные Технологии» вернуть Обществу с ограниченной ответственностью "Русэк Холдинг" ключи, паспорта транспортных средств по акту приема передачи (с учетом уточнений исковых требований, принятых протокольным определением суда от 21.11.2024).

Определением суда от 02.07.2024 к участию в деле привлечен в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора временный управляющий ООО "Эмульсионные Технологии» ФИО1.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 24 января 2025 года иск удовлетворен частично; с Общества с ограниченной ответственностью "Эмульсионные Технологии" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Русэк Холдинг" взыскано 7 846 315 руб. 71 коп. задолженности по арендной плате по договорам аренды транспортных средств без экипажа: № 18/20 от 10.07.2020г., № 19/20 от 10.07.2020г., № 21/20 от 10.07.2020 г. за период с 13.09.2023 по 31.10.2024; на Общество с ограниченной ответственностью "Эмульсионные Технологии" возложена обязанность за свой счет вернуть Обществу с ограниченной ответственностью "Русэк Холдинг" на адрес: <...> по передаточным актам, предварительно уведомив Общество с ограниченной ответственностью "Русэк Холдинг" о дате вывоза техники:

- наименование транспортного средства: специализированный, самосвал, коммерческое наименование: 65220Е, Регистрационный знак (Г/Н): Е953МУ763, категория транспортного средства в соответствии с Конвенцией о дорожном движении: С, категория в соответствии с TP ТС 018/2011: № 3G идентификационный номер (VIN): <***>, номер двигателя: 86083664 номер кузова: 652000L2551040, номер шасси: XTC652205LR420781, год выпуска: 2020, Цвет: синий, Масса транспортного средства в снаряженном состоянии: 14680 кг; Двигатель внутреннего сгорания (марка, тип) Cummins, ISL400 50, - рабочий объем цилиндров (смЗ): 8880; -максимальная мощность (кВт)(мин-1): 287 (2100) Экологический класс: пятый, Технически допустимая максимальная масса ТС (Кг): 33100, Изготовитель: Открытое акционерное общество «РИАТ», Адрес изготовителя: 423823, <...>, № ЭПТС и дата выдачи: 164301008161389, 07.07.2020

- наименование транспортного средства: специализированный, самосвал, коммерческое наименование: 65220Е, Регистрационный знак (Г/Н): Е954МУ763, категория транспортного средства в соответствии с Конвенцией о дорожном движении: С, категория в соответствии с TP ТС 018/2011: N3G, идентификационный номер (<***>): X8V65220ELC000003, номер двигателя: 86083663, номер кузова: 652000L2550600, номер шасси: XTC652205LR420589, год выпуска: 2020, Цвет: синий, Масса транспортного средства в снаряженном состоянии: 14680 кг; Двигатель внутреннего сгорания (марка, тип) Cummins, ISL400 50, рабочий объем цилиндров(смЗ): 8880; -максимальная мощность (кВт)(мин-1): 287 (2100) Экологический класс: пятый Технически допустимая максимальная масса ТС (Кг): 33 100 Изготовитель: Открытое акционерное общество «РИАТ», Адрес изготовителя: 423823, <...> ФИО5,4, № ЭПТС и дата выдачи: 164301008102100, 06.07.2020.

- наименование транспортного средства: специализированный, самосвал, коммерческое наименование: 65220Е, Регистрационный знак (Г/Н) Е904МУ763, категория транспортного средства в соответствии с Конвенцией о дорожном движении: С, категория в соответствии с TP ТС 018/2011: N3G, идентификационный номер (VIN): <***>, номер двигателя: 86083667, номер кузова: 652000L2550860, номер шасси: XTC652205LR420596, год выпуска: 2020, Цвет: оранжевый, Масса транспортного

средства в снаряженном состоянии: 14680 кг; Двигатель внутреннего сгорания (марка, тип) Cummins, 1SL400 50, - рабочий объем цилиндров (см3): 8880; -максимальная мощность (кВт)(мин-1): 287 (2100) Экологический класс: пятый, Технически допустимая максимальная масса ТС (Кг): 33100 Изготовитель: Открытое акционерное общество «РИАТ», Адрес изготовителя: 423823, <...> ФИО5,4, № ЭПТС и дата выдачи: 164301008103606, 06.07.2020г.

На Общество с ограниченной ответственностью "Эмульсионные Технологии» возложена обязанность вернуть Обществу с ограниченной ответственностью "Русэк Холдинг" ключи, паспорта транспортных средств по акту приема передачи; в остальной части в иске отказано; с Общества с ограниченной ответственностью "Эмульсионные Технологии» в доход федерального бюджета взыскана госпошлина в сумме 64 674 руб.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО "Эмульсионные Технологии" обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит изменить решение суда первой инстанции, в удовлетворении исковых требований в части взыскания арендной платы по договорам аренды транспортных средств без экипажа отказать.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на уклонение истца от принятия арендованного имущества; недействительность (притворность) сделок аренды.

06.05.2025 истцом в суд апелляционной инстанции через систему «Мой арбитр» представлено заявление об отказе от части исковых требований о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды транспортного средства без экипажа № 21/20 от 10.07.2020 в размере 745 415, 14 руб., в связи с чем, истец просил удовлетворить исковые требования о взыскании задолженности по арендной плате в общем размере 7 100 900, 57 руб.

В судебном заседании объявлялись перерывы с 13.05.2025 по 27.05.2025, с 27.05.2025 по 03.06.2025.

От ответчика поступили дополнительные пояснения с контррасчетом и акты сверок за период с января 2020 по март 2025.

Участвующие в судебном заседании до перерыва представители ответчика – ФИО3, по доверенности от 26.03.2025, ФИО4, по доверенности от 09.01.2025, поддержали доводы апелляционной жалобы, просили решение суда отменить апелляционную жалобу удовлетворить.

Представитель истца - ФИО2, по доверенности от 30.08.2022, в судебном заседании поддержала заявление о частичном отказе от иска, просила в остальной части удовлетворенных исковых требований решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично.

Поскольку отказ ООО «РуСЭК ХОЛДИНГ» от иска в части взыскания задолженности по арендной плате по договору аренды транспортного средства без экипажа № 21/20 от 10.07.2020 в размере 745 415, 14 руб. не противоречит законам и иным нормативным правовым актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц, данный отказ принимается судом апелляционной инстанции.

Истец направил суду отзыв на апелляционную жалобу, в котором просил оставить решение без изменения, апелляционную жалобу ответчика - без удовлетворения.

Третье лицо явку представителя в апелляционный суд не обеспечил, надлежащим образом извещено о времени и месте судебного разбирательства, в том числе путем

публичного уведомления на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда http://11ааs.аrbitr.ru.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие иных участвующих лиц, которые судом апелляционной инстанции о месте и времени судебного заседания уведомлены надлежащим образом.

Исходя из доводов апелляционной жалобы, с учетом частичного отказа истца от иска, судебный акт проверяется судом апелляционной инстанции в части удовлетворения исковых требований.

Представителем ответчика в судебном заседании 27.05.2025 было заявлено устное ходатайство о приостановлении рассмотрения апелляционной жалобы до принятия судебного акта в рамках дела № А55-13577/2025.

В силу пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого Конституционным Судом Российской Федерации, конституционным (уставным) судом субъекта Российской Федерации, судом общей юрисдикции, арбитражным судом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 145 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации производство по делу приостанавливается в случаях, предусмотренных пунктом 1 части 1 статьи 143 АПК РФ, до вступления в законную силу судебного акта соответствующего суда.

Таким образом, обязательным основанием для приостановления производства по делу является невозможность его рассмотрения до принятия решения по другому делу и вступления его в законную силу.

Рассмотрение одного дела до разрешения другого дела признается невозможным, если обстоятельства, исследуемые в другом деле, либо результат его рассмотрения имеют значение для данного дела, то есть могут повлиять на результат его рассмотрения по существу.

Следовательно, невозможность рассмотрения спора обусловлена тем, что существенные для дела обстоятельства подлежат установлению при разрешении другого дела в суде и, если производство по делу не будет приостановлено, то разрешение дела может привести к принятию незаконного судебного решения, неправильным выводам суда или к вынесению противоречащих судебных актов.

Установлено, что в рамках дела № А55-13577/2025 рассматривается спор по иску участника ООО "Эмульсионные технологии" ФИО6 к Обществу с ограниченной ответственностью "Русэк Холдинг" о признании договоров аренды транспортных средств без экипажа №№ 1/20 от 09.01.2020, 2/20 от 09.01.2020, 3/20 от 09.01.2020, 4/20 от 09.01.2020, 5/20 от 09.01.2020, 6/20 от 09.01.2020, 7/20 от 09.01.2020, 8/20 от 06.02.2020, 9/20 от 06.02.2020, 10/20 от 06.02.2020, 11/20 от 01.04 2020, 12/20 от 01.04 2020, 13/20 от 01.04 2020, 14/20 от 01.04 2020, 15/20 от 01.04 2020, 16/20 от 01.04 2020, 17/20 от 01.04 2020, 18/20 от 10.07.2020, 19/20 от 10.07.2020, 20/20 от 10.07.2020, 21/20 от 10.07.2020, 22/20 от 10.07.2020, 23/20 от 10.07.2020, 24/20 от 09.10.2020, 25/20 от 09.10.2020, 26/20 от 09.10.2020, 27/20 от 28.10.2020, 28/20 от 05.11.2020, 29/20 от 05.11.2020, 30/20 от 23.12.2020, 31/20 от 23.12.2020, 31/21 от 01.03.2021, 32/21 от 01.03.2021, 33/21 от 01.03.2021, 34/21 от 01.03.2021 недействительными (притворными) сделками.

По настоящему делу предметом рассматриваемых требований является взыскание 13 424 443 руб. 85 коп. задолженности по арендной плате по договорам аренды транспортных средств без экипажа: № 3/20 от 09.01.2020 г., № 18/20 от 10.07.2020 г., № 19/20 от 10.07.2020 г., № 20/20 от 10.07.2020 г., № 21/20 от 10.07.2020 г. за период с 13.09.2023 по 31.10.2024, об обязании ООО «Эмульсионные технологии» за свой счет

вернуть ООО «РУСЭК ХОЛДИНГ» имущество согласно перечню на адрес: <...>, офис по передаточным актам, предварительно письменно уведомив ООО «РУСЭК ХОЛДИНГ» о дате возврата следующий техники.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" (далее - Постановление N 57), возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора, в том числе в случае, когда такой иск предъявлен учредителем, акционером (участником) организации или иным лицом, которому право на предъявление иска предоставлено законом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации), само по себе не означает невозможности рассмотрения дела о взыскании по договору в судах первой, апелляционной, кассационной и надзорной инстанций, в силу чего не должно влечь приостановления производства по этому делу на основании пункта 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также приостановления исполнения. В таком случае судам следует иметь в виду, что эффективная судебная защита нарушенных прав может быть обеспечена своевременным заявлением возражений или встречного иска. Кроме того, арбитражный суд, рассматривающий дело о взыскании по договору, оценивает обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, независимо от того, заявлены ли возражения или встречный иск. В силу этого, возбуждение самостоятельного производства по иску об оспаривании договора само по себе не должно повлечь приостановления производства по делу, связанному с неисполнением либо ненадлежащим исполнением обязательств.

Термин "иск об оспаривании договора" используется для обозначения следующих исков: о признании договора незаключенным, о признании договора недействительным и применении последствий недействительности, об изменении или расторжении договора; термин "дело о взыскании по договору" используется для обозначения дел, связанных с неисполнением или ненадлежащим исполнением договорных обязательств (примечание к пункту 1 Постановления N 57).

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что требования, предъявленные в рамках спора по делу № А55-13577/2025 не влекут объективной невозможности рассмотрения настоящего дела.

На основании изложенного, и с учетом мнения представителя истца, возражавшего против приостановления производства по делу, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для приостановления производства по апелляционной жалобе.

Изучив материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд приходит к следующему.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «РУСЭК ХОЛДИНГ» (арендодатель) и ООО "Эмульсионные технологии" (арендатор) были заключены следующие договоры аренды транспортных средств без экипажа: № 3/20 от 09.01.2020 г., № 18/20 от 10.07.2020 г., № 19/20 от 10.07.2020 г., № 20/20 от 10.07.2020 г. № 21/20 от 10.07.2020 г., в соответствии с которыми арендодатель предоставляет арендатору транспортные средства, указанные в договорах, во временное владение и пользование за плату без предоставления услуг по их управлению и технической эксплуатации (содержанию) (п.1.1. договоров).

Факт передачи имущества арендатору подтверждается подписанием актов приема-передачи имущества (п. 1.11.2 договоров).

Как следует из двусторонних подписанных сторонами актов приемки-передачи транспортного средства, арендодатель передал, а арендатор принял транспортные средства и электронные паспорта транспортных средств.

За владение и пользование имуществом, устанавливается арендная плата, размер и сроки уплаты которой определяются в соответствии с Приложением № 2 к договорам (п. 1.12 договоров).

Арендатор обязан обеспечивать надлежащую техническую эксплуатацию, поддерживать надлежащее состояние арендованного транспорта, включая текущий и капитальный ремонт, гарантийное обслуживание (п.п. п. 1.5 , 1.16.1, 1.16.2 договоров).

Обращаясь в суд, истец ссылался на неисполнение ответчиком своих обязательств по договорам, в связи с чем, за ним образовалась задолженность в размере 13 424 443 руб. 85 коп. с сентября 2023 года по октябрь 2024 года.

Истцом в адрес ответчика была направлена претензия от 30.05.2024 об оплате задолженности, оставленная последним без удовлетворения, что явилось основанием для обращения истца с иском в суд.

Правоотношения сторон по спорным договорам регулируются положениями главы 34 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее- ГК РФ).

Согласно статье 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В силу пункта 1 статьи 625 ГК РФ, к отдельным видам договора аренды и договорам аренды отдельных видов имущества (прокат, аренда транспортных средств, аренда зданий и сооружений, аренда предприятий, финансовая аренда) положения, предусмотренные параграфом 1 главы 34 Кодекса, применяются, если иное не установлено правилами настоящего Кодекса об этих договорах.

В соответствии со статьей 642 ГК РФ по договору аренды транспортного средства без экипажа арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование без оказания услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Обязанность арендатора своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) установлена статьей 614 ГК РФ.

Пунктом 1.22 договоров аренды предусмотрено право арендодателя в одностороннем порядке отказаться от исполнения договоров, письменно уведомив об этом арендатора. Договор считается расторгнутым с момента получения арендатором соответствующего уведомления от арендодателя.

В силу п.п. 1,2 ст. 450.1 ГК РФ, предоставленное настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора (исполнения договора) (статья 310) может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об отказе от договора (исполнения договора). Договор прекращается с момента получения данного уведомления, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором.

В случае одностороннего отказа от договора (исполнения договора) полностью или частично, если такой отказ допускается, договор считается расторгнутым или измененным.

Установлено, что истцом в адрес ответчика 10.11.2023 было направлено уведомление о расторжении договоров аренды транспортных средств и о возврате техники, полученное последним 13.11.2023.

Таким образом, договоры аренды между сторонами расторгнуты с 13.11.2023.

Согласно статье 622 ГК РФ при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

Судом установлено, что ответчиком был произведен возврат транспортных средств по договору № 3/20 от 09.01.2020г., по договору № 20/20 от 10.07.2020г., что подтверждается актом приема – передачи транспортного средства от 18.11.2021г., от 12.09.2022г., актом изъятия предмета лизинга от 18.11.2021г.

Истцом была заявлена к взысканию задолженность, образовавшаяся за период с сентября 2023 по октябрь 2024. В связи с возвратом ответчиком истцу техники по договорам № 3/20 от 09.01.2020г., № 20/20 от 10.07.2020г., суд первой инстанции пришел к верному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований истца о взыскании арендной платы по указанным договорам и возврате техники.

Проверяя при разрешении остальной части исковых требований доводы ответчика об уклонении истца от возврата техники и отсутствии оснований для взыскания арендных платежей за ее использование, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В силу пункта 1.23 договоров аренды в случае изъятия арендодателем имущества при расторжении арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в состоянии, в котором он его получил с учетом нормального износа.

Согласно пункту 1.25 договоров аренды во всех случаях прекращения или расторжения договора лизинга и/или требованием о возврате имущества арендодателю арендатор обязан за свой счет не позднее 5 дней с даты получения соответствующего требования арендодателя доставить имущество арендодателю по указанному адресу.

В соответствии с п.1.11.3 договора арендатор обязать вернуть арендодателю имущество в надлежащем техническом состоянии с учетом нормального износа в состоянии пригодном для эксплуатации без ухудшения его потребительских качеств и внешнего вида) в последний день срока аренды в место указанное арендодателем при этом доставку (транспортировку) имущества до мест возврата осуществляется силами и за счет арендатора.

Стороны в пункте 1.11.1 договора установили, что обязанность по возврату техники лежит на арендаторе.

Подтверждением факта возврата имущества арендодателю является акт приемки передачи согласно п.1.11.4 договора.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 8 постановления от 06.06.2014 N 35 "О последствиях расторжения договора" разъяснил, что в случае расторжения договора, предусматривавшего передачу имущества во владение или пользование (например, аренда), лицо, получившее имущество по договору, обязано в разумный срок возвратить его стороне, передавшей это имущество. Порядок исполнения этого обязательства определяется положениями общей части обязательственного права, включая правила главы 22 Гражданского кодекса Российской Федерации, и специальными нормами об отдельных видах договоров (например, статьи 622 и 655 названного кодекса) либо договором, в том числе если договор регулирует порядок возврата имущества по окончании срока его действия.

При этом в случае расторжения договора аренды взысканию также подлежат установленные договором платежи за пользование имуществом до дня фактического возвращения имущества лицу, предоставившему это имущество в пользование, а также убытки и неустойка за просрочку арендатора по день фактического исполнения им всех своих обязательств (статья 622 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичные разъяснения приведены в пункте 66 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств", согласно которому, если при расторжении договора основное обязательство не прекращается (например, при передаче имущества в аренду) и сохраняется обязанность должника по возврату имущества кредитору и по внесению

платы за пользование имуществом, то взысканию подлежат не только установленные договором платежи, но и неустойка за просрочку их уплаты.

При этом плата за фактическое пользование арендуемым имуществом после истечения срока действия договора производится в размере, определенном этим договором. Прекращение договора аренды само по себе не влечет прекращение обязательства по внесению арендной платы, поэтому требования о взыскании арендной платы за фактическое пользование имуществом вытекают из договорных отношений. Такая правовая позиция сформулирована в пункте 38 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 "Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой" и пункте 6 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 4 (2018), утвержденного его Президиумом 26.12.2018.

В пункте 37 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 разъяснено, что арендодатель не вправе требовать с арендатора арендной платы за период просрочки возврата имущества в связи с прекращением договора в случае, если арендодатель сам уклонялся от приемки арендованного имущества.

В нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апеллянт не представил доказательств возврата из аренды транспортных средств специализированный, самосвал, коммерческое наименование: 65220Е, регистрационный знак (Г/Н): Е953МУ763, специализированный, самосвал, коммерческое наименование: 65220Е, регистрационный знак (Г/Н): Е954МУ763, специализированный, самосвал, коммерческое наименование: 65220Е, регистрационный знак (Г/Н) Е904МУ763 и ключей арендодателю по акту приема – передачи.

В апелляционной жалобе ответчик ссылается на то, что с момента расторжения договоров аренды он пытался возвратить истцу транспортные средства, неоднократно созванивался с представителем истца, отмечая, что транспортные средства находятся на месторождении, доступ к ним существенно ограничен, а навигация возможна только в определенные временные промежутки, когда позволяет погода. 25.04.2024 истец направил уведомление об осмотре техники для последующего изъятия в связи с расторжением договоров аренды транспортных средств. Осмотр техники истцом был назначен на 06.05.2024. Отмечает, что ООО «ЭМТ» не препятствовало и не возражало против изъятия указанной выше техники, однако ООО «РуСЭК ХОЛДИНГ» уклонилось от осмотра и последующей приемки техники.

Данные доводы суд апелляционной отклоняет, поскольку из материалов дела не следует, что ответчиком истцу направлялся акт возврата имущества для подписания. Кроме того, как установлено пунктом 1.11.1 договора, обязанность по возврату техники лежит на арендаторе, соответственно, именно он должен был принять меры к возврату техники истцу. Доказательств принятия таких мер ответчик не представил.

Из материалов дела не следует, что на момент разрешения спора транспортные средства были возвращены истцу, в связи с чем, требование истца о взыскании задолженности по арендной плате является правомерным.

Судом первой инстанции был произведен расчет арендных платежей за период с сентября 2023 года по октябрь 2024 года (13 424 443 руб. 85 коп. - 2 962 689 руб. 57 коп - 2 615 438 руб. 57 коп.) по договорам аренды: № 18/20 от 10.07.2020г., № 19/20 от 10.07.2020г., № 21/20 от 10.07.2020 г., что составило 7 846 315 руб. 71 коп.

С учетом частичного отказа от исковых требований сумма задолженности ответчика по указанным договорам составляет 7 100 900 руб. 57 коп.

Платеж от 02.08.2024 по платежному поручению № 1797 в сумме 745 415,14 руб. правомерно отнесен истцом на погашение задолженности по договору № 21/20 от 10.07.2020 в соответствии с выставленным счетом на оплату № 20 от 17.05.2024 и назначением платежа.

Ответчиком в суд апелляционной инстанции представлены составленные им в одностороннем порядке акты сверок с указанием на итоговую задолженность по спорным договорам в сумме 4 487 677,34 руб.

Вместе с тем, данные акты сверки взаимных расчетов за январь 2020- март 2025 фиксируют текущую задолженность ответчика и не опровергают размер задолженности, сформировавшейся по состоянию на октябрь 2024. Кроме того, акты сверки истцом не подписаны, возражений против размера задолженности и распределения истцом произведенных ответчиком платежей заявитель в суде первой инстанции не выражал.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается также на недействительность (притворность) сделок аренды, указывая, что ООО «РуСЭК Холдинг» и ООО «ЭМТ» входили в одну группу лиц, объединенных целью совместного выполнения работ на объектах ООО «ЭРИЭЛЛ НЕФТЕГАЗСЕРВИС» для получения прибыли. Исходя из характера взаимоотношений между ООО «ЭМТ» и ООО «РУСЭК ХОЛДИНГ», приобретение спецтехники являлось вкладом ООО «РуСЭК ХОЛДИНГ» в совместную деятельность, а фактической целью заключения договора аренды было лишь создание формальных взаимоотношений между ООО «ЭМТ» и ООО «РуСЭК ХОЛДИНГ» для возможности законного перечисления денежных средств от ООО «ЭМТ» в ООО «Русэк ХОЛДИНГ».

Довод о недействительности сделок ответчиком в суде первой инстанции не заявлялся.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ, сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (п.3 ст. 166 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Из буквального толкования названной нормы, следует, что притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон.

Таким образом, при совершении притворной сделки имеет место несовпадение сделанного волеизъявления с действительной волей сторон: в случае заключения притворной сделки целью сторон является достижение определенных правовых последствий, при этом воля сторон направлена на установление между сторонами сделки гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в волеизъявлении сторон.

В пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее- Постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех

участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

В материалы дела не представлены доказательства того, что спорные сделки аренды не соответствует действительным намерениям сторон либо носили формальный характер. Из материалов усматривается, что договоры сторонами подписаны, фактически ими исполнялись (передача имущества, расчёты по договору, составление актов возврата имущества), в связи с чем, оснований полагать, что подписывая договоры, стороны преследовали цель заключить иную сделку, не имеется.

При этом, исходя из абзаца 4 части 2 статьи 166 ГК РФ сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

В силу п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

В соответствии с абзацем 5 пункта 1 Постановления № 25, если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов другой стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Аналогичная позиция содержится в пункте 70 Постановления N 25, на основании которого сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Толкование статьи 10 ГК РФ, изложенное в разъяснениях, направлено на укрепление действительности сделок и преследует своей целью пресечение недобросовестности в поведении стороны, намеревающейся изначально принять исполнение и, зная о наличии оснований для ее оспаривания, впоследствии такую сделку оспорить.

Недобросовестными предлагается считать действия лица (прежде всего - стороны сделки), которое вело себя таким образом, что не возникало сомнений в том, что оно согласно со сделкой и намерено придерживаться ее условий, но впоследствии обратилось в суд с требованием о признании сделки недействительной.

В материалы дела представлены доказательства, подтверждающие исполнение ответчиком договоров аренды: ответчиком подписаны акты приема-передачи транспортных средств, производилась оплата по договорам согласно графикам платежам.

Факт принадлежности сторон к одной группе лиц сам по себе не может служить основанием для признания сделки притворной, поскольку законодательство допускает заключение гражданско-правовых договоров между взаимозависимыми лицами.

Кроме того, по спорным договорам аренды техники имеются вступившие в законную силу судебные акты о взыскании задолженности ( № А55-4355/2023, № А55-4002/2023, № А55-4003/2023, № А55-205/2023, № А55-4329/2023), в рамках которых ответчик о недействительности договоров не заявлял.

Ссылка апеллянта на судебные акты по делам №№ А55-38988/2023 и А55-39002/2023 отклоняется, поскольку установленные в них обстоятельства касаются иных взаимоотношений сторон и к предмету настоящего спора не относятся.

С учетом изложенного, суд первой инстанции правомерно удовлетворил требования истца о взыскании задолженности по договорам аренды транспортных средств без экипажа: № 18/20 от 10.07.2020г., № 19/20 от 10.07.2020г., № 21/20 от 10.07.2020 г. за период с 13.09.2023 года по 31.10.2024 года и обязании ответчика возвратить предмет аренды истцу.

Выводы суда первой инстанции основаны на фактических обстоятельствах дела и правильном применении норм материального и процессуального права.

Доводы апелляционной жалобы, по существу, сводятся к несогласию ответчика с оценкой судом обстоятельств дела и подтверждающих данные обстоятельства доказательств. При этом фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судом первой инстанции в полном объеме на основании доказательств, оцененных в соответствии с правилами, определенными ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При изложенных обстоятельствах доводы апелляционной жалобы не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебного акта, при рассмотрении дела судом апелляционной инстанции также не установлено.

В связи с принятием частичного отказа от иска производство по делу в указанной части подлежит прекращению на основании ст. 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании положений ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с ответчика в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 64 505 руб.

Руководствуясь статьями 49, 110, 150, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Принять частичный отказ Общества с ограниченной ответственностью "Русэк Холдинг" от исковых требований в части взыскания задолженности по арендной плате по договору аренды транспортного средства без экипажа № 21/20 от 10.07.2020 г. в размере 745 415, 14 рублей. Решение суда в указанной части разрешения исковых требований отменить, производство по делу в указанной части прекратить.

Решение Арбитражного суда Самарской области от 24 января 2025 года по делу № А55-20635/2024 в остальной части оставить без изменения, изложив резолютивную часть решения в следующей редакции:

" Иск удовлетворить частично.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Эмульсионные Технологии" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Русэк Холдинг" 7 100 900 руб. 57 коп. задолженности по арендной плате по договорам аренды транспортных средств без экипажа: № 18/20 от 10.07.2020г., № 19/20 от 10.07.2020г., № 21/20 от 10.07.2020 г. за период с 13.09.2023 года по 31.10. 2024 года.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Эмульсионные Технологии" за свой счет вернуть Обществу с ограниченной ответственностью "Русэк Холдинг" на адрес: <...> по передаточным актам, предварительно уведомив Общество с ограниченной ответственностью "Русэк Холдинг" о дате вывоза техники:

- наименование транспортного средства: специализированный, самосвал, коммерческое наименование: 65220Е, Регистрационный знак (Г/Н): Е953МУ763, категория транспортного средства в соответствии с Конвенцией о дорожном движении: С,

категория в соответствии с TP ТС 018/2011: № 3G идентификационный номер (VIN): <***>, номер двигателя: 86083664 номер кузова: 652000L2551040, номер шасси: XTC652205LR420781, год выпуска: 2020, Цвет: синий, Масса транспортного средства в снаряженном состоянии: 14680 кг; Двигатель внутреннего сгорания (марка, тип) Cummins, ISL400 50, - рабочий объем цилиндров (смЗ): 8880; -максимальная мощность (кВт)(мин-1): 287 (2100) Экологический класс: пятый, Технически допустимая максимальная масса ТС (Кг): 33100, Изготовитель: Открытое акционерное общество «РИАТ», Адрес изготовителя: 423823, <...>, № ЭПТС и дата выдачи: 164301008161389, 07.07.2020

- наименование транспортного средства: специализированный, самосвал, коммерческое наименование: 65220Е, Регистрационный знак (Г/Н): Е954МУ763, категория транспортного средства в соответствии с Конвенцией о дорожном движении: С, категория в соответствии с TP ТС 018/2011: N3G, идентификационный номер (<***>): X8V65220ELC000003, номер двигателя: 86083663, номер кузова: 652000L2550600, номер шасси: XTC652205LR420589, год выпуска: 2020, Цвет: синий, Масса транспортного средства в снаряженном состоянии: 14680 кг; Двигатель внутреннего сгорания (марка, тип) Cummins, ISL400 50, рабочий объем цилиндров(смЗ): 8880; -максимальная мощность (кВт)(мин-1): 287 (2100) Экологический класс: пятый Технически допустимая максимальная масса ТС (Кг): 33 100 Изготовитель: Открытое акционерное общество «РИАТ», Адрес изготовителя: 423823, <...> ФИО5,4, № ЭПТС и дата выдачи: 164301008102100, 06.07.2020.

- наименование транспортного средства: специализированный, самосвал, коммерческое наименование: 65220Е, Регистрационный знак (Г/Н) Е904МУ763, категория транспортного средства в соответствии с Конвенцией о дорожном движении: С, категория в соответствии с TP ТС 018/2011: N3G, идентификационный номер (VIN): <***>, номер двигателя: 86083667, номер кузова: 652000L2550860, номер шасси: XTC652205LR420596, год выпуска: 2020, Цвет: оранжевый, Масса транспортного средства в снаряженном состоянии: 14680 кг; Двигатель внутреннего сгорания (марка, тип) Cummins, 1SL400 50, - рабочий объем цилиндров (см3): 8880; -максимальная мощность (кВт)(мин-1): 287 (2100) Экологический класс: пятый, Технически допустимая максимальная масса ТС (Кг): 33100 Изготовитель: Открытое акционерное общество «РИАТ», Адрес изготовителя: 423823, <...> ФИО5,4, № ЭПТС и дата выдачи: 164301008103606, 06.07.2020г.

Обязать Общество с ограниченной ответственностью "Эмульсионные Технологии» вернуть Обществу с ограниченной ответственностью "Русэк Холдинг" ключи, паспорта транспортных средств по акту приема передачи.

В остальной части в иске отказать.

Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью "Эмульсионные Технологии» в доход федерального бюджета госпошлину в сумме 64 505 руб."

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в срок, не превышающий двух месяцев, через суд первой инстанции.

Председательствующий судья Е.А. Митина

Судьи Д.А. Дегтярев

С.Ш. Романенко