Постановление от 28 июля 2020 г. по делу № А56-109617/2017



ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-109617/2017
28 июля 2020 года
г. Санкт-Петербург



Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме 28 июля 2020 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего Медведевой И.Г.

судей Савиной Е.В., Рычаговой О.А.

при ведении протокола секретарем судебного заседания Апхудовым А.А.

при участии:

от истца: Гребенникова Е.А., представитель по доверенности от 25.09.2019, паспорт,

от ответчика: Барданов А.Г., представитель по доверенности от 20.09.2019, паспорт, генеральный директор Бужинская Н.Н., паспорт,

от 3-го лица: не явился, извещен,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5727/2020) ООО «ВодоСнаб» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2020 по делу № А56-109617/2017 (судья Новикова Е.М.), принятое

по иску ГУП «Водоканал Ленинградской области»

к ООО «ВодоСнаб»

3-е лицо: Комитет по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинградской области

о признании недействительными договора и актов

установил:

Государственное унитарное предприятие «Водоканал Ленинградской области» (далее – Предприятие, истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском (с учетом уточнения) к обществу с ограниченной ответственностью «Водоснаб» (далее - ответчик, Общество) о признании договора от 01.11.2016 № 1, актов сдачи-приемки услуг и актов взаимозачета недействительными, а также о взыскании денежных средств в размере 9 141 442,38 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, привлечен Комитет по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинградской области.

Суд принял для совместного рассмотрения с первоначальным иском встречное исковое заявление общества с ограниченной ответственностью «Водоснаб» к государственному унитарному предприятию «Водоканал Ленинградской области» о взыскании 12 265 103,90 руб. неосновательного обогащения.

Решением от 10.01.2020 требования по первоначальному иску полностью удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Ответчик обжаловал решение в апелляционном порядке, считая его незаконным, необоснованным и подлежащим отмене в связи с несоответствием выводов суда обстоятельствам дела, неправильным применением судом норм материального права. По мнению ответчика, вывод суда первой инстанции об отсутствии волеизъявления истца при подписании спорного договора неуполномоченным лицом не соответствует фактическим обстоятельствам дела, поскольку на договоре имеется оттиск печати юридического лица, что является косвенным доказательством того, что договор подписан уполномоченным лицом; если договор подписан неуполномоченным лицом, но при этом признавался юридическим лицом (был частично исполнен), то ссылка истца на дефект формы договора должна расцениваться как злоупотребление правом; договор был заключен по инициативе администрации МО «Подпорожское городское поселение», так как в период с 01.11.2016 по 30.04.2017 истец не мог оказывать самостоятельно какие-либо услуги населению без привлечения подрядных организаций, так как не имел нужного штата сотрудников; ответчик в указанный период оказывал весь комплекс услуг населению и организациям, а в период с 01.05.2017 по 19.07.2017 (дата расторжения спорного договора), ответчик продолжал закупать топливо, запчасти и материалы для истца, осуществлял доставку квитанций потребителям, принимал платежи от населения, так как истец не имел договоров с поставщиками и подрядными организациями. Истец, требуя признания недействительными актов зачета взаимных требований, по мнению ответчика, не доказал наличия признаков, по которым сделка признается крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а также нарушение порядка одобрения соответствующей сделки и нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников; сделки по зачету взаимных требований ответчик считает совершенными в процессе обычной хозяйственной деятельности. Кроме того, ответчик оспаривает вывод суда о том, что представленные ответчиком документы не позволяют достоверно установить перечень работ и услуг, включенных в сумму неосновательного обогащения, полагает, что в удовлетворении встречного иска отказано необоснованно.

От истца в материалы дела поступили запрошенные апелляционным судом документы: сведения о численности работников истца с 01.05.2017, фонд оплаты труда работников; сведения об организации, оказывающей услуги по формированию платежных документов, доставку, сбор средств и их расщепление. Сведения о численности работников истца до реорганизации – на дату заключения договора истцом не представлены.

В связи с очередным отпуском судьи Слоневской А.Ю. и невозможностью ее участия судебном заседании, в порядке предусмотренном пунктом 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Слоневской А.Ю. на судью Рычагову О.А.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы в полном объеме. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.

Проверив законность и обоснованность обжалуемого решения, апелляционный суд пришел к выводу о наличии оснований для его изменения.

Как следует из материалов дела, 01.11.2016 между МУП Подпорожского городского поселения «Подпорожский водоканал», в лице директора Удовыдченкова Михаила Анатольевича (заказчик), и ООО «ВодоСнаб», в лице генерального директора Бужинской Натальи Николаевной (исполнитель), заключен договор оказания услуг по техническому обслуживанию систем водоснабжения, водоотведения и очистки сточных вод и ведению аналитического учета операций, связанных с оплатой за предоставленные коммунальные услуги №1 (далее – договор), согласно которому исполнитель по заданию заказчика принял на себя следующие обязательства:

- по выполнению работ по техническому и аварийному обслуживанию и ремонту объектов системы водоснабжения и водоотведения заказчика, состав которых определен в Перечне объектов системы водоснабжения и водоотведения (приложение №1);

- по ведению аналитического учета операций по расчетам за коммунальные услуги с гражданами – собственниками, нанимателями жилых помещений, жилых домов, заключающегося в составлении и хранении первичных и сводных учетных документов, осуществлении расчетных функций при составлении указанных документов;

- по работе с гражданами – потребителями жилищных услуг по вопросам, связанным с расчетами за коммунальные услуги, состоящей в приеме платежей, в рамках полномочий, предоставленных исполнителю заказчиком, действующим от имени и по поручению исполнителя, осуществлять действия в качестве коммерческого представителя исполнителя по организации приема платы за услуги, оказываемые заказчиком, от населения, выдаче справок, доставке расчетно-платежных документов, направлении уведомлений, приеме населения по вопросам, связанным с расчетами за коммунальные услуги;

- по управлению и технической эксплуатации автотранспортных средств, указанных в приложении №1 с обеспечением их нормальной и безопасной эксплуатации в соответствии с условиями настоящего договора, с оказанием услуг по управлению техникой и ее обслуживанию.

Договор вступил в силу с момента его подписания и распространял свое действия на правоотношения, возникающие с 01.01.2017 по 31.12.2017.

Согласно статье 6 договора, ежемесячная стоимость работ определяется исходя из акта сдачи-приемки выполненных работ. Исполнитель ежемесячно не позднее 5 числа месяца, следующего за отчетным периодом, направляет заказчику два экземпляра акта сдачи-приемки выполненных работ, предусмотренных договором, подтверждающего фактический объем выполненных работ, в соответствии с отчетом, предоставленным исполнителем, а также счет на оплату.

Сторонами в ходе исполнения обязательств по договору подписывались акты сдачи-приемки услуг: б/н от 31.01.2017, от 28.02.2017 № 12, от 31.03.2017 № 14, от 30.04.2017 № 17, от 31.05.2017 № 19, от 30.06.2017 № 21, от 31.07.2017 № 20, а во исполнение обязанности заказчика оплатить принятые работы в течение пяти банковских дней, либо произвести взаимозачет указанных средств путем подписания акта (раздел 6 договора), сторонами подписаны акты взаимозачетов по договору от 01.11.2016 № 1: акт взаимозачета от 31.01.2017 № 1, акт взаимозачета от 28.02.2017 № 2, акт взаимозачета от 31.03.2017 № 3, акт взаимозачета от 30.04.2017 № 4, акт взаимозачета от 31.05.2017 № 5, акт взаимозачета от 31.07.2017 № 6, акт взаимозачета от 31.08.2017 № 7, акт взаимозачета от 30.09.2017 № 8, акт взаимозачета от 31.10.2017 № 9.

Ссылаясь на то, что договор является сделкой с заинтересованностью с учетом степени родства директоров истца и ответчика (мать и сын), договор подписан неустановленным лицом и является оспоримой сделкой, истец обратился в суд с иском о признании оспоримой сделки недействительной, признании недействительными актов сдачи-приемки услуг и актов взаимозачета, и применении последствий недействительности – возврата денежных средств, полученных на основании сделки.

Истец является государственным унитарным предприятием, правовое положение которого определяется положениями параграфа 4 главы 4 ГК РФ, а также Закона от Федерального закона от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях» (далее - Закон № 161-ФЗ).

В силу пункта 3 статьи 23 Закона № 161-ФЗ решение о совершении крупной сделки принимается с согласия собственника имущества унитарного предприятия.

Для заключения спорного договора истцу необходимо было получить одобрение Комитета по жилищно-коммунальному хозяйству Ленинградской области как представителя собственника имущества Предприятия, однако, доказательства обращения истца к третьему лицу для согласования спорного договора в материалы дела не представлены, в связи с чем следует признать, что указанный договор в нарушение закона не был одобрен.

Согласно заключению судебно-почерковедческой экспертизы № 18-100-Т-А56-109617/2017, подписи от имени Удовыдченкова М.А. на договоре от 01.11.2016 № 1 выполнена не самим Удовыдченковым М.А., а другим лицом с подражанием.

Суд первой инстанции, установив факт отсутствия волеизъявления истца, его фактического участия при заключении оспариваемого договора, а также его подписания неуполномоченным лицом, пришел к верному выводу о недействительности договора на основании статьи 22 ФЗ от 14.11.2002 № 161-ФЗ «О государственных и муниципальных унитарных предприятиях».

На основании указанной нормы, установив, что акты взаимозачетов производилось Бужинским Е.А. и Бужинской Н.Н. в нарушение требований действующего законодательства, поскольку указанные лица, между которыми имеется родственная связь (мать и сын), являясь сторонами сделки, имели явную заинтересованность на ее совершение, действовали при подписания актов взаимозачетов неосмотрительно, не уведомив о совершаемых сделках третье лицо, суд первой инстанции также обоснованно удовлетворил требование истца о признании недействительными актов взаимозачетов.

Поскольку абонентами Предприятия за услуги водоснабжения и водоотведения за спорный период на счет Общества перечислено 9 141 442,38 руб., но данная сумма не была перечислена Предприятию суд первой инстанции правомерно в порядке применения последствий недействительности сделки восстановил задолженность ответчика перед истцом на указанную сумму, обязав ответчика возвратить истцу денежные средства в сумме 9 141 442,38 руб.

Между тем, апелляционный суд считает ошибочным вывод суда первой инстанции о недействительности актов сдачи-приемки услуг.

Согласно части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном названным Кодексом.

При этом защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также иными способами, предусмотренными в законе.

Одним из способов защиты нарушенных прав является требование о признании сделки недействительной (статья 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, акты выполненных работ и акты сдачи-приемки результата работ (оказания услуг) не являются сделками по смыслу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации, а являются документами, подтверждающими факт оказания услуг. Составление таких актов, содержащих информацию об оказанных услугах, имеет своей целью подтверждение факта исполнения стороной соответствующих обязанностей и служит доказательством наличия определенных обстоятельств, в случае возникновения между сторонами спора относительно объема, качества и самого факта оказания услуг.

Таким образом, предмет иска в данной части, по своей сути, направлен на оспаривание достоверности доказательств, представленных ответчиком.

Между тем, в соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, оценка доказательств на предмет их относимости, допустимости и достоверности производится судом при исследовании материалов дела.

Поскольку акт приема-передачи не является самостоятельной сделкой, а лишь оформляет отношения по передаче товарно-материальных ценностей, он не может быть признан недействительным по установленным для недействительности сделок основаниям.

Вопреки выводу суда первой инстанции, ответчиком в обоснование встречных исковых требований в материалы дела представлены исчерпывающие доказательства как наличия у него трудовых и материальных ресурсов для оказания услуг по договору, так и фактического их оказания. Согласно представленным документам, ответчиком выплачивалась заработная плата работникам за оказание истцу услуг по договору, закупались материальные средства и расходные материалы для надлежащего оказания услуг, выполнялись работы по техническому и аварийному обслуживанию и ремонту объектов системы водоснабжения и водоотведения заказчика, оказывались услуги по доставке счетов абонентам, осуществлялся учет поступающих платежей.

При этом, согласно объяснениям представителя ответчика, не опровергнутым истцом, истец в период действия договора, не имел в штате организации необходимого количества работников для обслуживания Предприятия. Данный довод ответчика подтверждается письмом Администрации муниципального образования «Подпророжский муниципальный район Ленинградской области» от 21.03.2018 за исх. №1592-04/28, согласно которому в период с 01.11.2016 по 30.04.2017 истец самостоятельно без привлечения подрядных организаций какие-либо услуги населению и организациям не оказывал, так как не имел необходимого для самостоятельного оказания услуг штата сотрудников; претензии к работе ответчика не направлялись.

Согласно сведениям о застрахованных лицам по форме СЗВ-М, поступившим из Пенсионного фонда РФ, в штате МУП ПГП «Подпорожский водоканал» имелись два работника: Бужинский Е.А. – директор и Лоцанс И.В. – бухгалтер.

Ранее ответчик на основании ежегодных договоров аренды, заключенных с Администрацией МО «Подпорожский муниципальный район Ленинградской области» (арендодатель), получал в аренду имущество и осуществлял их обслуживание. Позднее данное имущество было передано истцу, с которым ответчик на 2017 год заключил спорный договор обслуживания.

При этом, если ответчик был зарегистрирован в ЕГРЮЛ с 2013 года и с момента своего создания осуществлял работы по обслуживанию системы водоснабжения и водоотведения Подпорожского района, то истец был зарегистрирован 29.08.2016 - накануне передачи ему Администрацией Подпорожского района имущества и заключения договора на техническое и комплексное облуживание с истцом.

Апелляционным судом учтено, что истец как ресурсоснабжающая организация на территории Подпорожского района Ленинградской области, осуществляя деятельности водоснабжению и водоотведению для питьевых и промышленных нужд, имел социальную значимость для населения и организаций Подпорожского района. Между тем, несмотря на наличие в штате истца только двух работников, система водоснабжения и водоотведения Подпорожского района, которая обслуживалась ответчиком, осуществляла бесперебойную работу и не имела замечаний и претензий со стороны Администрации района и абонентов.

В такой ситуации следует признать, что вывод суда первой инстанции о недоказанности факта оказания услуг ответчиком истцу противоречит фактическим обстоятельствам дела.

Генеральный директор ответчика в судебном заседании апелляционного суда пояснил, что штат работников ответчика в настоящее время в полном объеме переведен в штат истца, что является косвенным доказательством надлежащего оказания ответчиком услуг по договору.

Как следует из материалов дела, ответчиком оказано истцу услуг на общую сумму 12 265 103,90 руб. В материалы дела сторонами представлены акты сдачи-приемки услуг по договору №1, в которых отражены общее наименование (обслуживание сетей водопровода и канализации) и стоимость выполненных работ.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

Апелляционным судом установлено, что совокупностью доказательств, представленных в материалы дела, оцененных в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказаны факт надлежащего исполнения ответчиком в период с января 2017 года по июль 2017 года обязательств по оказанию заказанных истцом услуг.

Стоимость оказанных услуг установлена актами сдачи-приемки услуг по договору №1 от 01.11.2016: от 31.01.2017 б/н, от 28.02.2017 № 12, от 31.03.2017 № 14, от 30.04.2017 № 17, от 31.05.2017 № 19, от 30.06.2017 № 21, от 31.07.2017 № 20, подписанными заказчиком без замечаний к объему и качеству.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

При взыскании неосновательного обогащения истец должен доказать наличие факта приобретения (сбережения) ответчиком имущества без оснований и за счет истца, а также стоимость такого приобретения (сбережения). Сбережение имущества состоит в том, что лицо получило некую имущественную выгоду, но не понесло расходы, которые ему в обычных условиях пришлось бы понести для ее получения.

В этой связи, апелляционный суд встречные исковые требования о взыскании стоимости фактически оказанных услуг с заказчика в сумме 12 265 103,90 руб., представляющих собой неосновательное обогащение, считает подлежащим удовлетворению.

С учета зачета взаимных требований, с ГУП «Водоканал Ленинградской области» в пользу ООО «Водоснаб» подлежит взысканию 3 055 798,35 руб. долга.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции следует изменить, с учетом удовлетворения встречных исковых требований.

Расходы по госпошлине и судебной экспертизе по иску и апелляционной жалобе распределены по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 266, 268-270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.01.2020 по делу № А56-109617/2017 изменить, изложить резолютивную часть в следующей редакции:

Признать недействительным договор № 1 от 01.11.2016, заключенный между ООО «Водоснаб» и МУП Подпорожского городского поселения «Подпорожский водоканал».

Признать недействительными акты взаимозачетов по договору №1 от 01.11.2016 от 31.01.2017 №1, от 28.02.2017 №2, от 31.03.2017 №3, от 30.04.2017 №4, от 31.05.2017 № 5, от 31.07.2017 № 6, от 31.08.2017 № 7, от 30.09.2017 № 8, от 31.10.2017 № 9.

Применить последствия недействительности сделок зачета: восстановить взаимную задолженность ГУП «Водоканал Ленинградской области» и ООО «Водоснаб», прекращенную актами взаимозачета на общую сумму 8 570 453 руб.

Взыскать с ООО «Водоснаб» в пользу ГУП «Водоканал Ленинградской области» 9 141 442,38 руб. долга.

В удовлетворении требования о признании недействительными актов сдачи-приемки услуг по договору № 1 от 01.11.2016 от 31.01.2017 б/н, от 28.02.2017 № 12, от 31.03.2017 № 14, от 30.04.2017 № 17, от 31.05.2017 № 19, от 30.06.2017 № 21, от 31.07.2017 № 20 отказать.

Взыскать с ООО «Водоснаб» в пользу ГУП «Водоканал Ленинградской области» 59 862,57 руб. расходов по госпошлине по иску, 8000 руб. расходов по проведению экспертизы. Взыскать с ООО «Водоснаб» в доход Федерального бюджета 14 844 руб. госпошлины по иску.

Встречный иск удовлетворить.

Взыскать с ГУП «Водоканал Ленинградской области» в пользу ООО «Водоснаб» 12 265 103,90 руб. долга.

Взыскать с ГУП «Водоканал Ленинградской области» в доход Федерального бюджета 84 326 руб. госпошлины по встречному иску, 3000 госпошлины по апелляционной жалобе.

Взыскать с ООО «Водоснаб» в пользу ГУП «Водоканал Ленинградской области» 65 862,27 руб. расходов по госпошлине по иску и 8 000 руб. расходов на проведение судебной экспертизы.

Взыскать с ООО «Водоснаб» в доход федерального бюджета 96 326 руб. расходов по госпошлине по первоначальному и встречному иску.

Произвести зачет взаимных требований. По результатам зачета взыскать с ГУП «Водоканал Ленинградской области» в пользу ООО «Водоснаб» 3 055 798,35 руб. долга.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.


Председательствующий


И.Г. Медведева


Судьи


Е.В. Савина

О.А. Рычагова