Постановление от 24 сентября 2025 г. по делу № А76-41156/2023

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-6970/2025
г. Челябинск
25 сентября 2025 года
Дело № А76-41156/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 25 сентября 2025 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Румянцева А.А.,

судей Аникина И.А., Кожевниковой А.Г.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Кулаковой И.А., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО6 на решение Арбитражного суда Челябинской

области от 22.05.2025 по делу № А76-41156/2023. В судебное заседание до перерыва явились представители:

открытого акционерного общества «Строительная компания

Челябинскнраждастрой» - ФИО1 (доверенность от 08.08.2025, паспорт,

удостоверение адвоката);

ФИО6 - ФИО2 (доверенность от

04.09.2023, паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования).

После перерыва также явился представитель ФИО4

Михайловича - ФИО3 (доверенность от 04.09.2023, срок действия 3 года,

паспорт, диплом о наличии высшего юридического образования; паспорт,

доверенность от 07.04.2023, срок действия 5 лет, диплом о наличии высшего

юридического образования).

Открытое акционерное общество Строительная компания «Челябинскгражданстрой» (далее – истец), 22.12.2023 обратилось в Арбитражный суд Челябинской области к ФИО6 (далее – ответчик, податель жалобы) о взыскании 8 781 470,52 руб. убытков, с учетом принятых судом уточнений (л.д.132-138, т.7), при участии в качестве третьих лиц – ФИО4, внешнего управляющего Строительной компании «Челябинскгражданстрой» ФИО5

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2025 заявленные исковые требования удовлетворены в полном объеме. Распределены судебные расходы.

Не согласившись с вынесенным решением суда первой инстанции, ФИО6, обратился с апелляционной жалобой в Восемнадцатый

арбитражный апелляционный суд, ссылаясь на пропуск срока исковой давности, как объективного 10-летнего срока, так и субъективного 3-х летнего срока. Также указал на реальность трудовых отношений Общества с ФИО4 Совет директоров обладал информацией о трудоустройстве ФИО4 Именно совет директоров назначает и снимает с должности генерального директора, в том числе досрочно, поэтому никаких препятствий для своевременной защиты прав общества, если они были нарушены, не имелось.

В дополнении к апелляционной жалобе указал, что истцом не заявлено требований о признании заключенных с ФИО4 сделок недействительными, следовательно, указание суда на несоблюдение порядка извещения об этих сделках как о сделках с заинтересованностью, является безосновательным.

Доводы жалобы выражают несогласие с принятым судом решением.

Судом в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщены к материалам дела поступившие от ФИО6 письменные объяснения к делу, от ФИО4 отзыв на апелляционную жалобу, от ОАО «Строительная компания Челябинскнраждастрой» дополнительные пояснения, с доказательством направления в адрес лиц, участвующих в деле.

От ФИО6 поступило ходатайства о назначении судебной почерковедческой экспертизы.

Оснований для удовлетворения данного ходатайства судом апелляционной не установлено в силу положений ст. 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку имеющиеся в материалах дела доказательства являются достаточными для оцени доводов апелляционной жалобы, а вопрос о наличии недостатков не являлся предметом доказывания в суде первой инстанции, доводы о наличии недостатков также не заявлены при обосновании данного ходатайства в суде апелляционной инстанции.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтовых отправлений, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со ст.ст. 123, 156, 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц.

Присутствующие участники процесса в судебном заседании заявили суду свои позиции относительно доводов апелляционной жалобы (согласно протоколу судебного заседания).

Законность и обоснованность судебного акта проверена судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном гл. 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, ОАО «СК ЧГС» было зарегистрировано в качестве юридического лица Администрацией г. Челябинска 03.06.1996. В последствии, 24.12.2002, обществу был присвоен основной государственный регистрационный номер (ОГРН) – 1027403893054 (т.2 л.д.116).

С момента государственной регистрации общества его руководителем был назначен ФИО6, полномочия которого последовательно продлевались решениями общих собраний совета директоров ОАО «СК «ЧСК» от 29.05.2008, от 28.05.2013, от 25.05.2018 (т.2 л.д.117-118).

Советом директоров ОАО «СК ЧГС» было принято решение о досрочном прекращении полномочий генерального директора общества ФИО6 с 29.04.2021 и назначении на должность руководителя общества с 30.04.2021 ФИО7 (протокол заседания совета директоров от 29.04.2021 (т.1 л.д.24), выписка из ЕГРЮЛ (т.2 л.д.126).

Таким образом, как следует из материалов дела и не оспаривается стороной ответчика, в период с 03.06.1996 по 29.04.2021 ФИО6 являлся генеральным директором ОАО «СК ЧГС».

Указанные обстоятельства также установлены судом в рамках дела № А76-13788/2022.

22.03.2006 ФИО6 трудоустроил свою дочь – ФИО4 в ОАО СК «ЧГС» на должность инженера отдела маркетинга на срок с 22.03.2006 по 31.12.2006, что подтверждается приказом от 22.03.2006, договором от 22.03.2006.

В дальнейшем договоры на трудоустройство ФИО4 ежегодно перезаключались и подписывались от имени работодателя ОАО СК «Челябинскгражданстрой» лично ФИО6 как его генеральным директором, а именно:

- договор от 01.01.2007 на срок с 01.01.2007 по 31.12.2007 на должность инженера в отделе маркетинга;

- договор от 09.01.2008 на срок с 09.01.2008 по 31.12.2008 на должность инженера в отделе маркетинга;

- трудовой договор от 01.01.2009 на неопределенный срок на должность инженера в отделе продажи жилья;

- трудовой договор от 01.01.2010 на срок до 31.12.2010 на должность инженера отдела маркетинга;

- трудовой договор от 01.01.2011 на неопределенный срок на должность инженера отдела реализации жилья;

- трудовой договор от 01.01.2012 на неопределенный срок на должность инженера отдела реализации жилья;

- трудовой договор от 01.01.2013 на срок с 01.01.2013 по 30.06.2013 на должность инженера отдела капитального строительства;

- трудовой договор от 01.01.2015 на срок с 01.01.2015 по 31.12.2015 на должность юрисконсульта;

- трудовой договор от 01.01.2016 на срок с 01.01.2016 по 31.12.2016 на должность юрисконсульта;

- трудовой договор от 01.01.2017 на срок с 01.01.2017 по 31.03.2017 на должность юрисконсульта;

- трудовой договор от 01.04.2017 на срок с 01.04.2017 по 30.06.2017 на должность юрисконсульта;

- трудовой договор от 01.07.2017 на неопределенный срок на должность юрисконсульта;

- трудовой договор от 01.01.2018 на неопределенный срок на должность инженера по маркетингу (т.1 л.д.33-47).

Приказом директора от 26.02.2021 № 10-п трудовой договор с ФИО4 был расторгнут на основании п. 3 ч. 1 ст. 77 ТК РФ (по собственному желанию) с указанием срока действия трудового договора: с 22.03.2006 по 26.02.2021.

При этом суд отмечает, что в период с 01.07.2013 по 31.12.2014 на договорах от 01.01.2007, 01.01.2011, 01.041.2012 отсутствует подпись ФИО4(т.1 л.д.33,37,38).

Ссылаясь на то, что необходимости в трудоустройстве в общество ФИО4 не было, информации о квалификации ФИО4 как специалиста в какой-либо сфере, а также об имеющемся у нее образовании в обществе не имеется, ФИО4 числилась в штате истца лишь юридически, вместе с тем, регулярно получала заработную плату вместе с другими сотрудниками ОАО СК «Челябинскгражданстрой», в связи с этим, можно сделать вывод, что истинной целью такого трудоустройства являлось личное обогащение ФИО6 и членов его семьи, истец обратился в суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных исковых требований, ответчиком заявлено о пропуске истцом срока исковой давности.

Согласно ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с п. 1 ст. 196, п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года, однако для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Согласно п. 2 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, за исключением случаев, установленных Федеральным законом от 06.03.2006 № 35-ФЗ «О противодействии терроризму».

Отказывая в применении срока исковой давности, установленного положениями п. 2 ст. 196 Гражданского Кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сослался на выводы, сделанные в постановлении

Арбитражного суда Уральского округа от 15.02.2024 № Ф09- 9686/23 по делу № А76-13788/2022 между теми же сторонами.

В то же время рассматриваемые в указанном деле и в настоящем споре обстоятельства являются различными и соответственно выводы сделанные судом при рассмотрении дела № А76-13788/2022 не могут быть применены при рассмотрении настоящего спора.

Так рассматривая вопрос о пресекательном десятилетнем сроке исковой давности со дня возникновения обязательств, необходимо учитывать, что правоотношения между сторонами по делу возникли до 1 сентября 2013 г. - т.е. до вступления в силу указанного федерального закона.

Положения Гражданского кодекса Российской Федерации о сроках исковой давности и правилах их исчисления в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Закон № 100-ФЗ) применяются к требованиям, возникшим после вступления в силу указанного закона, а также к требованиям, сроки предъявления которых были предусмотрены ранее действовавшим законодательством и не истекли до 1 сентября 2013 года (пункт 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ).

Десятилетние сроки, предусмотренные пунктом 1 статьи 181, пунктом 2 статьи 196 и пунктом 2 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Закона № 100-ФЗ), начинают течь не ранее 1 сентября 2013 года и применяться не ранее 1 сентября 2023 года (пункт 9 статьи 3 Закона № 100-ФЗ в редакции Федерального закона от 28 декабря 2016 года № 499-ФЗ «О внесении изменения в статью 3 Федерального закона «О внесении изменений в подразделы 4 и 5 раздела I части первой и статью 1153 части третьей Гражданского кодекса Российской Федерации») (п. 27 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» (в ред. постановления Пленума Верховного Суда РФ от 07.02.2017 № 6)).

Срок исковой давности не может превышать десять лет со дня нарушения права, для защиты которого этот срок установлен, носит объективный характер, а начало его течения не зависит от осведомленности истца о нарушенном праве или надлежащем ответчике (пункт 2 статьи 196 Гражданского кодекса Российской Федерации). Исключения установлены только для случаев, предусмотренных Федеральным законом от 6 марта 2006 года № 35-ФЗ «О противодействии терроризму» (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.05.2025 № 307-ЭС14-7082(15) по делу № А56-61267/2010).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что осведомленность истца либо иные обстоятельства невозможности предъявления требований в течение десятилетнего срока не имеют правового значения.

В настоящем деле требования предъявлены в отношении выплат заработной платы, квартальных и иных трудовых премий, пособий и материальной помощи, НДФЛ и страховых выплат за период с 22.03.2006 по 26.02.2021.

Поскольку указанные отношения носят длящийся характер, днем нарушения права является день выплаты соответствующей суммы в счет заработной платы.

С исковым заявлением ОАО «СК ЧГС» обратилось 22.12.2023, поэтому по всем выплатам, осуществленным до 22.12.2013, установленный п. 2 ст. 196 Гражданского Кодекса Российской Федерации 10-летний срок исковой давности подлежит применению.

Таким образом, иск предъявлен по истечении 10-летнего срока в

отношении всех выплат, осуществленных до 22.12.2013, поскольку срок исковой давности с 23.12.2013 до 22.12.2023 истек.

В то же время суд апелляционной соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что трехлетний срок исковой давности, установленный п. 1 ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации нельзя признать пропущенным.

Согласно ст. 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. По обязательствам с определенным сроком исполнения течение срока исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

В соответствии с п. 1 ст. 196, п. 1 ст. 197 Гражданского кодекса Российской Федерации, общий срок исковой давности составляет три года, однако для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Как указывается истцом, о причинении обществу «СК ЧГС» убытков действиями ФИО6 истец узнал лишь по факту смены единоличного исполнительного органа. Доказательств того, что истец располагал или мог располагать указанными сведениями ранее указанного события суду не представлено.

При этом, как разъяснено в п. 10 постановления постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62), арбитражным судам следует учитывать, что участник юридического лица, обратившийся с иском о возмещении директором убытков, действует в интересах юридического лица (пункт 3 статьи 53 ГК РФ и статья 225.8 АПК РФ). В связи с этим не является основанием для отказа в удовлетворении иска тот факт, что лицо, обратившееся с иском, на момент совершения директором действий (бездействия), повлекших для юридического лица убытки, или на момент

непосредственного возникновения убытков не было участником юридического лица. Течение срока исковой давности по требованию такого участника применительно к статье 201 ГК РФ начинается со дня, когда о нарушении со стороны директора узнал или должен был узнать правопредшественник такого участника юридического лица.

В случаях, когда соответствующее требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например, в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении, либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором.

Как указал Верховный Суд Российской Федерации в определении от 26.08.2016 № 305-ЭС16-3884, иной подход ставил бы участников общества, не обладающих возможностью постоянно контролировать органы управления юридическим лицом, в заведомо невыгодное положение, сопряженное с невозможностью реальной защиты своих интересов в ситуации, когда факт совершения сделки с заинтересованностью скрывается органом управления юридическим лицом, и при этом срок исковой давности продолжает течь, что противоречит сути законодательного регулирования отношений, касающихся одобрения сделок с заинтересованностью, направленных на предотвращение конфликта интересов между органами управления и участниками хозяйственных общества.

Как верно отметил суд первой инстанции, невозможность общества реализовать право на взыскание с ФИО6 убытков до назначения нового генерального директора АО «СК «ЧГС» также косвенно подтверждается периодом, с которого разрешение корпоративного конфликта начало осуществляться посредством привлечения судебных органов, темпорально совпадающим со сменой органов управления юридического лица.

Так, помимо текущего спора, в период с 2021 по 2023 гг. Арбитражным судом Челябинской области было возбуждено не менее 20 дел с участием ОАО «СК ЧСК», а также его акционеров, что подтверждается открытыми данными программного комплекса «Электронное правосудие» (дела №№ А76- 10152/2023, А76-26669/2022, А76- 21916/2022, А76-14098/2022, А76- 14083/2022, А76-13828/2022, А76-10020/2022, А76-1652/2022, А76-41156/2023, А76-43683/2021, А76-42914/2021, А76-41908/2021, А76-39552/2021, А76-38841/2021, А76-38759/2021, А76-32000/2021, А76-27372/2021, А76- 27368/2021, А76-25421/2021, А76-25313/2021, А76-25245/2021).

В соответствии с п. 1, 2 ст. 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией). Исполнительные

органы подотчетны совету директоров (наблюдательному совету) общества и общему собранию акционеров.

К компетенции исполнительного органа общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров или совета директоров (наблюдательного совета) общества.

Единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор) без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы, совершает сделки от имени общества, утверждает штаты, издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками общества.

Из п. 10.1 устава ОАО «СК ЧГС» в редакции изм. № 1, утв. решением общего собрания акционеров 20.05.2003 также следует, что именно единоличный исполнительный орган общества осуществляет руководство все текущей деятельностью общества за исключением вопросов, отнесенных к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров, и несет ответственность за ее результаты.

Единоличный исполнительный орган осуществляет оперативное руководство работой общества в соответствии с его целями, решениями общих собраний акционеров, настоящим уставом и действующим законодательством (т.2, л.д.120-125).

Единоличный исполнительный орган совершает сделки от имени общества при этом следки, утверждение которых отнесено настоящим уставом к компетенции общего собрания акционеров и совета директоров, заключаются только после их утверждения этими органами – п. 10.3. устава (т.2 л.д.124, оборот).

К компетенции же иных органов управления обществом – общего собрания акционеров, а также совета директоров – относятся лишь вопросы одобрения, но не заключения сделок с третьими лицами, что следует из п. 8.6. и 9.3. устава (т.2 л.д.123-124).

Более того, как следует из представленных в материалы дела протоколов общих собраний участников ОАО «СК ЧГС» за период с 17.08.2020 по 22.06.2022, а также пояснений самого ответчика, ФИО6 регулярно избирался в состав совета директоров ОАО «СК ЧГС», а смена совета директоров общества также произошла лишь после смены единоличного исполнительного органа (т.2 л.д.126).

Кроме того в соответствии с п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 данной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Неприменение исковой давности допустимо в порядке исключения в случае явного злоупотребления, когда судом непосредственно установлено, что в результате недобросовестных действий ответчика стало невозможным или

затруднительным своевременное обращение истца в суд за защитой своих прав (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.11.2011 № 17912/09, от 24.05.2012 № 71802/11, от 24.09.2013 № 10715/12, от 26.02.2013 № 12913/12).

При указанных обстоятельствах, учитывая, что ФИО6 на протяжении более двадцати лет осуществлял руководство деятельностью общества, а также являлся членом совета директоров, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что именно ФИО6 отвечал за принимаемые им решения, в связи с чем у него отсутствовал интерес в предъявлении претензий к самому себе и членам своей семьи, а именно к своей дочери.

Ссылка ответчика на то, что ФИО8 являлась главным бухгалтером, членом совета директоров и акционером, и знала о заключенном трудовом договоре, также не принята во внимание, т.к. согласно Уставу ОАО СК «ЧГС» количество членов совета директоров составляет не менее 5 человек (п. 9.1.), а акционеров более 250 человек, таким образом, тот факт, что о заключении такого договора знала ФИО8, не являющаяся единоличным исполнительным органом, не может иметь правового значения.

Иные органы управления (совет директоров, общее собрание акционеров) информацией о трудоустройстве дочери генерального директора ФИО4, а также о невыполнении ею трудовых функций также не обладали, т.к. такая информация не включается в отчетную документацию (годовой отчет, годовая бухгалтерская отчетность, аудит), а заключение договора с ФИО4 с советом директоров и общим собранием акционеров не согласовывалось.

Также судом отклонен довод ответчика о том, что поскольку члены совета директоров ФИО9, ФИО10, ФИО11 ФИО8 подписывали платежные ведомости на выплату ФИО4 заработной платы и премиальных выплат, значит общество было уведомлено о трудоустройстве дочери генерального директора ФИО4

При этом, судом отмечено, что ключевое значение имеет не только факт трудоустройства ФИО4 в обществе, а в первую очередь факт неисполнения ею трудовых обязанностей, о чем общество могло узнать только после смены единоличного исполнительного органа.

При указанных обстоятельствах, учитывая, что решение об освобождении ФИО6 от должности генерального директора ОАО «СК ЧГС» и назначении генеральным директором общества ФИО7 было принято 29.04.2021, а истец обратился с настоящим иском в суд 22.12.2023 (т.1 л.д.8), срок исковой давности 3 года не может считаться пропущенным.

Разрешая заявленные требования по существу, суд первой инстанции исходил из следующего.

Согласно ст. 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение

убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (п. 1 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из правового анализа вышеперечисленных норм следует, что применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.

В силу п. 5 ст. 393 Гражданского кодекса Российской Федерации размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства.

В обоснование размера причиненных Обществу убытков, истец ссылается на фактическое неисполнение ФИО4 трудовых функций по указанным договорам.

В соответствии с пунктами 1, 3 ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (п. 3 ст. 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу (п. 1 ст. 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктами 1-3 ст. 71 Закона № 208-ФЗ члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный

орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющая организация или управляющий при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей

должны действовать в интересах общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении общества добросовестно и разумно.

Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества (директор, генеральный директор), временный единоличный исполнительный орган, члены коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и управляющая организация или управляющий, несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания

ответственности не установлены федеральными законами.

При определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета), единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) и (или) членов коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), а равно управляющей организации или управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.

В соответствии с пунктами 1, 2 ст. 401 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, не исполнившее обязательства либо исполнившее его ненадлежащим образом, несет ответственность при наличии вины (умысла или неосторожности), кроме случаев, когда законом или договором предусмотрены иные основания ответственности. Лицо признается невиновным, если при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по характеру обязательства и условиям оборота, оно приняло все меры для надлежащего исполнения обязательства. Отсутствие вины доказывается лицом, нарушившим обязательство.

Поскольку ответственность единоличного исполнительного органа общества является гражданско-правовой, поэтому убытки, причиненные им, подлежат взысканию по правилам статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, которой предусмотрено, что лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.

Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Таким образом, в гражданском законодательстве закреплена презумпция добросовестности участников гражданских правоотношений (п. 3 ст. 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе, члене совета директоров.

В силу п. 5 ст. 71 Закона № 208-ФЗ общество или акционер (акционеры), владеющие в совокупности не менее чем 1 процентом размещенных обыкновенных акций общества, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных обществу убытков в случае, предусмотренном абзацем первым пункта 2 настоящей статьи.

Общество или акционер вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), временному единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции), равно как и к управляющей организации (управляющему) о возмещении причиненных ему убытков в случае, предусмотренном абзацем вторым пункта 2 настоящей статьи.

По смыслу указанных выше норм права, ответственность исполнительного органа (директора) в виде возмещения убытков, наступает при наличии противоправного деяния, убытков, причиненных обществу, причинной связи между деянием и убытками, вины нарушителя. При этом истцом должен быть доказан не только факт неисполнения либо ненадлежащего исполнения нарушителем своих обязанностей, но и то, что в результате этого у общества возникли убытки.

Разъяснения по вопросам, касающимся возмещения убытков, причиненных действиями (бездействием) лиц, входящих или входивших в состав органов юридического лица, даны в постановлении Пленума № 62.

В п. 2 постановления Пленума № 62 указано, что при определении интересов юридического лица следует, в частности, учитывать, что основной целью деятельности коммерческой организации является извлечение прибыли (пункт 1 статьи 50 Гражданского кодекса РФ), также необходимо принимать во внимание соответствующие положения учредительных документов и решений органов юридического лица (например, об определении приоритетных направлений его деятельности, утверждении стратегий и бизнес-планов и т.п.). Согласно пункту 4 Пленума № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради

которых создано юридическое лицо.

Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

Согласно разъяснениям названного Пленума, если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.

В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 Гражданского кодекса Российской Федерации), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: 1) действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; 2) скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; 3) совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; 4) после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для

юридического лица; 5) знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом ("фирмой-однодневкой" и т.п.).

Размер подлежащих возмещению убытков должен быть установлен с разумной степенью достоверности. Размер подлежащих возмещению убытков определяется судом с учетом всех обстоятельств дела, исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению (абз. 2 п. 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25).

Как следует из материалов дела, 22.03.2006 ФИО6 трудоустроил свою дочь – ФИО4 в ОАО СК «ЧГС» на должность инженера отдела маркетинга на срок с 22.03.2006 по 31.12.2006, что подтверждается приказом от 22.03.2006, договором от 22.03.2006.

В дальнейшем договоры на трудоустройство ФИО4 ежегодно перезаключались и подписывались от имени работодателя ОАО СК «Челябинскгражданстрой» лично ФИО6 как его генеральным директором.

Из анализа представленных трудовых договоров следует, что фактически происходила постоянная смена должности в заключенных договорах с ФИО4 - практически ежегодно замещаемая должность изменялась: ФИО4 занимала должность инженера в отделе маркетинга, затем инженер в отделе продажи жилья, инженер отдела реализации жилья, инженер отдела капитального строительства, далее - юрисконсульт.

Согласно пп. 1 п. 10 постановления Пленума ВАС РФ от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» положения пункта 1 статьи 45 и пункта 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункта 1 статьи 78 и пункта 1 статьи 81 Закона об акционерных обществах не исключают возможности квалификации в качестве крупной сделки и (или) сделки с заинтересованностью заключаемого с работником общества договора или его отдельных положений.

С учетом всех обстоятельств дела о возможности квалификации трудового договора как крупной сделки могут свидетельствовать его положения, предусматривающие выплаты (разовую или неоднократные) денежных средств работнику в случае увольнения и (или) наступления иных обстоятельств либо заработной платы за период действия трудового договора, размер которых составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества. В случае заключения бессрочного трудового договора в качестве расчетного периода для целей оценки сделки как крупной берется, с учетом ежегодного характера отчета органов управления хозяйственного общества о своей деятельности перед участниками, один год (подпункт 6 пункта 2 статьи 33 и статья 34 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пункт 1 статьи 47 и подпункт 11 пункта 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах).

То есть трудовой договор, заключенный с нарушением прав юридического лица, может быть оспорен как крупная сделка или сделка с заинтересованностью, следовательно, к нему применяются нормы о недействительности гражданско-правовых сделок как минимум по аналогии закона.

В соответствии с п. 1 ст. 81 Закона № 208-ФЗ сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей главы.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица: являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица; в иных случаях, определенных уставом общества.

Согласно п. 1 ст. 83 Закона № 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) или общим собранием акционеров.

Таким образом, договор с дочерью ФИО6 - ФИО4 квалифицируется как сделка с заинтересованностью.

Вместе с тем, доказательств одобрения указанной сделки, а также извещения о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, членов совета директоров (наблюдательного совета) общества в соответствии с пунктом 1.1. ст. 81 Закона об АО, суду не представлено.

Отсутствие фактической трудовой деятельности ФИО4 в ОАО СК «ЧГС» подтверждается материалами доследственной проверки ОП «Центральный» УМВД России по г. Челябинску (т.6. л.д.37), в результате которой были опрошены сотрудники общества: генеральный директор общества ФИО7, первый заместитель генерального директора ФИО11, а также бывшие сотрудники: инспектор отдела кадров ФИО12, начальник юридического отдела ФИО13, начальник отдела реализации жилья ФИО14, главный бухгалтер ФИО8, бухгалтер ФИО15

Из анализа текста постановления следует, что указанные сотрудники утверждали, что фактически ФИО4 трудовых функций не исполняла, начальникам отделов, в которых якобы работала ФИО4, о ее деятельности в обществе ничего не известно, зарплату за нее получал сам ФИО6

Работником ОАО СК «ЧГС», ответственным за кадровое делопроизводство, ФИО16 выдана справка о наличии кадровых документов в отношении трудовой деятельности ФИО4 от 11.06.2024, в которой указано (л.д.44, т.6):

1. Трудовые договоры, заключенные за период с 22.03.2006 по 31.12.2006, с 01.01.2007 по 31.12.2007, с 09.01.2008 по 31.12.2008, с 01.01.2009, с 01.01.2010 по 31.12.2010, с 01.01.2012 о трудоустройстве ФИО4 на должность инженера отдела маркетинга (в дальнейшем отдела реализации жилья):

указанная должность в штатном расписании либо отсутствовала, либо была занята другими лицами, в частности эту должность с 11.01.2010 занимала ФИО17 В архиве кадровых документов должностная инструкция инженера отдела маркетинга на ФИО4 отсутствует.

2. В соответствии со штатным расписанием, в период действия трудового договора на срок с 01.01.2013 по 30.06.2013 должность инженера отдела капитального строительства занимал ФИО18 Сведений о работе на этой должности ФИО4 в штатном замещении или должностной инструкции не обнаружено.

3. На момент заключения трудового договора с 01.01.2015 по 31.12.2015 в штатном замещении должность юрисконсульта юридического отдела отсутствовала. Должность юрисконсульта была введена только в июле 2015 года и с 13.07.2015 по 01.07.2021 была занята ФИО19 Других ставок юрисконсультов в юридическом отделе не было. В период действия трудовых договоров с 01.01.2016 по 31.12.2016, с 01.01.2017 по 31.03.2017, с 01.04.2017 по 30.06.2017, с 01.07.2017 должностных инструкций на юрисконсульта ФИО4 также обнаружено не было.

4. В период действия трудового договора от 01.01.2018 на должность инженера по маркетингу, такая должность отсутствовала в штатном расписании ОАО СК «Челябинскгражданстрой». Должностная инструкция на должность инженера по маркетингу на ФИО4 отсутствует.

Согласно представленной суду должностных инструкций юрисконсульта от 13.07.2015, отдела маркетинга, начальника отдела маркетинга, подписи ФИО4 на указанных инструкциях отсутствуют (л.д.39-43,т.6).

На основании изложенного, судом сделан обоснованный вывод, что ФИО4 фактически должности, указанные в трудовых соглашениях с ней, не занимала, должностные обязанности по ним не исполняла.

Также судом отмечено, что о целесообразности и необходимости в трудоустройстве в общество ФИО4 не было, информации о квалификации ФИО4 как специалиста в какой-либо сфере, а также об имеющемся у нее специальной техническом образовании в обществе не имеется. ФИО4 имеет только высшее юридическое образование, что

подтверждается дипломом (л.д.36,т.8). Технического либо иного образования не имеет. При этом, выполнение функций юрисконсульта (юриста) предполагает наличие правового документооборота. Однако на протяжении более чем 15 лет у ОАО СК «Челябинскгражданстрой» не сохранилось ни одного документа (претензии, проект договора, копии искового заявления,

проекта договора и т.д.), подписанного либо составленного ФИО4 и подтверждающего исполнение ею трудовых обязанностей.

Суд не принял в качестве надлежащего доказательства выполнения трудовых обязанностей ФИО4 представленные табеля учета рабочего времени внештатных сотрудников, документы органов руководства общества о выплате денежных средств на организацию отдыха ребенка ФИО4, показания свидетеля ФИО12, поскольку отсутствуют письменные доказательства выполнения трудовых обязанностей ФИО4 в Обществе.

Таким образом, ФИО4 числилась в штате истца лишь юридически, вместе с тем, регулярно получала заработную плату вместе с другими сотрудниками ОАО СК «Челябинскгражданстрой». В связи с этим, можно сделать вывод, что истинной целью трудоустройства являлись личные интересы ФИО6 и членов его семьи.

При таких обстоятельствах, судом была установлена вина ФИО6 в виде расходования денежных средств юридического лица на выплату заработной платы, премий, материальной помощи, пособий на ребенка, отпускных и проч. ФИО4, как сотруднику Общества.

Представленный истцом расчет основан на сведениях, поступивших от УФНС по Челябинской области ( № 15-14/004361ДСП от 23.07.2024), сумма заработной платы за вычетом НДФЛ составляет 7 277 534,81 – 939 035,00 = 6 338 499,81 руб. Также в расчет убытков включены 1 503 935,71 (сумма уплаченных страховых взносов, 939 035,00 рублей (НДФЛ. С учетом указанных сумм общий размер убытков истцом определен в сумме 8 781 470,52 руб.

Согласно расчета ответчика, в связи с пропуском 10-летнего срока, из расчета истца следует исключить заработные платы и начисления за периоды, истекшие до 22.12.2013, то есть сумму 2 297 213,53 руб. (т.6, л.д.53), а также сумму 545 711,20 руб. (т.8 л.д.5-8).

Расчет судом проверен и признан правильным.

На основании изложенного, из суммы заявленных требований 8 781 470,52 руб. подлежит вычитанию 2 297 213,53 руб. и 545 711,20 руб.

Размер убытков, с учетом применения судом срока исковой давности, определяется в размере 5 938 545 руб. 79 коп. исходя из расчета: 8 781 470,52 руб. - 2 297 213,53 руб. - 545 711,20 руб.

С учетом вышеуказанных обстоятельств, суд пришел к выводу, что истцом доказана совокупность условий, необходимых для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в размере 5 938 545 руб. 79 коп.

Размер убытков ответчиком не оспорен, документально не опровергнут.

Довод ответчика о невозможности взыскания налога на доходы

физических лиц в состав убытков отклонен судом, поскольку уплата налога за счет средств налоговых агентов не допускается. Уплата НДФЛ, а также страховых взносов нерaзрывно связана с выплатой организацией дохода физическим лицам.

Поскольку общество является только лишь налоговым агентом, а начисленная и выплаченная заработная плата ФИО4 является убытками, причиненными его неправомерными действиями, налоговые отчисления с нее также являются для общества убытками.

Доводы апелляционной жалобы о пропуске срока исковой давности, учтены судом при рассмотрении апелляционной жалобы.

Ссылка апеллянта на то реальность трудовых отношений Общества с ФИО4, осведомленность Совета директоров о трудоустройстве ФИО4, отклоняется, по изложенным выше основаниям.

Также не принимается во внимание довод апеллянта о том, что истцом не заявлено требований о признании заключенных с ФИО4 сделок недействительными, следовательно, указание суда на несоблюдение порядка извещения об этих сделках как о сделках с заинтересованностью, является безосновательным, поскольку исковые требования заявлены к ФИО6 о взыскании убытков, причинённых Обществу действиями лица, входящего в состав органов юридического лица, и квалификация трудового договора как крупной сделки сделана судом при оценке реальности исполнения ФИО4 трудовых отношений в Обществе.

Из обстоятельств дела следует, что оплаты производились при мнимости трудовых отношений, что дает основания квалифицировать указанные сделки как ничтожные, а выплату заработной платы как убытки.

Остальные доводы, изложенные в апелляционной жалобе, фактически сводятся к переоценке доказательств, оснований для которой в данном случае суд апелляционной инстанции не усматривает.

При таких обстоятельствах решение арбитражного суда первой инстанции подлежит изменению на основании п. 1 ч. 1 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При цене иска, равной с учетом принятых уточнений 8 781 470 руб. 52 коп., уплате подлежит государственная пошлина в размере 66 907 руб.

При обращении в суд истцом государственная пошлина за рассмотрение дела уплачена не была, в связи с предоставлением отсрочки в ее уплате (т.1 л.д.1, 2).

Поскольку исковые требования удовлетворены частично, с ФИО6 в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина по иску в размере 21 660 руб. 60 коп., с ОАО «Строительная компания

«Челябинскгражданстрой» в доход федерального бюджета государственная пошлина по иску в размере 45 246 руб. 40 коп.

При подаче апелляционной жалобы ответчиком была уплачена государственная пошлина в сумме 10 000 руб., которая в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежит взысканию с истца в пользу ФИО6

Руководствуясь статьями 176, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 22.05.2025 по делу № А76-41156/2023 - изменить, апелляционную жалобу ФИО6 – удовлетворить частично.

Исковые требования открытого акционерного общества «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» к ФИО6 о взыскании убытков – удовлетворить частично.

Взыскать с ФИО6 в пользу открытого акционерного общества «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» убытки в размере 5 938 545 руб. 79 коп.

В остальной части в удовлетворении требований отказать.

Взыскать с ФИО6 в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 21 660 руб. 60 коп.

Взыскать с открытого акционерного общества «Строительная компания «Челябинскгражданстрой»в доход федерального бюджета государственную пошлину по иску в размере 45 246 руб. 40 коп.

Взыскать с открытого акционерного общества «Строительная компания «Челябинскгражданстрой» в пользу ФИО6 в счет возмещения расходов по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе 10 000 руб.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья А.А. Румянцев Судьи: И.А. Аникин

А.Г. Кожевникова