Постановление от 12 сентября 2024 г. по делу № А56-17878/2022

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ


Санкт-Петербург

13 сентября 2024 года

Дело №А56-17878/2022/сд.35


Резолютивная часть постановления объявлена 09 сентября 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 13 сентября 2024 года.


Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Герасимовой Е.А.,

судей Радченко А.В., Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ворона Б.И.,


при участии: 

- от конкурсного управляющего ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 09.01.2024;


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-20310/2024) конкурсного управляющего ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2024 по обособленному спору № А56-17878/2022/сд.35 (судья Калайджян А.А.), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительная фирма «Глория»,

установил:

общество с ограниченной ответственность «Рона» (далее – ООО «Рона») 20.02.2022 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Реставрационно-строительная фирма «Глория» ООО «РСФ «Глория») несостоятельным (банкротом).

Определением суда первой инстанции от 28.02.2022 заявление ООО «Рона» принято к производству.

Определением суда первой инстанции от 30.09.2022 в отношении ООО «РСФ «Глория» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 01.10.2022 № 182.

Решением суда первой инстанции от 26.01.2023 ООО «РСФ «Глория» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО1

Названные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» от 04.02.2023 № 21.

Конкурсный управляющий ФИО1 28.11.2023 (зарегистрировано 29.11.2023) обратился в суд первой инстанции с заявлением, в котором просил:

1) Признать недействительными заключенные между ООО «РСФ «Глория» и обществом с ограниченной ответственностью «МБ Рус Финанс» (далее – ООО «МБ Рус Финанс»):

- договор поручительства от 26.07.2021 № 2020-12/FL55015/1;

- договор поручительства от 26.07.2021 № 2020-12/FL77062/1;

- договор поручительства от 26.07.2021 № 2020-12/FL77186/1;

2) Признать недействительными заключенные между ООО «РСФ «Глория» и обществом с ограниченной ответственностью «Автомототорг» (далее –                      ООО «Автомототорг»):

- соглашение от 28.07.2021 о переуступке по договору лизинга от 18.12.2020 № 2020-12/FL55015;

- соглашение от 28.07.2021 о переуступке по договору лизинга от 22.12.2020 № 2020-12/FL77062;

- соглашение от 28.07.2021 о переуступке по договору лизинга от 28.12.2020 № 2020-12/FL77186;

3) Признать недействительными заключенные между ООО «РСФ «Глория» и ООО «МБ Рус Финанс»:

- дополнительное соглашение от 30.12.2022 № 1 к договору лизинга, предусматривающее последующий переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю по договору от 18.12.2020 № 2020-12/FL55015;

- дополнительное соглашение от 30.12.2022 № 1 к договору лизинга, предусматривающее последующий переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю по договору от 22.12.2020 № 2020-12/FL77062;

- дополнительное соглашение от 30.12.2022 № 1 к договору лизинга, предусматривающее последующий переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю по договору от 28.12.2020 № 2020-12/FL77186;

4) Признать недействительным перечисление с расчетного счета должника в пользу ООО «МБ Рус Финанс» денежных средств в размере 9 764 766 руб. 82 коп.;

5) Взыскать с ООО «МБ Рус Финанс» в конкурсную массу ООО «РСФ «Глория» 9 764 766 руб. 82 коп.

Определением суда первой инстанции от 23.05.2024 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 отказано.

В апелляционной жалобе и дополнениях к ней конкурсный управляющий ФИО1, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит определение суда первой инстанции от 23.05.2024 по обособленному спору № А56-17878/2022/сд.35 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы:

- вопреки выводам суда первой инстанции, отсутствие в материалах дела актов приема-передачи транспортных средств, подлежащих составлению в порядке пункта 2.5 соглашений о переуступке от 28.07.2021, свидетельствует о том, что во владение должника не поступали лизинговые автомобили – должник уплачивал в пользу ответчика лизинговые платежи в отсутствии какого-либо встречного предоставления, что свидетельствует о неравноценном характере указанных перечислений;

- ООО «МБ Рус Финанс» не могло не знать о заключении между ООО «Автомототорг» и ООО «РСФ Глория» соглашения о переуступке от 28.06.2021, поскольку согласно выпискам по счетам должника, продолжал получать лизинговые платежи от нового лизингополучателя ООО «РСФ Глория». Более того, в дополнительном соглашении от 30.12.2022 № 1 лизингополучатель подтвердил, что проинформировал лизингодателя о замене стороны по договору лизинга 20.12.2022;

- лизинговые платежи совершались должником в условиях отсутствия какого-либо встречного предоставления, о чем ответчик при указанных выше обстоятельствах не мог не знать;

- соглашение о переуступке от 28.07.2021 от имени ООО «РСФ Глория» подписано неуполномоченным лицом. На представленном ответчиком соглашении о переуступке права по договору лизинга от 28.07.2021 проставлена подпись генерального директора ООО «РСФ «Глория» ФИО3, тогда как в указанный период директором являлся ФИО4;

- часть лизинговых платежей совершена в период нахождения должника в процедуре банкротства, в отсутствие на то согласия арбитражного управляющего.

В отзыве ООО «МБ Рус Финанс» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дело рассмотрено в их отсутствие.

Как следует из материалов обособленного спора, в ходе процедуры банкротств конкурсному управляющему стало известно, что:

- с расчетного счета должника № 40702810812010767920, открытого в ПАО «Совкомбанк», ООО «РСФ «Глория» в период с 26.07.2021 по 02.08.2021 в пользу ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» перечислены денежные средства в размере 600 000 руб.;

- с расчетного счета должника № 40702810632530001076, открытого в Филиале «Центральный» ПАО Банка ВТБ, ООО «РСФ «Глория» 09.08.2021 в пользу ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» перечислены денежные средства в размере 300 000 руб.;

- с расчетного счета должника № 40702810300010003641, открытого в Филиале «Центральный» ПАО Банка ВТБ, ООО «РСФ «Глория» в период с 08.10.2021 по 28.10.2021 в пользу ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» перечислены денежные средства в размере 986 696 руб. 41 коп.;

- с расчетного счета должника № 40702810070010299261, открытого в Московском филиале АО КБ «Модульбанк», ООО «РСФ «Глория» в период с 26.11.2021 по 28.03.2022 в пользу ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» перечислены денежные средства в размере 2 906 231 руб. 08 коп.;

- с расчетного счета должника № 40702810000000294585, открытого в ПАО Банк «Александровский», ООО «РСФ «Глория» в период с 20.07.2022 по 28.12.2022 в пользу ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» перечислены денежные средства в размере 4 549 723 руб. 67 коп.;

- с расчетного счета должника № 40702810354000002071, открытого в ПАО АКБ «Абсолют Банк», ООО «РСФ «Глория» 25.01.2023 в пользу ООО «Мерседес-Бенц Файненшл Сервисес Рус» перечислены денежные средства в размере 422 115 руб. 66 коп.

На основании полученных сведений конкурсный управляющий направил ООО «МБ Рус Финанс» соответствующий запрос.

Из полученного от ООО «МБ Рус Финанс» ответа на запрос конкурсного управляющего последним установлено, что ООО «МБ Рус Финанс» (лизингодатель) и ООО «Автомототорг» (лизингополучатель) были заключены договоры лизинга:

- от 18.12.2020 № 2020-12/FL55015 на автомобиль Mercedes-Benz GLC 300d 4 Matic 2020 года выпуска с идентификационным номером VIN W1N2533191F855823. Сумма лизинговых платежей – 5 457 052 руб. 12 коп., в том числе НДС 909 508 руб. 74 коп.;

- от 22.12.2020 № 2020-12/FL77062 на автомобиль Mercedes-Benz C 180 2020 года выпуска с идентификационным номером VIN <***>. Сумма лизинговых платежей – 3 691 907 руб., в том числе НДС 615 317 руб. 89 коп.;

- от 28.12.2020 № 2020-12/FL77186 на автомобиль Mercedes-Benz GLC 300d 4 Matic 2020 года выпуска с идентификационным номером VIN W1N2533191F866990. Сумма лизинговых платежей – 6 163 204 руб. 64 коп., в том числе НДС 1 027 200 руб. 65 коп.

В целях обеспечения исполнения обязательств лизингополучателя по договорам лизинга между ООО «МБ Рус Финанс» и ООО «РСФ «Глория» (поручитель) были заключены договоры поручительства:

- от 26.07.2021 № 2020-12/FL55015/1 на автомобиль Mercedes-Benz GLC 300d 4 Matic 2020 года выпуска с идентификационным номером VIN W1N2533191F855823. Сумма лизинговых платежей – 5 457 052 руб. 12 коп., в том числе НДС 909 508 руб. 74 коп.;

- от 26.07.2021 № 2020-12/FL77062/1 на автомобиль Mercedes-Benz C 180 2020 года выпуска с идентификационным номером VIN <***>. Сумма лизинговых платежей – 3 691 907 руб., в том числе НДС 615 317 руб. 89 коп.;

- от 26.07.2021 № 2020-12/FL77186/1 на автомобиль Mercedes-Benz GLC 300d 4 Mati 2020 года выпуска с идентификационным номером VIN W1N2533191F866990.

Впоследствии 28.07.2022 между ООО «РСФ «Глория» и ООО «Автомототорг» заключены соглашения о переуступке по договорам лизинга:

- от 18.12.2020 № 2020-12/FL55015 на автомобиль Mercedes-Benz GLC 300d 4 Matic с идентификационным номером VIN W1N2533191F855823;

- от 22.12.2020 № 2020-12/FL77062 на автомобиль Mercedes-Benz C 180 с идентификационным номером VIN <***>;

- от 28.12.2020 № 2020-12/FL77186 на автомобиль Mercedes-Benz GLC 300d 4 Matic с идентификационным номером VIN W1N2533191F866990.

Согласно пункту 2.3 указанных соглашений стороны договорились, что в качестве оплаты за уступаемое право требования по основным договорам ООО «РСФ Глория» обязуется выплатить лизингодателю денежные средства:

- по договору от 18.12.2020 № 2020-12/FL55015 в размере 5 457 052 руб. 12 коп., в том числе НДС 909 508 руб. 74 коп.;

- по договору от 22.12.2020 № 2020-12/FL77062 в размере 3 691 907 руб., в том числе НДС 615 317 руб. 89 коп.;

- по договору от 28.12.2020 № 2020-12/FL77186 в размере 6 163 204 руб. 64 коп., в том числе НДС 1 027 200 руб. 65 коп.

Общая стоимость основных договоров лизинга равна оплате за уступаемое право требования.

Транспортные средства в соответствии с пунктом 2.5 соглашений должны быть переданы по акту приема-передачи предмета лизинга.

Однако, как утверждает конкурсный управляющий, ни ему, ни должнику в действительности транспортные средства переданы не были.

Согласно данным выписки ООО «Автомототорг» 22.09.2022 исключено из ЕГРЮЛ в связи с наличием сведений, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

30.12.2022 между ООО «РСФ «Глория» и ООО «МБ Рус Финанс» заключены дополнительные соглашения к договорам лизинга, предусматривающие последующий переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю по договорам от 18.12.2020 № 2020-12/FL55015, от 22.12.2020 № 2020-12/FL77062, от 28.12.2020 № 2020-12/FL77186.

Конкурсный управляющий полагает, что сделки должника по заключению договоров поручительства от 26.07.2021 № 2020-12/FL55015/1, от 26.07.2021 № 2020-12/FL77062/1, от 26.07.2021 № 2020-12/FL77186/1; по заключению соглашений от 28.07.2021 о переуступке по договорам лизинга от 18.12.2020 № 2020-12/FL55015, от 22.12.2020 № 2020-12/FL77062, от 28.12.2020 № 2020-12/FL77186; по заключению дополнительных соглашений от 30.12.2022 № 1 к договорам лизинга, предусматривающих последующий переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю по договорам от 18.12.2020 № 2020-12/FL55015, от 22.12.2020 № 2020-12/FL77062, от 28.12.2020 № 2020-12/FL77186; по перечислению денежных средств с расчетного счета должника в пользу ООО «МБ Рус Финанс» в сумме 9 764 766 руб. 82 коп. являются недействительными по основаниям, предусмотренным положениями статей 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, а также статей 10 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Оценив представленные в материалы обособленного спора доводы и документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказал.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Как следует из пункта 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных Законом о банкротстве.

Дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «РСФ «Глория» возбуждено 28.02.2022, тогда как оспариваемые сделки заключены в период с 26.07.2021 по 25.01.2023, следовательно, они могут быть оспорены как по специальным основаниям, предусмотренным статьей 61.2 Закона о банкротстве, так и по общегражданским основаниям.

При этом дополнительные соглашения № 1 к договорам лизинга, предусматривающие последующий переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю по договорам от 18.12.2020 № 2020-12/FL55015, от 22.12.2020 № 2020-12/FL77062, от 28.12.2020 № 2020-12/FL77186 и перечисления денежных средств с расчетного счета должника в пользу ООО «МБ Рус Финанс» в сумме 5 571 839 руб. 33 коп. за период с 24.03.2022 по 25.01.2023 по договорам лизинга, могут быть оспорены в соответствии с положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Как разъяснено в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В пункте 9 постановления Пленума № 63 указано, что если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, для признания сделки недействительной по пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется доказать, что сделка совершена по цене, которая занижена настолько существенно, что намерение сторон такой сделки причинить вред кредиторам банкротящегося должника становится очевидным. Незначительное отклонение указанной в договоре цены от рыночных условий не образует основания для применения пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

При этом из разъяснений, данных в абзаце 4 пункта 9 постановления Пленума № 63, следует, что в случае оспаривания подозрительной сделки суд проверяет наличие обоих оснований, установленных как в пункте 1, так и в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В соответствии с пунктами 5 и 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 названного  Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Следовательно, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

На основании пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности, если:

- сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 названной статьи, может быть признана арбитражным судом недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как следует из пункта 10 постановления Пленума № 63, применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.

В силу пункта 11 постановления Пленума № 63, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Таким образом, по сделке, совершенной в течение одного месяца до или после возбуждения дела о банкротстве, конкурсному управляющему достаточно доказать факт оказания предпочтения перед другими кредиторами.

В обоснование заявления о недействительности оспариваемых сделок конкурсный управляющий указал, что исполнение должником обязательств по ним происходило в условиях отсутствия какого-либо встречного предоставления со стороны лизинговой компании, а также при отсутствии экономической целесообразности их заключения и исполнения таким способом, при наличии признаков неплатежеспособности, что предопределяет наличие квалифицирующих признаков недействительности по статьям 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлено, что заключение договоров поручительства № 2020-12/FL550I5/1 от 26.07.2021, № 2020-I2/FL77062/1 от 26.07.2021, № 2020-12/FL77186/1 от 26.07.2021 не является безвозмездной сделкой, не имеющей экономической целесообразности для должника, поскольку поручитель, то есть должник, производил оплату лизинговых платежей и сообщал о намерении выкупить транспортные средства. Договоры поручительства не были совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, а являлись экономически целесообразными, исходя из того, что должником в дальнейшем 28.07.2022 с ООО «Автомототорг» были заключены возмездные соглашения о переуступке по договорам лизинга (пункт 2.3 указанных соглашений), а 30.12.2022 между ООО «РСФ «Глория» и ООО «МБ Рус Финанс» заключены дополнительные соглашения к договорам лизинга, предусматривающие последующий переход права собственности на предмет лизинга к лизингополучателю по договорам № 2020-12/FL55015 от 18.12.2020, № 2020-12/FL77062 от 22.12.2020, №2020- 12/FL77186 от 28.12.2020.

То есть должник преследовал цель приобретения транспортных средств в собственность после завершения расчетов с ООО «МБ Рус Финанс» по договорам выкупного лизинга, что является правомерным интересом.

Основным критерием признания сделки недействительной в контексте пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве является наличие причиненного вреда кредиторам.

В абзаце 32 статьи 2 Закона о банкротстве определено, что под вредом имущественным правам кредиторов понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Для признания сделки недействительной по указанному основанию, необходимо доказать совокупность условий, в том числе, что в результате совершенной сделки причинен имущественный вред кредиторам.

Суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что отсутствуют основания рассматривать оспариваемые сделки, как совершенные с неравноценным встречным исполнением, так как несоответствие определенных сторонами договорами стоимостей лизинговых автомобилей аналогичным расценкам, применяемым независимыми участниками гражданского оборота в сфере лизинга, конкурсным управляющим не доказано.

Факт того, что в распоряжении конкурсного управляющего отсутствуют акты приема-передачи транспортных средств по соглашениям о переуступке по договорам лизинга, не является основанием полагать, что такая передача не была осуществлена.

Утверждение конкурсного управляющего о том, что дополнительные соглашения № 1 от 30.12.2022 к договорам лизинга не имеют встречного исполнения, обосновано признано судом первой инстанции несостоятельным.

Указание на то, что согласно ответам ГИБДД за должником данные транспортные средства не регистрировались не означает, что указанные автотранспортные средства не находятся во владении и пользовании должника, так как исполнение публично-правовой обязанности постановки транспортных средств на учет в государственной инспекции возлагается на приобретателя транспортного средства, что отражено в статье 8 Федерального закона от 03.08.2018 № 283-ФЗ «О государственной регистрации транспортных средств в Российской Федерации и о внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», в связи с чем данное обстоятельство не может вменяться в качестве признака порока воли лизинговой компании.

Отсутствие у конкурсного управляющего информации и документов, подтверждающих фактическое владение и пользование должником предметами лизинга, не является подтверждением порочности сделок.

Также суд первой инстанции обоснованно учел, что перечисления денежных средств с расчетного счета должника в пользу ООО «МБ Рус Финанс» в сумме                     5 571 839 руб. 33 коп. за период с 24.03.2022 по 25.01.2023 по договорам лизинга не влечет оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими (статья 61.3 Закона о банкротстве.

28.07.2022 между ООО «РСФ «Глория» и ООО «Автомототорг» (ИНН <***>) были заключены соглашения о переуступке по договорам лизинга. До этого лизингополучатель являлся поручителем по договорам лизинга в связи с тем, что у лизингополучателя имелся интерес получить имущество в собственность после завершения договоров лизинга.

В пункте 34 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 27.10.2021, разъяснено, что уплата лизингополучателем, признанным банкротом, лизинговых платежей в целях выкупа предмета лизинга и его включения в конкурсную массу сама по себе не свидетельствует об оказании лизингодателю предпочтения (статья 61.3 Закона о банкротстве), поскольку лизингодатель, являющийся собственником предмета лизинга, вправе получить исполнение, минуя установленный Законом о банкротстве порядок удовлетворения требований кредиторов.

Особенность отношений, вытекающих из выкупного лизинга (статья 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)") при банкротстве, состоит в том, что в отличие от случаев предоставления финансирования в иной форме имущество, обеспечивающее исполнение обязательства перед кредитором (лизингодателем), в случае нарушения должником своих обязательств и расторжения договора не включается в конкурсную массу, а остается в собственности кредитора.

Как следует из разъяснений в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 "Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга" (далее – постановление Пленума № 17), приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного. В ситуации, когда должником не завершены расчеты по договору выкупного лизинга, лизинговая компания, действующая исходя из своих имущественных интересов, как правило, вправе предпринять действия по расторжению договора лизинга и определению завершающей обязанности одной из сторон договора (пункт 3.1 постановления Пленума № 17). При этом сохранение права собственности и получение средств от последующей продажи предмета лизинга позволяют лизингодателю покрыть свои убытки от расторжения договора, минуя установленный Законом о банкротстве порядок получения удовлетворения кредиторами своих требований.

Таким образом, разрешая спор о признании недействительными лизинговых платежей по мотиву оказания лизинговой компании предпочтения (статья 61.3 Закона о банкротстве), необходимо иметь в виду наличие у нее таких специальных полномочий, позволяющих в отсутствие этих платежей в любом случае получить удовлетворение своих требований. По этой причине само по себе совершение подобных платежей еще не свидетельствует об оказании предпочтения, так как не является предпочтением такое исполнение, которое может быть законно получено и при наличии дела о банкротстве.

До совершения платежных операций руководитель должника находится в состоянии принятия конкретного управленческого решения: либо осуществить платежи (в том числе с отступлением от очередности удовлетворения требований иных кредиторов) и получить право собственности на лизинговое имущество (которое затем может быть включено в конкурсную массу и продано с торгов), либо отказаться от дальнейшего обслуживания лизингового договора, расторгнуть его и определять завершающую обязанность одной из сторон.

Поскольку цель правового регулирования, предусмотренного статьей 61.3 Закона о банкротстве, состоит в восстановлении равного положения кредиторов при осуществлении расчетов за счет имущества должника и сохранения возможности использования лизингового имущества должником и (или) выкупа предмета лизинга в определенных случаях может приводить к увеличению стоимости активов должника, то вопрос о действительности лизинговых платежей должен решаться с учетом того, какое управленческое решение на момент его принятия, с точки зрения руководителя должника, интересов иных кредиторов и конкурсной массы, являлось объективно оправданным исходя из ожидаемого финансового результата.

Не признаются лизинговые платежи по договорам выкупного лизинга недействительной сделкой, если для лизингополучателя целесообразно исполнить договор полностью и получить предмет лизинга в свою собственность.

При таких условиях апелляционная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что спорные платежи были направлены на выкуп транспортных средств и завершение договоров лизинга при одновременном  определении сальдо встречных взаимных обязательств сторон, что исключает вывод о наличии признаков предпочтения и признания платежей, оправданных экономическим смыслом, недействительными по статье 61.3 Закона о банкротстве.

Кроме того, суд первой инстанции обоснованно отклонил довод конкурсного управляющего о наличии оснований для признания сделок мнимыми и совершенными со злоупотреблением правом, так как у должника в ходе заключения и исполнения спорных сделок прослеживалось намерение получить встречное предоставление в виде автомобилей в собственность.

Как установлено судом первой инстанции, автомобиль Mercedes-Benz GLC 300d 4 Matic 2020 года выпуска с идентификационным номером VIN W1N2533191F855823, автомобиль Mercedes-Benz C 180 2020 года выпуска с идентификационным номером VIN <***>, автомобиль Mercedes-Benz GLC 300d 4 Matic 2020 года выпуска с идентификационным номером VIN W1N2533191F866990, находятся во владении должника по настоящее время.

Факт того, что конкурсному управляющему не переданы находящиеся во владении должника транспортные средства не означает, что невозможно осуществить их розыск с целью пополнения конкурсной массы.

В материалах дела отсутствуют доказательства осведомленности ответчика о наличии признаков неплатежеспособности должника на момент совершения сделок. Какие-либо доказательства, подтверждающие аффилированность (в том числе фактическую) и/или сговор между должником и ответчиком, заявителем не представлено.

Таким образом, оспариваемые сделки объективно не могли быть направлены на вывод активов должника с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Приведенные выше обстоятельства также опровергают доводы заявителя фиктивности договорных отношений между лизинговой компанией и должником. Реально исполненная сделка не может быть признана мнимой или притворной (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005 № 2521/05).

Заявителем не доказаны основания для применения положений статей 10 и 170 ГК РФ. Обстоятельства, на которые ссылается конкурсный управляющий, не выходят за пределы пороков сделки, определенных статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве, в связи с чем ссылка конкурсного управляющего на общегражданские основания признается апелляционным судом как направленная на обход не подтвержденных в рамках настоящего судебного разбирательства признаков подозрительности по специальным основаниям.

Относительно утверждения конкурсного управляющего о том, что часть платежей совершена в пользу лизинговой компании после введения процедуры наблюдения, что влечет их недействительность в силу отсутствия полученного согласия временного управляющего на совершение платежей, суд первой инстанции  обоснованно отметил следующее.

Согласно пункту 1 статьи 173.1 ГК РФ сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

В силу пункта 2 статьи 173.1 ГК РФ оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа.

По положениям пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных названным Законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок: связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения; связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Процедура наблюдения, исходя из содержания норм главы IV Закона о банкротстве, является первой процедурой, применяемой в деле о банкротстве, и предназначена прежде всего для проведения финансового анализа деятельности должника; данная процедура не предполагает необходимости отстранения руководителя должника от выполнения его обязанностей и приостановления должником хозяйственной деятельности, при этом Законом о банкротстве установлены ограничения, препятствующие злоупотреблению органами должника имеющимися у них полномочиями и направленные на обеспечение сохранности имущества должника; такие ограничения не затрагивают ведение должником обычной хозяйственной деятельности.

Предусмотренные пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве сделки, которые были совершены органами управления должника без согласия временного управляющего, являются оспоримыми (пункт «д» информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.04.2009                № 129 "О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами абзаца второго пункта 1 статьи 66 "Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)").

Норма пункта 2 статьи 64 Закона о банкротстве, ограничивая права органов управления должника на совершение сделок, направлена на защиту прав всех его кредиторов от возможных убытков, в связи с этим само по себе заключение такой сделки без письменного согласия временного управляющего не может являться достаточным для признания ее недействительной.

Для признания оспоримой сделки недействительной по основаниям, указанным в пункте 2 статьи 64 Закона о банкротстве, заявитель должен доказать не только тот факт, что при совершении сделки были нарушены требования закона, но и то обстоятельство, что в результате ее заключения у общества и кредиторов возникли негативные последствия в виде убытков.

В данном же случае суд первой инстанции установил, что оспариваемые конкурсным управляющим сделки являлись реальными, исполненными, направленными на прекращение встречных взаимных обязательств, какого-либо вреда кредиторам причинено не было, что в свою очередь предопределяет отсутствие правовых оснований для признания сделок недействительными по причине непредоставления временным управляющим согласия для совершение платежей во исполнение договоров лизинга.

Аналогичным образом не имеется оснований для признания платежей на сумму 422 115 руб. 66 коп. недействительными по мотиву ничтожности ввиду их осуществления после открытия в отношении должника конкурсного производства (24.01.2023). В рассматриваемом случае спорные платежи произведены 25.01.2023, то есть на следующий день после объявления резолютивной части о признании должника банкротом и об открытии в отношении него конкурсного производства. Вместе с тем, как следует из карточки дела № А56-17878/2022, размещенной в системы электронного правосудия «Картотека арбитражных дел», резолютивная часть решения о признании должника банкротом размещена в общем доступе 26.01.2023, то есть спустя день после совершения оспариваемых платежей.

Заявленный в апелляционной жалобе довод конкурсного управляющего о том, что соглашение о переуступке от 28.07.2021 было подписано неуполномоченным лицом, отклоняется апелляционной коллегией, поскольку соответствующий довод в суде первой инстанции не заявлялся и не был предметом рассмотрения, что следует из текста обжалуемого судебного акта.

Согласно положениям части 3 статьи 266, части 7 статьи 268 АПК РФ, пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции" в апелляционной жалобе не могут быть заявлены новые основания и требования, которые не были предметом рассмотрения в арбитражном суде первой инстанции.

С учетом установленных процессуальным законом пределов рассмотрения дела апелляционным судом приведенные в жалобе доводы, не озвученные на стадии рассмотрения дела судом первой инстанции и не рассматривавшиеся судом первой инстанции, не подлежат оценке судом апелляционной инстанции, являясь новыми.

Остальным доводам конкурсного управляющего судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка, с которой апелляционный суд согласен.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для  его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Судебные расходы по уплате государственной пошлины относятся на должника по правилам, установленным статьей 110 АПК РФ с учетом ранее предоставленной отсрочки.

Руководствуясь статьями 223, 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд 



ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 23.05.2024 по обособленному спору № А56-17878/2022/сд.35 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать из конкурсной массы общества с ограниченной ответственностью «АвтоМотоТорг» в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы конкурсного управляющего ФИО1.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение одного месяца со дня принятия.


Председательствующий

Е.А. Герасимова


Судьи


А.В. Радченко


М.В. Тарасова