Постановление от 9 октября 2024 г. по делу № А41-21044/2021

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, https://10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-13523/2024

Дело № А41-21044/21
09 октября 2024 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 03 октября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 09 октября 2024 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Муриной В.А.,

судей Терешина А.В., Шальневой Н.В.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2 – ФИО3 по доверенности от 30.03.2022;

конкурсный управляющий ООО «Бултехстан Сервис» ФИО4 – лично, предъявлен паспорт (веб-конференция);

от ООО «Новая инструментальная технология» - ФИО5 по доверенности от 27.01.2022 (веб-конференция),

от иных участвующих в деле лиц: не явились, извещены,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу единственного участника ООО «Бултехстан Сервис» ФИО2 на определение Арбитражного суда Московской области от 14 июня 2024 года по делу №А41-21044/21,

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Московской области от 29.03.2022 г. в отношении ООО "Бултехстан Сервис" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство сроком на 6 месяцев, до 29 сентября 2022 года, конкурсным управляющим имуществом должника утвержден член Ассоциации "ЦААУ" ФИО4.

Сообщение о введении процедуры опубликовано в газете "Коммерсантъ" N 117 (7318) от 02.07.2022 г.

Конкурсный управляющий должником обратился в арбитражный суд с заявлением о признании договора №20/06-29/1 от 29.06.2020г., заключенного между ООО «ТЕХНО.КОМ» и должником, недействительным и применении последствий его недействительности.

Определением Арбитражного суда Московской области от 14 июня 2024 года заявленные требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым судебным актом, единственный участник ООО «Бултехстан Сервис» ФИО2 обратился в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на неполное выяснение судом обстоятельств, имеющих значение для дела.

В своей жалобе заявитель ссылается на то, что сделка является равноценной, о чем представлены в материалы дела надлежащие доказательства.

В судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы.

Конкурсный управляющий ООО «Бултехстан Сервис» и представитель ООО «Новая инструментальная технология» возражали против удовлетворения апелляционной жалобы, просили оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

От ФИО2 посредством системы «Мой арбитр» поступило ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств в обоснование доводов о реальности оказания услуг в рамках оспариваемой сделки.

В силу части 2 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дополнительные доказательства принимаются арбитражным судом апелляционной инстанции, если лицо, участвующее в деле, обосновало невозможность их представления в суд первой инстанции по причинам, не зависящим от него, и суд признает эти причины уважительными.

К числу уважительных причин, в частности, относятся: необоснованное отклонение судом первой инстанции ходатайств лиц, участвующих в деле, об истребовании дополнительных доказательств, о назначении экспертизы; принятие судом решения об отказе в удовлетворении иска (заявления) ввиду отсутствия права на иск, пропуска срока исковой давности или срока, установленного частью 4 статьи 198 Кодекса, без рассмотрения по существу заявленных требований; наличие в материалах дела протокола судебного заседания, оспариваемого лицом, участвующим в деле, в части отсутствия в нем сведений о ходатайствах или иных заявлениях, касающихся оценки доказательств. Признание доказательства относимым и допустимым само по себе не является основанием для его принятия судом апелляционной инстанции.

Документы, представленные ответчиком в суд апелляционной инстанции, в суд первой инстанции не были представлены. Уважительных причин, исключающих возможность представления документов в суд первой инстанции, заявитель не указал.

Принимая во внимание, что ФИО2 была надлежащим образом извещена о начавшемся судебном процессе, ее представитель участвовал в судебном заседании, суд апелляционной инстанции не усматривает уважительных причин не представления указанных документов в суд первой инстанции, в связи с чем, ходатайство о приобщении дополнительных доказательств удовлетворению не подлежит.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на сайте "Электронное правосудие" www.kad.arbitr.ru.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, апелляционная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого определения.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Правом на обращение в арбитражный суд с заявлением об оспаривании сделки должника обладают внешний управляющий или конкурсный управляющий от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, при этом срок исковой давности исчисляется с момента, когда арбитражный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки, предусмотренных настоящим Федеральным законом (пункт 1 статья 61.9 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Конкурсный управляющий, обращаясь с настоящим заявлением, указал, что 29.06.2020 г. между ООО «Техно.ком» (исполнителем) и ООО «Бултехстан Сервис» (заказчиком) заключен договор № 20/06-29/1 на разработку, изготовление и размещение сайта (далее по тексту - Договор).

Согласно приложениям №№ 1- 3 к Договору ООО «Техно.ком» обязалось:

- подготовить и оцифровать техническую документацию на комплектующие для универсальных токарно-сверлильных станков, универсальных токарно-фрезерных станков, трансформаторов производства Болгария;

- разработать проект сайта (согласованная корректировка), разработка контент-плана, генерация визуального и текстового контента, разработка нейминга, разработка аппарата для расширения товарной матрицы.

Всего по договору № 20/06-29/1 от 29.06.2020 г. ООО «Техно.ком» оказало ООО «Бултехстан Сервис» услуги на сумму 1 235 814 руб., которые были полностью оплачены должником

Заявитель указал, что исходя из приложений к договору и универсально-передаточных документов, невозможно установить, что является результатом работ - какие именно комплектующие подлежали оцифровке. Оспариваемая сделка была совершена в отсутствие какого-либо встречного предоставления.

Полагая, что сделка и перечисления по ней являются недействительными, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением, ссылаясь на п.1, п. 2 ст. 61.2, ст. 61.3 Закона о банкротстве, ст. ст. 10, 168 ГК РФ.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ООО «Техно.ком» не представило какого-либо встречного предоставления ООО «Бултехстан Сервис» по договору № 20/06- 29/1 от 29.06.2020, в связи с чем пришел к выводу о его недействительности по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Апелляционная коллегия считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В силу разъяснений, данных в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Постановление N 63), при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего. Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего постановления Пленума).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела, заявление о признании ООО «БУЛТЕХСТАН СЕРВИС» банкротом принято к производству определением суда от 01.04.2021 г., договор заключен 09.06.20, спорные оплаты по договору произведены в период с 08.09.2020 г. по 17.02.2021 г., то есть в пределах срока подозрительности, установленного статьей 61.2 Закона о банкротстве.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Для квалификации подозрительной сделки как сделки с неравноценностью встречного исполнения пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает два необходимых критерия для признания такой сделки недействительной: сделка совершена должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления; неравноценность встречного исполнения обязательств контрагентом должника.

Согласно разъяснениям, содержащимся в абзаце четвертом п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63, неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершенных должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Как указывалось выше и установлено судом, 29.06.2020 г. между ООО «Техно.ком» (исполнителем) и ООО «Бултехстан Сервис» (заказчиком) заключен договор № 20/06-29/1 на разработку, изготовление и размещение сайта (далее по тексту - Договор).

Согласно приложениям №№ 1- 3 к Договору ООО «Техно.ком» обязалось:

- подготовить и оцифровать техническую документацию на комплектующие для универсальных токарно-сверлильных станков, универсальных токарно-фрезерных станков, трансформаторов производства Болгария;

- разработать проект сайта (согласованная корректировка), разработка контент-плана, генерация визуального и текстового контента, разработка нейминга, разработка аппарата для расширения товарной матрицы.

Всего по договору № 20/06-29/1 от 29.06.2020 г. ООО «Техно.ком» оказало ООО «Бултехстан Сервис» услуги на сумму 1 235 814 руб., которые были полностью оплачены должником.

В обоснование доводов о неравноценности сделки конкурсный управляющий должником указал на то, что исходя из приложений к Договору и универсально-передаточных документов, невозможно установить, что является результатом работ - какие именно комплектующие подлежали оцифровке, соответственно, оснований полагать, что результат работ соответствовал его стоимости не имеется.

В подтверждение факта оказания услуг ФИО2 в материалы дела представлены следующие документы:

1) Оцифровка УПД от 08.09.2020 на сумму 326 920 руб.: Logo; Привода; Фото станков ЗММ Холдинг; документ word «regulator»; документ word «Устройство цифровой индикации Оptima для токарных станков»;

2) Оцифровка УПД от 30.09.2020 на 428 507 руб.: Каталоги запчастей для токарных станков ЗММ Холдинг; Шлифовальные станки; Презентация БТСС; Сайт Вtsservis УПД от 06.10.2020 на 480 387 руб.

Судом первой инстанции отмечено, что заинтересованными лицами не представлено доказательств передачи должником исходных документов и товарно-материальных ценностей в адрес ООО «Техно.ком» для перевода их в «цифровой» вид, т.е. не раскрыты документы, опосредующие процесс спорных сделок.

В силу пункта 1 статьи 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, действующими в момент его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. В соответствии со статьей 424 ГК РФ исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии с п. 1 ст. 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Применительно к договору подряда существенными условиями указанного договора являются его предмет (определение вида и объема подлежащих выполнению работ) и сроки выполнения работ (статьи 702 и 708 ГК РФ).

Основанием для возникновения обязательства заказчика по оплате выполненных подрядных работ является сдача результата работ подрядчиком (статьи 711, 746 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 779 и пункта 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В нарушение ст.ст.432, 702 ГК РФ, а также ГОСТов 2.102-2013, 58299-2018, 2.109-73 из представленных документов невозможно установить:

- ни наименование документации, ее принадлежность к оборудованию, состав и количество, которую ООО «Техно.ком» должен подготовить и оцифровать;

- ни конкретное содержание работ: в чем заключается подготовка документа, его оцифровка; в соответствии с какими ГОСТами должны производится данные работы;

- что является результатом работ и в каком виде данный результат должен быть передан Должнику;

- в отношении каких комплектующих (наименование, марка, модель, артикул, размеры) каких станков / трансформаторов (наименование, модель, производитель) производятся спорные работы.

Представленные к спорным работам (услугам) УПД № 170 от 08.09.2020 г., № 188 от 30.09.2020 г. также не содержат расшифровку выполненных работ, переданной документации (ее количестве, составе, используемом типе носителя информации, принадлежности к комплектующим/оборудованию, типе соответствия обязательным требованиям) и лишь формально повторяют содержание вышеназванных спецификаций.

Суд указал, что 30.07.2023 г. бывшим руководителем ФИО6 под видом готового результата спорных работ (услуг) переданы документы в обоснование спорной сделки по оцифровке технической документации.

Условно их можно разделить на 3 группы: фотографии станков (комплектующих), паспорта изделий и каталоги запасных частей, краткие технические описания характеристик.

Основную массу «оцифрованных» документов составляют каталоги запасных частей, представляющие собой PDF-файлы в количестве 90 единиц. Общее количество листов формата А4, содержащихся в указанных файлах, насчитывает 1936 листов.

Согласно прайс-листам компаний, предоставляющих услуги по сканированию, цена сканирования варьируется от 7 до 22 рублей за лист формата А4, АЗ в зависимости от типа сканирования (ручное/автоподача) и количества документов (чем больше листов, тем меньше удельная стоимость одного листа).

Таким образом, исходя из стоимости сканирования, предлагаемых копировальными центрами, выполнение спорных работ сторонними организациями, специализирующимися на данных видах работ / услуг составляет в диапазоне от 13 552 рублей (1936 л. х 7 руб./л.) до 42 592 руб. (1936 л. х 22 руб./л.), вопреки этому должником оплачено 755 427 руб., за спорные работы в пользу ООО «Техно.ком».

В части представленных фотографий комплектующих, технических паспортов - то они в большом количестве содержатся в сети интернет в свободном доступе. В частности, представленный паспорт электропривода главного движения МDC2 в аналогичном виде представлен на сайте https://www.studmed.ru, аналогичные краткие технические описания на сайтах - https://www.tsprivod.ru, https://www.meratest.ru и ряда сайтах других организаций, оказывающих деятельность по реализации аналогичной продукции.

Относительно представленных в электронном виде результатов работ по оцифровке судом первой инстанции обоснованно отмечено следующее.

1) Папка «Оцифровка УПД от 08.09.2020».

В папке «Привод» - «АртТех» указаны два документы в формате pdf (Паспорта).

Вместе с тем конкурсным управляющим обнаружено, что аналогичные паспорта имеются в открытом доступе в сети Интернет.

В папке «Привод» - «Фото электродвигателей и трансформаторов» содержатся фотографии в формате JРG.

При этом из свойств каждой фотографии усматривается, что даты съемок относятся к 2005-2006 гг.

В папке «Привод» - «Характеристики» содержатся фотографии в формате JPG и документы в формате word.

Учитывая, что результатом работ является оцифровка, то документы в формате word, приобщенные ФИО2, не могут являться результатом работ, поскольку если перейти к свойствам каждой из фотографий, можно увидеть дату съемки - 2011 г.

В папке «Фото станков ЗММ Холдинг» содержатся фотографии в формате JPG (в свойствах каждой из фотографий, можно увидеть дату съемки - 2012 г.).

Таким образом, ООО «Техно.ком» не могло произвести оцифровку указанных фотографий в рамках исполнения обязательств по оспариваемому договору.

Все остальные документы в формате word, приобщенные ФИО2, не могут являться результатом работ, поскольку в качестве результата в приложениях к Договору указана оцифровка.

Папка «Оцифровка УПД от 30.09.2020».

В папке «Шлифовальные станки» - содержится один документ в формате word «Станки описания».

Документы в формате word не могут являться результатом работ, поскольку в качестве результата в приложениях к Договору указана оцифровка.

Презентация БТСС в формате ppt - не может являться результатом работ, поскольку в качестве результата в приложениях к договору указана оцифровка.

Документы, которые имеются в указанной папке «Сайт Вtsservis» аналогичны уже созданному в 2020 г. интернет-сайту для другой организации - https://www.bulstan.ru (ООО «МХК»).

Конкурсный управляющий направил запрос в адрес ООО «МХК» относительно того, кто создавал интернет-сайт аналогичный проекту, приобщенному ФИО2 в качестве результата работ.

В ответ на запрос ООО «МХК» указало, что сайт был создан в начале 2008 г., ООО «Техно.ком» к созданию указанного сайта отношения не имеет.

Из вышеуказанного следует, что ООО «Техно.ком» проект интернет-сайта для ООО «Бултехстан сервис» не создавало, а, вероятно, взяв визуальный образ из открытого источника (https://www.bulstan.ru) и выдало в качестве результата своей работы.

Таким образом, представленные ФИО6 в обоснование спорных сделок документы однозначно не подтверждают, что спорные работы / услуги были выполнены (оказаны) именно ООО «Техно.ком», а не получены должником от производителя, из сети «Интернет» (общедоступных источников) либо были выполнены непосредственно ООО «Бултехстан Сервис».

Представленные бывшим руководителем должника файлы (образы интернет страниц) в обоснование спорных работ по созданию сайта на сумму 480 387,00 руб. по разработке проекта сайта, контент-плана, генерации визуального и текстового контента, нейминга, аппарата для расширения товарной матрицы по Приложению № 3 к договору № 20/06-29/1 от 29.06.2020 г., не могут быть приняты во внимание. В отсутствие доказательств передачи доменного имени, сервера либо доступа к удаленному серверу, паролей-ключей, логина, адреса страницы в сети «Интернет» и иной идентифицирующей информации в отношении сайта должника и неисключительных прав на составляющие сайта, данные образы страниц не могут служить доказательством выполнения спорных работ.

Так, в материалы дела не представлен договор на покупку доменного имени, либо документы, подтверждающие его регистрацию за ООО «Бултехстан Сервис». Какие-либо сведения о хостинге доменного имени и соответствующий договор также отсутствуют. Не представлены документы относительно согласования существенных условий договора по созданию сайта (перечень информации, отображаемой на сайте), а равно опосредующих процесс выполнения работ (согласование сторонами проекта, изображений, сведений и т.д.), деловая переписка.

Подписанный во исполнение договора УПД № 216 от 06.10.2020 г., по смысловому значению повторяет перечень выполненных работ, определенный в спецификации (Приложение № 3), без какой-либо расшифровки их содержания, даты приемки результата указанных работ должником.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что ООО «Техно.ком» не представлено какого-либо встречного предоставления ООО «Бултехстан Сервис» по договору № 20/06-29/1 от 29.06.2020г.

Суд отнесся критически к самому факту необходимости и целесообразности выполнения спорных работ (услуг), поскольку должник приобретал продукцию у поставщиков (как правило - у производителей) и в последующем реализовывал ее в адрес третьих лиц (покупателей).

Так, покупателями должника выступали промышленные предприятия, сотрудники которых обладают профессиональными знаниями в области машиностроения, в том числе относительно своих потребностей в станках, их моделей и назначении; внешнего вида, размеров, иных характеристик и каталожных номеров необходимых комплектующих, в связи с чем, заинтересованными лицами не дано пояснений для каких целей могло потребоваться «оцифровывать» каталог запасных частей либо их характеристики.

Спорные работы / услуги относятся лишь к периоду июль - сентябрь 2020 года, в то время как ООО «Бултехстан Сервис» зарегистрировано 05.07.2016 г., т.е. на протяжении 4-х лет должник осуществлял свою деятельность в отсутствие необходимости в спорных работах (услугах).

При этом, как следует из налоговой отчетности должника (книги покупок и продаж), в 3-м квартале 2020 г. ООО «Бултехстан Сервис» совершает спорные сделки, а в 4-м квартале 2020 г. фактически прекращает свою деятельность.

Согласно абзацем 4 пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 N 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего: если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пункте 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется (пункт 9).

Для признания сделки недействительной по основанию, указанному в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, лицу, требующему признания сделки недействительной, необходимо доказать, а суд должен установить следующие обстоятельства:

- сделка заключена в течение года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления (данный срок является периодом подозрения, который устанавливается с целью обеспечения стабильности гражданского оборота);

- неравноценное встречное исполнение обязательств.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. Представить доказательства отчуждения имущества по цене, существенно заниженной по сравнению с рыночной, должно лицо, заявившее требование о недействительности сделки по соответствующему основанию.

Таким образом, законодатель прямо указывает на необходимость при определении наличия признаков неравноценности встречного исполнения в совершенной сделке исходить из рыночной стоимости переданного должником имущества на момент совершения сделки.

Бремя доказывания совершения сделки с неравноценным встречным исполнением возложено на конкурсного управляющего должника.

С учетом представленных в материалы дела доказательств, объяснений сторон, повторно исследовав материалы дела, апелляционная коллегия согласна с выводом суда первой инстанции о доказанности конкурсным управляющим признаков неравноценности у договора от 29.06.20.

В связи с чем, установив отсутствие равноценного встречного предоставления, апелляционная коллегия полагает, что суд первой инстанции правомерно признал договор недействительным по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно п. 1 ст. 167 ГК РФ недействительная сделка недействительна с момента ее совершения.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В силу пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями ГК РФ об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Следовательно, правовые последствия недействительной сделки, признанной таковой в рамках дела о банкротстве должника, предусмотренные в пункте 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, направлены на возврат в конкурсную массу полученного лицом имущества по такой сделке или на возмещение действительной стоимости этого имущества на момент его приобретения.

Судом установлено, что во исполнение оспариваемого договора должник перечислил в пользу ООО «Техно.ком» 326 920 руб. по платежному поручению № 103 от 08.09.2020 г., 202 530 руб. по платежному поручению № 148 от 26.11.2020 г., 228 784 руб. по платежному поручению № 13 от 14.01.2021 г., 369 420 руб. по платежному поручению № 28 от 17.02.2021 г., 108 160 руб. по платежному поручению № 4 от 28.02.2021 г.

Таким образом, судом первой инстанции правомерно применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Техно.ком» в пользу ООО «Бултехстан Сервис» денежных средств в размере 1 235 814 рублей.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ФИО2 указывает, что отсутствие акта приемки-передачи исходных документов, описания спорных работ не свидетельствует о недействительности сделки.

Заявитель отмечает, что ООО «ТЕХНО.КОМ» не создавало каталоги с «нуля», а переводило документы в электронный вид используя специальное программное обеспечение.

Указанные доводы не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам, в связи с чем, отклонены апелляционной коллегией.

Как следует из договора № 20/06-29/1 от 29.06.2020 г., приложения № 1 от 03.08.2020 г. (спецификации), приложения № 2 от 24.08.2020 г. (спецификации), предметом оспариваемой сделки являлись услуги по подготовке и оцифровке технической документации комплектующих для универсальных токарно-сверлильных, токарно-фрезерных станков, трансформаторов производства Болгария. Иные документы, в которых бы раскрывался предмет спорной сделки, в материалы дела не представлен.

Таким образом, сторонами спорной сделки не определены конкретное содержание работ: в чем заключается подготовка документов, их оцифровка; в соответствии с какими нормами должны производится данные работы; в каком виде результат названных работ должен быть передан должнику; в отношении каких комплектующих (наименование, марка, модель, артикул, размеры) каких станков / трансформаторов (наименование, модель, производитель) производятся спорные работы.

Сторонами спорной сделки не представлена какая-либо переписка, опосредующая процесс заключения, согласования и исполнения спорных работ.

Представленные к спорным работам (услугам) универсальные передаточные документы (УПД) № 170 от 08.09.2020 г., № 188 от 30.09.2020 г. также не устранили сомнения в реальности их выполнения ООО «ТЕХНО.КОМ», поскольку указанные УПД идентичны по содержанию вышеназванным спецификациям и полностью повторяют их содержание.

Таким образом, сторонами спорной сделки не согласованы условия в соответствии с требованиями ст.ст.432, 702 ГК РФ, а также положений ГОСТа 2.102-2013 «Единая система конструкторской документации.

Более того, ни ООО «ТЕХНО.КОМ», ни заявитель в апелляционной жалобе и в суде первой инстанции так и смогли пояснить, в чем заключались работы по переводу каталогов в цифровой вид, какое специальное программное обеспечение использовалось ООО «ТЕХНО.КОМ», чем это отличается от сканирования, в связи с какими обстоятельствами ни исходные данные, ни результаты спорных работ не были переданы ни временному управляющему, ни конкурсному управляющему, а были представлены в суд лишь после подачи конкурсным управляющим заявления о признании сделки недействительной.

Заинтересованными лицами в материалы дела не представлены исходные каталоги производителя в отношении универсальных токарно-сверлильных, токарно-фрезерных станков, трансформаторов производства Болгария. Что, в свою очередь, исключает возможность сравнить исходные данные с представленными в материалы дела документами заявителя, а равно исключить то обстоятельство, что в представленном (электронном) виде данные каталоги не были переданы производителями непосредственно в адрес должника.

ФИО2 в жалобе указывает, что визуальная схожесть сайтов не свидетельствует об их идентичности, а копирование сайта не свидетельствует о недействительности договора. Отсутствие доменного имени, сервера либо доступа к удаленному серверу, паролей-ключей, логина, адреса страницы в сети «Интернет», по мнению заявителя, присуще созданному и введенному в эксплуатацию сайту.

Указанные утверждения заявителя не имеют правового значения, поскольку доказательства реальности выполнения спорных работ со стороны ООО «ТЕХНО.КОМ» не представлены.

Согласно договору № 20/06-29/1 от 29.06.2020 г., приложению № 3 ООО «ТЕХНО.КОМ» приняло на себя обязательства по разработке, изготовлению и размещению сайта должника в сети Интернет, в т.ч. работ по разработке контент-плана, генерации визуального и текстового контента, разработке нейминга и аппарата для расширения товарной матрицы.

Таким образом, исходя из содержания спорных работ, усматривается выполнение их в комплексе, включая размещение в сети «Интернет».

В соответствии с п.п.3.1.5., 8.2., 8.2.1., 8.2.2. договора № 20/06-29/1 от 29.06.2020 г., по завершению проекта исполнитель обязан в течение (срок не указан) рабочих дней со дня окончания работ, предоставить заказчику на подпись акт выполненных работ, а также передать заказчику неисключительные права на следующие элементы сайта: система управления сайтом (cms), шаблон сайта.

Тем не менее, в материалы дела заинтересованным лицом не был представлены доказательства разработки и размещения сайта для должника, адреса его размещения (доменного имени) и передачи неисключительных прав на его составляющие.

Равным образом, в материалы дела не представлено документов относительно согласования существенных условий договора по созданию сайта (перечень информации, отображаемой на сайте), а также документов, опосредующих процесс выполнения подобных работ (согласование сторонами проекта, эскизов, изображений, размещаемых сведений и т.д.), переписка сторон относительно исполнения спорного договора.

Как следует из материалов дела, ООО «Бултехстан Сервис» приобретало станки и комплектующие к ним непосредственно у производителя – «ЗММ Холдинг Болгария» АД на основании контракта № 2 от 25.08.2016 г., № РБ-15 от 10.10.2019 г. и приложений к ним.

В соответствии с указанными контрактами поставщик передает покупателю (Должнику) каталог запчастей, руководство (паспорт) по эксплуатации на русском языке для каждого станка и иные документы для их использования, что также не исключает их передачу на электронных носителях, например на диске.

Таким образом, все необходимую техническую документацию поставщик передавал непосредственно ООО «Бултехстан Сервис», поскольку это является неотъемлемой частью поставляемого Должнику оборудования (станков), доказательств обратного не представлено, что опровергает доводы ФИО2 о необходимости приобретать отдельно каталоги за 37 EUR за 1 единицу.

В своей апелляционной жалобе ФИО2 ссылается на потребность Должника перевести бумажные каталоги в электронный формат, чтобы минимизировать расходы на приобретение.

Таким образом, даже если предположить, что каталоги передавались в бумажном виде, то в любом случае их оцифровка предполагает лишь простое сканирование имеющихся документов.

Согласно представленным ФИО2 результатам спорных услуг, они представляют собой каталоги запасных частей в количестве 90 PDF-файлов.

Общее количество листов формата А4, содержащихся в указанных файлах, насчитывает 1936 листов.

Таким образом, исходя из суммы, перечисленной за выполнение спорных работ – 755 427 рублей, стоимость «оцифровки» 1 листа составила 390 руб. 20 коп.

Как следует из представленных прайс-листов компаний, предоставляющих услуги по сканированию на территории Московской области, цена сканирования варьируется от 7 до 22 рублей за лист формата А4, А3 в зависимости от типа сканирования (ручное / автоподача) и количества документов (чем больше листов, тем меньше удельная стоимость одного листа).

Таким образом, исходя из стоимости сканирования, предлагаемых копировальными центрами, выполнение спорных работ сторонними организациями, специализирующимися на данных видах работ / услуг составляет в диапазоне от 13 552 рублей (1936 л. х 7 руб./л.) до 42 592 руб. (1936 л. х 22 руб./л.), но никак не 755 427 рублей, оплаченных за спорные работы в пользу ООО «ТЕХНО.КОМ».

Кроме того, ни ООО «ТЕХНО.КОМ», ни апеллянтом не представлено наличие необходимого оборудования и персонала у ответчика для выполнения спорных работ/услуг.

Иные доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку противоречат фактическим обстоятельствам дела, основаны на неправильном толковании норм действующего законодательства и не могут повлиять на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

Обжалуя определение суда первой инстанции, каких-либо доводов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли бы на оценку его законности и обоснованности, либо опровергали выводы арбитражного суда области, заявители не привели.

Фактические обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора по существу, установлены судом первой инстанции на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности.

При изложенных обстоятельствах апелляционный суд считает, что выводы суда первой инстанции основаны на полном и всестороннем исследовании материалов дела, при правильном применении норм действующего законодательства.

Оснований для отмены судебного акта не имеется.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ, основанием для отмены принятого судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Расходы по оплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со ст. 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 223, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 14 июня 2024 года по делу №А41-21044/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня принятия.




Председательствующий


В.А. Мурина

Судьи


А.В. Терешин

Н.В. Шальнева