Постановление от 10 октября 2024 г. по делу № А40-29299/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

проезд Соломенной сторожки, д. 12, г. Москва, ГСП-4, 127994

официальный сайт: http://www.9aas/arbitr.ru; e-mail:9aas.info@arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№09АП-49079/2024

Дело № А40-29299/24
г. Москва
10 октября 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 26 сентября 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме 10 октября 2024 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бондарева А.В.,

судей Савенкова О.В. и Кузнецовой Е.Е.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Урютиной К.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ООО «Нафтратранс-М»на решение Арбитражного суда города Москвы от 07 июня 2024 года по делу № А40-29299/24, принятое судьей Абызовой Е.Р., по иску ООО «Нафтатранс-М» к ООО «МБ Рус Финанс»

об изменении условий договора

при участии в судебном заседании:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО1 по доверенности от 09.01.2024,

от третьего лица: не явился, извещен.

У С Т А Н О В И Л:

ООО «Нафтатранс-М» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «МБ Рус Финанс» (далее – ответчик) об изменении условий договоров.

К участию в деле, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "ТРАКС ВОСТОК РУС".

Решением суда от 07.06.2024 г. в удовлетворении исковых требований было отказано.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, ответчик обратился с апелляционной жалобой, в которой просит обжалуемое решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании апелляционного суда представитель ответчика против доводов жалобы возражал, считает обжалуемое решение суда законным и обоснованным, представил отзыв на апелляционную жалобу.

Истец и третье лицо в судебное заседание не явились, извещены.

Дело рассмотрено в соответствии со ст.ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствии указанного лица.

Законность и обоснованность принятого решения проверены апелляционным судом по правилам, предусмотренным главой 34 АПК РФ.

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке ст.ст.268, 269 АПК РФ, исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, оценив объяснения представителя ответчика, не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

При этом суд исходит из следующего.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Нафтатранс-М» (Лизингополучатель) и ООО «МБ РУС ФИНАНС» (до 21.12.2022 г ООО «Мерседес-Бенц Файнешнл Сервисес Рус») (Лизингодатель) заключены договоры финансовой аренды: №2021-06/FL-79586 от 14.06.2021 №2020-07/FL-21673 от 24.07.2020 №2020-07/FL-21640 от 22.07.2020.

В обоснование искового требования истец указывает, что согласно Договоров лизинга и договоров купли-продажи транспортных средств, заключенными между ООО «ДК РУС» и ООО «Мерседес-Бенц Файнешнл Сервисес Рус» предоставляется гарантия завода-изготовителя, гарантийный срок составляет 12 месяцев.

Из содержания условий раздела договоров о гарантийных обязательствах Продавца следует, что смысл надлежащей эксплуатации заключается в использовании оригинальных запчастей, обслуживание в аккредитованных сервисных станциях.

Истец ссылается на то, что ООО «Нафтатранс-М» рассчитывало на то, что приобретаемые транспортные средства будут безопасно и безотказно работать, для чего ООО «Нафтатранс-М» обязано было соблюдать правила эксплуатации, т.е. использовать оригинальные запчасти Mercedes-Benz. Заявленный формат обеспечения безотказной работы транспортных средств сыграл решающую роль при выборе в качестве лизингодателя компанию ООО «Мерседес-Бенц Файнешнл Сервисес Рус», которая входила в группу компаний Мерседес-Бенц и совместно с другими компаниями, входящими в группу компаний Мерседес-Бенц обеспечивает ремонт, поставку деталей и надлежащую работу средств. Доверяя группе компаний Мерседес-Бенц, а именно сформированную ответчиком уверенность в бесперебойной работе транспортных средств и их надлежащем качестве, ООО «Нафтатранс-М» заключило договоры лизинга и приобрело 6 седельных тягачей Мерседес: - VIN № Z9M96342250371488, VIN № Z9M96340350446188; VIN № Z9M96340350445856; VIN №Z9M96340350445857; VIN №Z9M96340350446189; VIN №Z9M96340350446191.

В марте 2022 года аффилированные с лизингодателем лица, которые являются итоговыми получателями лизинговых платежей в одностороннем порядке прекращают поставки запчастей в РФ.

Поставка предмета лизинга осуществлялась по договорам купли - продажи, заключенными с ООО «ДК РУС» (с 28.12.2022 года ООО «ТРАКС ВОСТОК РУС» Участие Лизингодателя в правоотношениях не ограничилось финансированием приобретения транспорта, а предполагало обеспечение возможности текущего и капитального обслуживания путем замены деталей при поломке транспортных средств, финансирование предпринимательской деятельности Лизингополучателя.

На дату заключения договоров лизинга и договоров купли-продажи, в состав участников ООО «Мерседес_Бенц Файнешнл Сервисес Рус» входили: Даймлер Мобилити Фермёгенс Унд Бетайлигунсгезельшафт Мбх (Германия), а в ООО «ДК РУС» - Даймлер Камаз Траке Холдинг Гмбх (Австрия). Со стороны ООО «Нафтатранс-М» не допускалось нарушений в исполнении обязательств, а также нарушений в порядке эксплуатации транспортных средств.

Гарантийное обслуживание, а также постгарантийное с использованием оригинальных запчастей давало истцу возможность бесперебойного использования транспортных средств не только в течении срока гарантийного обслуживания, то есть срока действия договоров лизинга, но и после истечения гарантийного срока.

В марте аффилированные с ответчиком лица, которые являются итоговыми получателями лизинговых платежей в одностороннем порядке прекращают поставки запчастей в РФ. Данные сведения размещены на сайте www.vfsco.ru.

Истец ссылается на то, что фактически действия Ответчика привели к отсутствию возможности качественного ремонта и гарантийного обслуживания, а также уменьшение срока безотказной работы. Данные условия существенно отличаются от тех, на которые рассчитывал Истец при заключении договоров лизинга и это является существенным изменение обстоятельств.

Так же истец ссылается на то, что если бы ООО «Нафтатранс-М» предвидело, что через год после приобретения транспортных средств в лизинг транспортные средства Мерседес существенно изменяться обстоятельства исполнения сторонами обязательств и в некоторых случаях сделает невозможным качественный ремонт транспортных средств, договор был заключен на иных условиях.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения в суд с исковым заявлением о внесении изменений в договоры лизинга: изменения в раздел 2 договора лизинга №2020-07/FL21640 от 22.07.2020 года, а именно уменьшить стоимость договора на 40 % до 21 799 592 рубля 86 копеек, с учетом НДС, а также изменить график платежей по договору лизинга №2020-07/FL21640 от 22.07.2020 года., с учетом измененной общей стоимости договора лизинга; о внесении изменений в раздел 2 договора лизинга №2020-07/FL-21673 от 24.07.2020 года, а именно уменьшить стоимость договора на 40 % до 5 512 784 рубля 95 копеек, с учетом НДС, а также изменить график платежей по договору лизинга №2020-07/FL-21673 от 24.07.2020 года, с учетом измененной общей стоимости договора лизинга; о внесении изменений в раздел 2 договора лизинга №2021-06/FL-79586 от 14.06.2021 года, а именно уменьшить стоимость договора на 40 % до 5 782 496 рублей 06 копеек, с учетом НДС, а также изменить график платежей по договору лизинга №2021-06/FL-79586 от 14.06.2021 года, С учетом измененной общей стоимости договора лизинга.

Суд первой инстанции, оценив представленные доказательства, отказал истцу в удовлетворении искового требования.

Соглашаясь с выводами суда первой инстанции, судебная коллегия пришла к следующему выводу.

В соответствии с пунктом 1 статьи 665 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 N 164-ФЗ "О финансовой аренде (лизинге)" (далее - Закон о лизинге) по договору лизинга арендодатель (лизингодатель) обязуется приобрести в собственность указанное арендатором (лизингополучатель) имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Статьями 614, 625 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 5 статьи 15 и статьи 28 Закона о лизинге установлено, что лизингополучатель по договору обязан выплачивать лизинговые платежи в размерах и в сроки, установленные договором. Пунктом 2 статьи 28 Закона о лизинге установлено, что размер лизинговых платежей может изменяться по соглашению сторон в сроки, предусмотренные договором, но не чаще чем один раз в три месяца.

Пунктом 4 статьи 451 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что изменение договора в связи с существенным изменением обстоятельств допускается по решению суда в исключительных случаях, когда расторжение договора противоречит общественным интересам либо повлечет для сторон ущерб, значительно превышающий затраты, необходимые для исполнения договора на измененных судом условиях.

Как следует из приведенных положений, механизм изменения договора в связи с существенным изменением обстоятельств, предусмотренный в ст. 451 ГК РФ, применяется в целях адаптации имущественных интересов сторон к изменившимся обстоятельствам, которые являлись непредвидимыми для сторон при заключении договора. Однако этот механизм не может быть использован для удовлетворения интересов одной из сторон за счет другой.

Именно поэтому в п. 4 ст. 451 ГК РФ указано, что договор может быть изменен в судебном порядке только в ситуации, когда недопустимо или невозможно его расторжение. Недопустимо изменение условий договора в судебном порядке, при котором одна из сторон лишается причитавшегося ей предоставления, а продолжение исполнения договора на измененных условиях – становится выгодным только для истца, исправляющего, тем самым свое финансовое положение, но одновременно причиняет ущерб другой стороне, делая исполнение договора невыгодным для нее. (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30.11.2010 № 9600/10)

Иное означало бы понуждение одной из сторон к заключению договора на измененных условиях, что в силу ст. 445 ГК РФ допускается в случаях, прямо установленных законом. Однако согласно действующему законодательству договоры лизинга не являются договорами, заключение которых для сторон обязательно.

Каких-либо изменений в Закон о лизинге в этой части не вносилось, в том числе после 2022 г. Согласно ст.ст. 624, 665 ГК РФ, ст.ст. 2 и 19 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее - Закон о лизинге) по договору финансовой аренды (лизинга) лизингодатель обязуется приобрести в собственность указанное лизингополучателем имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование, с возможностью перехода права собственности на имущество к лизингополучателю по истечении срока договора лизинга или до его истечения на условиях, предусмотренных соглашением сторон. В общую сумму платежей по договору лизинга за весь срок его действия договора лизинга входит возмещение затрат лизингодателя, связанных с приобретением и передачей предмета лизинга лизингополучателю, возмещение затрат, связанных с оказанием других предусмотренных договором лизинга услуг, а также доход лизингодателя (пункт 1 статьи 28 Закона о лизинге).

В п. 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» разъяснено, что по общему правилу в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя - в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем, и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.

То есть функция лизингодателя в договоре выкупного лизинга состоит в финансовом посредничестве - приобретении необходимого лизингополучателю имущества за счет средств, полученных от лизингополучателя (авансовый платеж по договору лизинга), а также за счет финансирования, предоставленного самим лизингодателем. Посредством внесения лизинговых платежей лизингополучатель осуществляет возврат предоставленного ему финансирования (возмещает закупочную цену предмета лизинга в совокупности с расходами по его доставке, ремонту, передаче лизингополучателю и т.п.) и вносит плату за пользование финансированием, определяемую, как правило, в процентах годовых на размер финансирования.

Данная позиция сформулирована в пункте 1 Обзора судебной практики по спорам, связанным с договором финансовой аренды (лизинга) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 27.10.2021) и неоднократно излагалась в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ (определения от 13.02.2024 № 305-ЭС23- 18327, от 21.04.2023 № 305-ЭС22-20125, от 22.11.2022 № 305-ЭС22-10240, от 25.10.2022 N 308-ЭС21-16199, от 06.10.2022 N 307-ЭС22-5301 и др.).

Заключая договоры купли - продажи предметов лизинга по заявкам истца с выбранным им поставщиком, ООО «МБ РУС Финанс» оплатило закупочную стоимость данных транспортных средств за истца и, таким образом, предоставило финансирование истцу на соответствующие суммы.

Изменения в условиях гарантийного обслуживания транспортных средств, в том числе обусловленные внешними факторами, не могут выступать поводом для освобождения лизингополучателя от исполнения его обязательств по уплате лизинговых платежей, потому что это по сути означало бы отказ от возврата полученного в долг финансирования.

Между тем, требование об изменении условий договоров лизинга в сторону уменьшения лизинговых платежей, приводит к освобождению лизингополучателя от обязанности по возврату финансирования, что противоречит положениям ст.ст. 624, 665 ГК РФ и ст.ст. 2, 28 Закона о лизинге, а также сформированной Верховным Судом РФ практике разрешения споров из договоров выкупного лизинга, которая исходит из кредитной природы обязательств по договорам данного вида, и приводит к такому пересмотру условий договора, при котором именно лизинговая компанией, а не истец (лизингополучатель), терпит ущерб. Требование лизингополучателя об уменьшении размера лизинговых платежей входит в противоречие с существом законодательного регулирования отношений по договору лизинга, и грубо нарушает соотношение имущественных интересов сторон, фактически возлагая на лизинговую компанию обязанность продолжать исполнение сделки на заведомо невыгодных условиях, в связи с чем оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

Учитывая разъяснения изложенные в Обзоре по отдельным вопросам судебной практики, связанные с применением законодательства и мер по противодействию распространению на территории Российской Федерации новой коронавирусной инфекции (COVID-19) № 1, утв. Президиумом Верховного Суда РФ 21 апреля 2020 г. (Ответ на вопрос 8), при удовлетворении иска об изменении условий договора судам необходимо указывать, каким общественным интересам противоречит расторжение договоров либо обосновывать значительный ущерб для сторон от расторжения договора. В рассматриваемом случае, истец не обосновал и суд первой инстанции не установил факт изменения обстоятельств и их существенность для истца (исходя из условий договоров лизинга и стандартного лизингового оборота), а также истец не обосновал допустимость изменения условий договоров путем существенного уменьшения размера лизинговых платежей.

Кроме того, в силу положений пп. 2 и 3 ст. 22 Закона о лизинге именно на лизингополучателя как лицо, ответственное за выбор продавца, а не на предоставляющего финансирование лизингодателя возлагается риск неисполнения (ненадлежащего исполнения) продавцом обязанностей, связанных с поставкой предмета лизинга, а также риск невозможности использования предмета лизинга в соответствии с целями, для которых он приобретался. Возложение названных рисков по общему правилу на лизингополучателя означает, что в случае возникновения указанных в ст. 22 Закона о лизинге обстоятельств лизингополучатель обязан продолжать вносить лизинговые платежи.

Согласно ст.65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Учитывая изложенное, у суда отсутствуют основания для удовлетворения искового требования.

Принимая во внимание требования вышеназванных норм материального и процессуального права, а также учитывая конкретные обстоятельства по делу, суд апелляционной инстанции считает, что заявитель не доказал обоснованность доводов апелляционной жалобы.

Доводы апелляционной жалобы, сводящиеся к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных судом первой инстанции, не могут служить основанием для отмены или изменению судебного акта, поскольку не могли повлиять на правильное по существу решение.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, дал правовую оценку установленным обстоятельствам и постановил законный и обоснованный судебный акт. Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела. Нарушений норм процессуального права, влекущих отмену судебного акта, судом первой инстанции допущено не было.

Анализируя вышеизложенное в совокупности, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены судебного акта суда первой инстанции.

По правилам ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины при подаче апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 АПК РФ,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда города Москвы от 07 июня 2024 года по делу №А40-29299/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО «Нафтатранс-М» в доход федерального бюджета РФ 3 000 рублей государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Бондарев А.В.

Судьи Савенков О.В.

Кузнецова Е.Е.