Решение от 21 апреля 2026 г. АС Новгородской области

АРБИТРАЖНЫЙ СУД НОВГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

Большая Московская улица, дом 73, Великий Новгород, 173020

http://novgorod.arbitr.ru

Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ


Великий Новгород Дело № А44-6779/2025 22 апреля 2026 года

Резолютивная часть решения объявлена 14 апреля 2026 года

Решение в полном объеме изготовлено 22 апреля 2026 года


Арбитражный суд Новгородской области в составе судьи Ю.В. Ильюшиной,

при ведении протокола судебного заседания помощниками судьи Мещеряковой М.А., Федоровой Т.В.,

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

акционерного общества "Газпром газораспределение Великий Новгород"

(ИНН <***>, ОГРН <***>)


к Отделению по Новгородской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (ИНН <***>, ОГРН <***>)

о признании незаконным и отмене постановления

при участии:


от заявителя: начальника юридического отдела ФИО1 по доверенности от 27.12.2024 (диплом);

от заинтересованного лица: ведущего юрисконсульта ФИО2 по доверенности от 30.08.2023 № ДВР23-Т2/31, от 30.01.2026 № ДВР26-Т2/36 (диплом); заведующего юридическим сектором ФИО3 по доверенности от 30.01.2026 № ДВР26-Т2/35 (диплом); консультанта отдела судебной работы ФИО4 по доверенности от 02.10.2025 № ДВР25-Т2/65 (диплом); главного эксперта отдела эмиссионных ценных бумаг ФИО5 по доверенности от 03.03.2026 № ДВР26-Т2/83 (диплом);

установил:

акционерное общество "Газпром газораспределение Великий Новгород" (далее – Общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с заявлением к Отделению по Новгородской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (далее – Банк, административный орган) об отмене постановления Отделения от 26.11.2025 № 25-17785/3110-1 о назначении административного наказания по делу об административном правонарушении № ТУ-49-ЮЛ-25-17785, которым Общество привлечено к административной ответственности по статье 15.20 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях в виде штрафа в размере 500 000,0 руб.

27 марта 2026 года от ФИО6 (далее - ФИО6) поступило ходатайство о вступлении его в дело в качестве третьего лица, не заявляющего


самостоятельных требований относительно предмета спора на стороне ответчика, в котором он указал, что принятие судебного акта по данному делу может повлиять на его права как акционера Общества и подателя жалобы, рассмотренной Отделением.

В судебном заседании 08.04.2026 представитель Общества возражала против вступления ФИО6 в дело в качестве третьего лица. не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, так как, исходя из характера спора отсутствуют основания для его привлечения, так как его права и законные интересы не могут быть затронуты принятым судебным актом по настоящему спору.

Представители Банка оставили рассмотрение заявления ФИО6 на усмотрение суда.

Определением от 08.04.2026 по делу № А44-6779/2025суд отказал ФИО6 в удовлетворении ходатайства о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В судебном заседании 08.04.2026 представитель Общества заявленные требования поддержал по основаниям, изложенным в заявлении, утверждая об отсутствии в действиях Общества состава вменяемого ему административного правонарушения. Настаивал но отсутствии умысла в действиях Общества, поскольку на момент проведения Совета директоров (протокол № 35/24 от 20.05.2025) отчет независимого оценщика ООО «КГ Лаир» от 06.03.2025 № А-43964/25 не был оспорен, у Общества отсутствовали основания считать отчет не соответствующим требованиям законодательства Российской Федерации, в связи с чем, Советом директоров Общества (протокол № 35/24 от 20.05.2025) была определена цена выкупа акций Общества для акционеров, имеющих право требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций, в размере 1 (один) руб. за одну обыкновенную акцию Общества на основании рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг. При этом, требований о выкупе акций Общества в АО «Драга» не поступало, в связи с чем, отсутствует нарушение прав и законных интересов акционера, связанных с реализацией права на выкуп принадлежащих ему акций. Кроме того, после получения от Банка России предписания от 29.09.2025 № Т2-50-3/14322 25.11.2025 Советом директоров Общества (протокол № 16/26) принято решение о созыве 15.01.2026 внеочередного общего собрания акционеров с вопросом об отмене решений годового заседания общего собрания акционеров Общества (протокол № 1/2025 от 03.07.2025, вопросы повестки дня №№ 10, 11, 12, 13, 14), а также отмене решения Совета директоров (протокол № 35/24 от 20.05.2025) по вопросу № 4 повестки дня об определении цены выкупа акций Общества.

Представители Банка с требованием и доводами Общества не согласились по основаниям, изложенным в письменном отзыве на заявление от 18.12.2025 (том 1 листы 49-52), дополнительных письменных пояснениях от 19.02.2026 (том 2 листы 44-46), от 16.03.2026 (том 2 листы 62-67), от 01.04.2026 утверждая о законности оспариваемого постановления, настаивая о наличии в действиях Общества состава административного правонарушения, поскольку определение цены выкупа ценных бумаг Общества с нарушением вышеназванных требований законодательства Российской Федерации воспрепятствовало акционерам в реализации их права требовать от Общества выкупа всех или части принадлежащих им акций по цене, не ниже их рыночной стоимости, что и явилось основанием для привлечения Общества к административной ответственности в соответствии со статьей 15.20 КоАП РФ.

Также представители Банка поддержали письменное ходатайство от 16.03.2026 о назначении по делу судебной экспертизы по вопросу соответствия отчета независимого оценщика ООО «КГ Лаир» от 06.03.2025 № А-43964/25 об оценке 1 (одной ) обыкновенной акции в 100% пакете акций Общества требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности» и Федеральным стандартам оценки, а также является ли определенная в Отчете стоимость 1 (одной ) обыкновенной акции в 100% пакете акций Общества (в размере, не превышающим 1 рубль) ее рыночной стоимостью; является ли обоснованным при определении рыночной стоимости 1 (одной)


обыкновенной акции в 100% пакете акций Общества приоритетное использование оценщиком доходного подхода ?

Представитель Общества возражал о назначении по делу судебной экспертизы, утверждая о некорректности поставленных вопросов и отсутствием необходимости ее проведения в рамках настоящего дела.

Рассмотрение дела прерывалось судом в порядке статьи 163 АПК РФ до 14.04.2026 до 11 час. 40 мин.

После перерыва в судебном заседании представитель Общества поддержал свою правовую позицию по спору. Представив письменные возражения относительно ходатайства Отделения о назначении по делу судебной экспертизы.

Представители Банка поддержали заявленное ходатайство.


Рассмотрев ходатайство Банка о назначении по делу судебной экспертизы суд пришел к следующему.

Действительно, в силу части 1 статьи 82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд назначает экспертизу лишь для разъяснения возникающих у него при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний.

При этом, назначение экспертизы по делу является правом, а не обязанностью суда. Вопрос о назначении экспертизы разрешается судом в каждом конкретном случае, исходя из обстоятельств дела и имеющихся доказательств.

В пункте 10.1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 02.06.2004 N 10 "О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях" сказано следующее. По общему правилу сбор доказательств осуществляется в рамках дела о привлечении к административной ответственности: по правилам главы 26 КоАП РФ в рамках производства по делу об административном правонарушении административный орган осуществляет сбор доказательств для установления обстоятельств, имеющих значение для правильного разрешения дела; равным образом право представлять доказательства (а также, в числе прочего, знакомиться со всеми материалами дела, давать объяснения, заявлять ходатайства) частью 1 статьи 25.1 КоАП РФ дано лицу, в отношении которого ведется производство по делу об административном правонарушении.

В силу статьи 26.11 КоАП РФ лица, осуществляющие производство по делу об административном правонарушении, оценивают доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании всех обстоятельств дела в их совокупности. Соответственно, обстоятельства, установленные при рассмотрении дела на основе имеющихся доказательств, в силу пункта 4 части 1 статьи 29.10 КоАП РФ отражаются в постановлении по делу об административном правонарушении.

При проверке законности постановления административного органа о привлечении к административной ответственности в полномочия суда не входит установление признаков состава административного правонарушения, суд проверяет правильность установления этих признаков административным органом.

Административный орган, как лицо, на которое в силу положений статей 65, 210 АПК РФ возложена обязанность доказать законность своего постановления, должен располагать неопровержимыми доказательствами совершения лицом правонарушения. Собранные в ходе производства по делу об административном правонарушения и представленные суду доказательства должны бесспорно и объективно подтверждать состав правонарушения. При отсутствии таких доказательств, в случае имеющихся противоречий относительно факта нарушения и при отсутствии у административного органа данных, исключающих такие противоречия, состав правонарушения нельзя признать доказанным.

На основании вышеизложенного суд отказал Банку в назначении по делу судебной экспертизы.


Заслушав представителей сторон, исследовав письменные материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

В ходе реализации Банком надзорных полномочий за соблюдением прав акционеров и рассмотрении обращения ФИО6 были проведены контрольные мероприятия, связанные с проверкой процедуры реорганизации, и в адрес Общества направлены предписания Банка о предоставлении информации (документов) от 14.07.2025 № Т2-50-3/11388 и от 21.08.2025 № Т2-50-3/12843 (далее - предписания Банка) (том 1 листы 59-62).

В ответ на предписания Банка Общество предоставило копии документов, согласно которым на годовом общем собрании акционеров Общества, проведенном 30.06.2025, принято решение о реорганизации в форме о реорганизации Общества в форме присоединения к нему ООО «Газпром межрегионгаз Великий Новгород» (вопрос № 10 повестки дня протокола № 1/2025 общего собрания акционеров Общества от 03.07.2025)(том 1 листы 106—113). При этом, согласно протоколу № 35/24 от 20.05.2025 советом директоров Общества была определена цена выкупа акций в размере 1 (один) рубль за одну обыкновенную акцию Общества на основании отчета независимого оценщика ООО «КГ Лаир» от 06.03.2025 № А-43964/25 (далее – Отчет независимого оценщика) (том 1 листы 29-33).

По результатам анализа Отчета независимого оценщика на его соответствие требованиям Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности» (далее - Федеральный закон № 135-ФЗ) и Федеральных стандартов оценки (далее - ФСО), проведенного Службой анализа рисков Банка России, выявлено его несоответствие требованиям законодательства Российской Федерации об оценочной деятельности (нарушены требования пункта 13 ФСО III, пункта 19 ФСО V, пункта 2 ФСО VI, пункта 9 ФСО № 8, статьи 11 Федерального закона № 135-ФЗ).

Поскольку административный орган установил, что Отчет независимого оценщика не соответствует требованиям Федерального закона № 135-ФЗ и ФСО, Банк в адрес Общества направил предписание об устранении нарушений законодательства российской Федерации от 29.09.2025 № Т2-50-3/14322 (том 1 листы 63-68).

Установив, что Отчет независимого оценщика не является законным подтверждением рыночной цены, решение совета директоров Общества об определении цены выкупа акций Общества от 20.05.2025 было принято в противоречии с требованиями пункта 3 статьи 75 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах, Федеральный закон N 208-ФЗ) об обязанности Общества приобретать акции по цене не ниже рыночной цены, следовательно нарушило право акционеров, имевших право требовать выкупа принадлежащих им акций, на реализацию процедуры выкупа акций по рыночной цене, и усмотрев в действиях Общества состав административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена статьей 15.20 КоАП РФ уполномоченное должностное лицо Банка в отношении Общества 14.10.2025 составил протокол об административном правонарушении № ТУ-49-ЮЛ-25-17785/1020-1 (том 1 листы 84-87).

Общество представило письменные пояснения на протокол об административном правонарушении от 27.10.2025 (том 1 листы 103-105).

26.11.2025 административным органом в отношении Общества вынесено постановление № 25-17785/3110-1 о наложении штрафа по делу об административном правонарушении № ТУ-49-ЮЛ-25-17785, которым Общество признано виновным в совершении административного правонарушения, предусмотренного статьей 15.20 КоАП РФ, ему назначено административное наказание в виде штрафа в размере 500 000 руб.

(том 1 листы 10-17).


В соответствии с частью 1.3 - 1 статьи 32.2 КоАП РФ Обществом 10.12.2025 уплачен административный штраф в размере 250 000 руб. (том 2 лист 14).

Также во исполнение предписания Банка от 29.09.2025 № Т2-50-3/14322 25.11.2025 советом директоров Общества (протокол № 16/26) принято решение о созыве


15.01.2026 внеочередного общего собрания акционеров с вопросом об отмене решений годового заседания общего собрания акционеров Общества (протокол № 1/2025 от 03.07.2025, вопросы повестки дня №№ 10, 11, 12, 13, 14), а также об отмене решения Совета директоров (протокол № 35/24 от 20.05.2025) по вопросу № 4 повестки дня об определении цены выкупа акций Общества (том 2 листы 8-11).

Несогласие с вынесенным постановлением административного органа послужило основанием для обращения заявителя в арбитражный суд.

В силу положений частей 4, 6, 7 статьи 210 АПК РФ по делам об оспаривании решений административных органов о привлечении к административной ответственности обязанность доказывания обстоятельств, послуживших основанием для привлечения к административной ответственности, возлагается на административный орган, принявший оспариваемое решение. При рассмотрении дела об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд в судебном заседании проверяет законность и обоснованность оспариваемого решения, устанавливает наличие соответствующих полномочий административного органа, принявшего оспариваемое решение, устанавливает, имелись ли законные основания для привлечения к административной ответственности, соблюден ли установленный порядок привлечения к административной ответственности, не истекли ли сроки давности привлечения к ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для дела. При этом суд не связан доводами, содержащимися в заявлении.

Оценив доводы лиц, участвующих в деле, в совокупности и взаимной связи с имеющимися в деле доказательствами, суд полагает требования Общества подлежащими удовлетворение в силу следующего.

В соответствии с пунктами 10.1 и 10.2 статьи 4, статьей 76.2 Федерального закона от 10.07.2002 № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» Банк России является органом, осуществляющим регулирование, контроль и надзор за соблюдением эмитентами требований законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также регулирование, контроль и надзор в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.

Банк России вправе проводить проверки деятельности эмитентов и участников корпоративных отношений, направлять им обязательные для исполнения предписания об устранении выявленных нарушений законодательства Российской Федерации об акционерных обществах и ценных бумагах, а также применяет иные меры, предусмотренные федеральными законами.

Статьей 15.20 КоАП РФ установлена административная ответственность за воспрепятствование эмитентом, акционерным инвестиционным фондом, управляющей компанией акционерного инвестиционного фонда, паевого инвестиционного фонда или негосударственного пенсионного фонда либо лицом, осуществляющим ведение реестра владельцев ценных бумаг, осуществлению прав, удостоверенных ценными бумагами, за исключением случаев, предусмотренных частями 1, 2, 4, 5, 8 и 10 статьи 15.23.1 настоящего Кодекса.

Цель данной статьи состоит в обеспечении правовых основ защиты прав и законных интересов инвесторов, предусмотренных Федеральным законом от

05.03.1999 № 46-ФЗ «О защите прав и законных интересов инвесторов на рынке ценных бумаг».

Объектом административного правонарушения являются общественные отношения, охраняемые законодательством об административных правонарушениях, возникающие в области рынка ценных бумаг.


Объективной стороной административного правонарушения является воспрепятствование эмитентом осуществлению прав акционеров, удостоверенных ценными бумагами.

Субъектом административного правонарушения является юридическое лицо, в данном случае Общество, которое в силу своей организационно-правовой формы акционерного общества является эмитентом, и, в соответствии с Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", несет от своего имени обязательства перед владельцами ценных бумаг по осуществлению прав, закрепленных этими ценными бумагами.

Субъективная сторона характеризуется исключительно умыслом к совершению данного правонарушения.

В силу положений пункта 2 статьи 104 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) акционерное общество вправе преобразоваться в общество с ограниченной ответственностью, хозяйственное товарищество или производственный кооператив.

Федеральный закон от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - Федеральный закон № 208-ФЗ) определяет порядок создания, реорганизации, ликвидации, правовое положение акционерных обществ, права и обязанности их акционеров, а также обеспечивает защиту прав и интересов акционеров.

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 15 Федерального закона № 208-ФЗ общество может быть добровольно реорганизовано в порядке, предусмотренном Федеральным законом № 208-ФЗ. Реорганизация общества может быть осуществлена в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования.

Согласно пункту 1 статьи 75 Федерального закона № 208-ФЗ, акционеры - владельцы голосующих акций вправе требовать выкупа обществом всех или части принадлежащих им акций в том числе, в случае принятия общим собранием акционеров решения о реорганизации общества, если они голосовали против принятия решения о реорганизации общества либо не участвовали в голосовании по этому вопросу.

В соответствии с пунктом 3 статьи 75 Федерального закона № 208-ФЗ выкуп акций обществом осуществляется по цене, определенной советом директоров (наблюдательным советом) общества, но не ниже рыночной стоимости, которая должна быть определена оценщиком без учета ее изменения в результате действий общества, повлекших возникновение права требования оценки и выкупа акций.

Как следует из материалов дела, согласно протоколу № 1/2025 от 03.07.2025 на годовом заседании общего собрания акционеров Общества, состоявшемся 30.06.2025 принято решение о реорганизации Общества в форме присоединения к нему

ООО «Газпром межрегионгаз Великий Новгород».


Таким образом, акционеры Общества, которые голосовали против принятия указанного решения или принимали участие в голосовании по указанному вопросу повестки дня заседания вправе требовать выкупа Обществом всех или части принадлежащих им акций.

Порядок осуществления акционерами права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций установлен статьей 76 Федерального закона № 208-ФЗ.

Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа, в том числе об адресе, адресах, по которым могут направляться требования о выкупе акций акционеров, зарегистрированных в реестре акционеров общества (пункт 1 статьи 76 Федерального закона № 208-ФЗ).

Сообщение акционерам о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может в соответствии с Федеральным законом № 208-ФЗ повлечь возникновение права требовать выкупа


обществом акций, должно содержать сведения, указанные в пункте 1 статьи 76 Закона

№ 208-ФЗ (пункт 2 статьи 76 закона N 208-ФЗ).


В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 77 Федеральным законом № 208-ФЗ привлечение независимого оценщика для определения рыночной стоимости является обязательным для определения цены выкупа обществом у акционеров принадлежащих им акций в соответствии со статьей 76 настоящего Федерального закона, а также в иных случаях, если это прямо предусмотрено указанным ФЗ, к которым и относится описанный выше случай.

Согласно статье 4 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» субъектами оценочной деятельности признаются физические лица, являющиеся членами одной из саморегулируемых организаций оценщиков и застраховавшие свою ответственность в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона (далее - оценщики)».

Согласно статье 11 Федерального закона № 135-ФЗ, одним из требований к отчету об оценке объекта оценки является его составление на бумажном носителе и (или) в форме электронного документа в соответствии с требованиями федеральных стандартов оценки, нормативных правовых актов уполномоченного федерального органа, осуществляющего функции по нормативно-правовому регулированию оценочной деятельности.

24.07.2024 между Обществом в лице управляющей организации ООО «Газпром межрегионгаз» и ООО «КГ Лаир» заключен договор № Упрб-185/24 (задание на оценку от 14.01.2025 № 17/25) для определения оценки рыночной стоимости акций 1 обыкновенной акции в 100% пакете АО «Газпром газораспределение Великий Новгород».

По результатам оценки ООО «КГ Лаир» был предоставлен в форме электронного документа подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью в соответствии с законодательством Российской Федерации отчет об оценке № А-43964/25 от 06.03.2025 (далее – Отчет независимого оценщика (том 1 лист 48, СД-диск).

В соответствии с Отчетом независимого оценщика советом директоров (протокол № 35/24 от 20.05.2025) была определена цена выкупа акций Общества для акционеров, имеющих право требовать выкупа всех или части принадлежащих им акций, в размере 1 (один) руб. за одну обыкновенную акцию Общества на основании рыночной стоимости выкупаемых ценных бумаг. Таким образом, советом директоров Общества была определена цена выкупа акций не ниже рыночной стоимости, которая была определена независимым оценщиком.

В соответствии со статьей 12 Федерального закона № 135-ФЗ, итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Федеральным законом № 135-ФЗ, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Согласно пункту 3 статьи 76 Федерального закона № 208-ФЗ требование о выкупе акций акционера, зарегистрированного в реестре акционеров общества, или отзыв такого требования предъявляются регистратору общества путём направления по почте либо вручения под роспись документа в письменной форме, подписанного акционером, а если это предусмотрено правилами, в соответствии с которыми регистратор общества осуществляет деятельность по ведению реестра, а также путём направления электронного документа, подписанного квалифицированной электронной подписью».

Требования акционеров о выкупе обществом принадлежащих им акций должны быть предъявлены обществу не позднее 45 дней с даты принятия соответствующего решения общим собранием акционеров. По истечении указанного срока, общество обязано выкупить акции у акционеров, предъявивших требования об их выкупе, в течение 30 дней (пункт 4 статьи 76 Федерального закона № 208-ФЗ).


При этом, как было указано выше Общество обязано информировать акционеров о наличии у них права требовать выкупа обществом принадлежащих им акций, цене и порядке осуществления выкупа; данные сведения должны содержаться в сообщении о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого включает вопросы, названные в пункте 1 статьи 75 Федерального закона № 208-ФЗ (голосование по которым может повлечь возникновение права требовать выкупа обществом у акционера акций общества) (пункты 1 и 2 статьи 76 Федерального закона № 208-ФЗ). Заявленное акционером на основании статьи 75 Федерального закона № 208-ФЗ требование о выкупе обществом принадлежащих ему акций подлежит обязательному исполнению обществом при соблюдении акционером установленного законом порядка предъявления такого требования.

Положения статьи 75 Федерального закона № 208-ФЗ устанавливают основания для заявления акционером требования о выкупе, а также правила определения цены за акцию; статья 76 Федерального закона № 208-ФЗ регламентирует порядок реализации акционером права, закрепленного в предыдущей норме, в том числе устанавливает правило о предельном размере средств, направляемых обществом на выкуп акций.

То есть, требования, установленные Федеральным законом № 208-ФЗ в отношении порядка определения цены выкупа Обществом акций и доведения этих данных до акционеров, обеспечивают их право на выкуп в соответствии со статьями 75, 76 Федерального закона № 208-ФЗ.

Таким образом, право акционера, о котором ведется речь в статье 75 Федерального закона № 208-ФЗ должно осуществляться в порядке статьи 76 этого же Закона.

Иного порядка выкупа акций Федеральный закон № 208-ФЗ не предусматривает.


Как следует из материалов дела, регистратором, осуществляющим деятельность по ведению реестра владельцев ценных бумаг Общества с 01.07.2004 является АО «Драга» (договор на ведение реестра владельцев ценных бумаг № . Э-121-2004).

В адрес регистратора Обществом был отправлен запрос исх. № У-35/6156 от 29.08.2025 о предоставлении сведений о поступлении или отсутствии требований акционеров о выкупе принадлежащих им акций, согласно ст. 76 Федерального закона

№ 208-ФЗ.


АО «Драга» в письменном ответе (исх. № И/20/4690-СП от 10.09.2025) сообщило, что требований о выкупе акций Общества не поступало.

Из оспариваемого Обществом постановления Банка не следует, что со стороны Общества имело место нарушение порядка осуществления акционерами права требовать выкупа Обществом принадлежащих им акций, закрепленного в статье 76 Федерального закона № 208-ФЗ.

В качестве события административного правонарушения, предусмотренного статьей 15.20 КоАП РФ Банк в оспариваемом постановлении указал на нарушение Обществом части 3 статьи 75 Федерального закона № 208-ФЗ в части принятия решения советом директоров Общества об определении цены выкупа акций на основании Отчета независимого оценщика, несоответствующего требованиям Федерального закона № 135-ФЗ и ФСО, в связи с чем, определенная советом директоров Общества цена выкупа акций не может считаться рыночной, что является воспрепятствованием акционерам в реализации их права требовать от Общества выкупа всех или части принадлежащих им акций по цене, не ниже их рыночной стоимости.

При этом, на нарушение Обществом процедуры порядка определения цены выкупа акций в оспариваемом постановлении Банк не ссылается.

Между тем, как справедливо отмечает и сам административный орган, согласно правовой позиции, изложенной в пункте 19 "Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах", утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 25.12.2019, решение Совета директоров и отчет оценщика являются лишь промежуточными этапами процедуры определения такой


единой цены, которые не отменяют общую обязанность общества - заплатить рыночную стоимость ценных бумаг.

В силу положений ст. 26.2 КоАП РФ доказательствами по делу являются любые фактические данные, на основании которых административный орган устанавливает наличие или отсутствие события административного правонарушения, виновность лица, привлекаемого к административной ответственности, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения дела.

Согласно ст. 26.1 КоАП РФ именно на административный орган возложена обязанность сбора доказательств, их выяснения, определения предмета доказывания, по итогам которого административным органом составляется протокол об административном правонарушении, который в силу ст. 26.2 КоАП РФ является доказательством по делу и должен отвечать требованиям ст. 28.2 КоАП РФ.

Согласно ч. 1 ст. 2.1 КоАП РФ административным правонарушением признается противоправное, виновное действие (бездействие) физического или юридического лица, за которое настоящим Кодексом или законами субъектов Российской Федерации об административных правонарушениях установлена административная ответственность.

В соответствии с ч. 1, 3 ст. 26.1 КоАП РФ по делу об административном правонарушении выяснению подлежат, в том числе, наличие события административного правонарушения и виновность лица в совершении административного правонарушения.

Статья 1.5 КоАП РФ предусматривает презумпцию невиновности, которая включает в себя обязанность административного органа доказывания вины в установленном КоАП порядке, освобождение лица от доказывания своей невиновности, толкования в пользу привлекаемого к ответственности лица всех неустранимых сомнений в его виновности.

В соответствии с частью 2 статьи 2.1 КоАП РФ юридическое лицо признается виновным в совершении административного правонарушения, если будет установлено, что у него имелась возможность для соблюдения правил и норм, за нарушение которых данным Кодексом или законами субъекта Российской Федерации предусмотрена административная ответственность, но данным лицом не были приняты все зависящие от него меры по их соблюдению.

Вместе с тем, в материалах дела об административном правонарушении отсутствуют безусловные доказательства, подтверждающие факт того, что установленная советом директоров Общества цена выкупа акций является ниже рыночной стоимости; данные обстоятельства Банком при вынесении оспариваемого постановления Банком не устанавливались. При этом, нарушений порядка определения цены выкупа Обществом акций Банком не установлено.

Суд полагает, что в данном случае установление Банком несоответствия Отчета независимого оценщика требованиям Федерального закона № 135-ФЗ и ФСО в отсутствии иных доказательств не является достаточным основанием для привлечения Общества к административной ответственности по статье 15.20 КоАП РФ, поскольку действующим законодательством не предусмотрена обязанность Общества по проверке достоверности Отчета невзаимного оценщика при принятии советом директоров Общества решения об установлении выкупной цены акций.

Как было уже ранее указано в соответствии со статьей 12 Федерального закона


№ 135-ФЗ, итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Федеральным законом № 135-ФЗ, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

При этом, необходимо отметить, что согласно разъяснениям пункта 19 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.12.2019 (далее - Обзор судебной практики от 25.12.2019) разногласия


между акционером и обществом по поводу цены акций, определенной в ходе выкупа, осуществляемого в порядке статьи 75 Федерального закона № 135-ФЗ, подлежат урегулированию по правилам, установленным статьей 445 ГК РФ. В случае, если выкуп акций был произведен обществом без учета заявленного требования акционера о выкупе его акций по иной цене, акционер имеет право потребовать выкупить его акции по ранее указанной им цене.

В соответствии с положениями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Административный орган, как лицо, на которое в силу положений статей 65, 210 АПК РФ возложена обязанность доказать законность своего постановления, должен располагать неопровержимыми доказательствами совершения лицом правонарушения.

Собранные в ходе производства по делу об административном правонарушения и представленные суду доказательства должны бесспорно и объективно подтверждать состав правонарушения. При отсутствии таких доказательств, в случае имеющихся противоречий относительно факта нарушения и при отсутствии у административного органа данных, исключающих такие противоречия, состав правонарушения нельзя признать доказанным.

Между тем, из материалов дела не следует, что информация о стоимости акций Общества, озвученная Банком в ходе рассмотрения дела и полученная из открытых источников исследовалась им при составлении протокола об административном правонарушении и вынесении оспариваемого постановления в отношении Общества.

Исходя из конкретных обстоятельств дела и оценив доказательства, представленные сторонами, суд пришел к выводу о недоказанности административным органом факта воспрепятствования Обществом акционерам в реализации их права требовать от Общества выкупа всех или части принадлежащих им акций по цене, не ниже их рыночной стоимости, то есть события административного правонарушения, предусмотренного статьей 15.20 КоАП РФ.

Отсутствие события административного правонарушения и отсутствие состава административного правонарушения в силу ч. 1 ст. 24.5 КоАП РФ являются обстоятельствами, исключающими привлечение лица к административной ответственности.

При таких обстоятельствах следует признать, что у административного органа отсутствовали правовые основания для привлечения заявителя к ответственности, установленной ст. 15.20 КоАП РФ.

Частью 2 статьи 211 АПК РФ установлено, что если при рассмотрении заявления об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности арбитражный суд установит, что оспариваемое решение или порядок его принятия не соответствует закону, либо отсутствуют основания для привлечения к административной ответственности или применения конкретной меры ответственности, либо оспариваемое решение принято органом или должностным лицом с превышением их полномочий, суд принимает решение о признании незаконным и об отмене оспариваемого решения полностью или в части либо об изменении решения.

В связи с изложенным, суд полагает требования Общества подлежащими удовлетворению.

В силу части 4 статьи 208 АПК РФ заявление об оспаривании решения административного органа о привлечении к административной ответственности государственной пошлиной не облагается.


Руководствуясь статьями 167-171, 211 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1.Признать незаконным и отменить постановление Отделения по Новгородской области Северо-Западного главного управления Центрального банка Российской Федерации (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 26.11.2025 № 25-17785/3110-1 о привлечении акционерного общества "Газпром газораспределение Великий Новгород" (ИНН <***>, ОГРН <***>) к административной ответственности по статье 15.20 КоАП РФ.

2.Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Вологда) через Арбитражный суд Новгородской области в течение десяти дней со дня его принятия.

Судья Ю.В. Ильюшина