Постановление от 19 апреля 2024 г. по делу № А35-5387/2022

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД




П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А35-5387/2022
город Воронеж
19 апреля 2024 года
Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2024 года

Постановление в полном объеме изготовлено 19 апреля 2024 года


Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:


председательствующего судьи

ФИО1,

судей

ФИО2,


ФИО3,


при ведении протокола судебного заседания секретарем Багрянцевой Ю.В.,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО ГК «Молочная артель» в лице конкурсного управляющего ФИО4 на решение Арбитражного суда Курской области от 27.11.2023 по делу № А35-5387/2022 по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью группа компаний «Молочная артель» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) в лице конкурсного управляющего ФИО4 к обществу с ограниченной ответственностью «Патриот» (ОГРН: <***>, ИНН: <***>) о взыскании задолженности в размере 1 503 851,22 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 84 371,62 руб.,



УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью группа компаний «Молочная артель» (далее – ООО ГК «Молочная артель», истец) в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Патриот» (далее – ООО «Патриот», ответчик) о взыскании задолженности в размере 1 503 851,22 руб., процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 84 371,62 руб. (с учетом принятых в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) уточнений).

ООО «Патриот» предъявило встречный иск к обществу с ограниченной ответственностью группа компаний «Молочная артель» в лице конкурсного управляющего ФИО4, в котором просило произвести зачет встречных однородных требований на сумму 1 588 222,84 руб.; взыскать с ООО ГК «Молочная артель» задолженность в размере 245 814,67 руб.

Определением от 13.11.2023 встречные исковые требования ООО «Патриот» оставлены без рассмотрения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 27.11.2023 по настоящему делу в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, полагая его незаконным и необоснованным, истец обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на признание долга ответчиком, существование встречных требований ответчика к истцу, а также наличие у истца задолженности перед ответчиком по перечисленным денежным средствам в счет погашения задолженности перед работниками истца по заработной плате.

На основании статей 123, 156, 266 АПК РФ апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие лиц, участвующих в деле, извещенных о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, решением Арбитражного суда Курской области от 23.06.2021 по делу № А35-9447/2020 ООО ГК «Молочная Артель» (ИНН <***> ОГРН <***>) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим утвержден ФИО4

Из содержания исковых требований истца следует, что в ходе исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО Группа Компаний «Молочная Артель» было установлено, что 01.06.2020 между ООО ГК «Молочная Артель» и ООО «Патриот» был заключен договор аренды № 1 (офисное помещение).

По данным бухгалтерского учета ООО ГК «Молочная Артель», ООО «Патриот» имеет задолженность перед ООО ГК «Молочная Артель» по договору аренды № 1 от 01.06.2020 в размере 3 000 руб.

23.06.2020 между ОООТК «Молочная Артель» и ООО «Патриот» был заключен договор поставки № 3.

По данным бухгалтерского учета ООО ГК «Молочная Артель», ООО «Патриот» имеет задолженность перед ООО ГК «Молочная Артель» по договору поставки № 3 от 23.06.2020 в размере 220 047,52 руб.

10.10.2020 между ОООТК «Молочная Артель» и ООО «Патриот» был заключен договор аренды № 7 (складское помещение).

По данным бухгалтерского учета ООО ГК «Молочная Артель», ООО «Патриот» имеет задолженность перед ООО ГК «Молочная Артель» по договору аренды № 7 от 10.10.2020 в размере 1 548,39 руб.

02.11.2020 между ОООТК «Молочная Артель» и ООО «Патриот» был заключен договор на переработку сырья № 10.

По данным бухгалтерского учета ООО ГК «Молочная Артель», ООО «Патриот» имеет задолженность перед ООО ГК «Молочная Артель» по договору на переработку сырья № 10 от 02.11.2020 года в размере 978 481,47 руб.

25.12.2020 между ООО ГК «Молочная Артель» и ООО «Патриот» был заключен договор на оказание транспортных услуг.

По данным бухгалтерского учета ООО ГК «Молочная Артель», ООО «Патриот» имеет задолженность перед ООО ГК «Молочная Артель» по договору на оказание транспортных услуг от 25.12.2020 в размере 305 773,84 руб.

Таким образом, как указывает истец, общая сумма задолженности ООО «Патриот» перед ООО ГК «Молочная Артель» составляет 1 508 851,22 руб.

12.01.2022 истцом в адрес ответчика направлена претензия с требованием погасить образовавшуюся задолженность.

В ответ на претензию истца ответчик указал также на наличие у ООО ГК «Молочная Артель» перед ООО «Патриот» задолженности.

Учитывая, что претензия со стороны ответчика осталась без исполнения, истец обратился в суд с заявленными требованиями, уточненными в ходе судебного разбирательства.

Принимая обжалуемый судебный акт и отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражный суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Согласно ст. 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

По договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование (ст.611 ГК РФ).

Арендодатель обязан предоставить арендатору имущество в состоянии, соответствующем условиям договора аренды и назначению имущества.

Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату).

Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды. В случае, когда договором они не определены, считается, что установлены порядок, условия и сроки, обычно применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах. (ст. 614 ГК РФ).

Судом первой инстанции правильно распределено бремя доказывания и сделан вывод, что применительно к рассматриваемому спору истец, обязан доказать обстоятельства состоявшейся передачи спорного имущества, а также представить доказательства, подтверждающие сам факт наличия арендных правоотношений между сторонами по спорному договору.

Проанализировав представленные доказательства, суд области пришел к обоснованному выводу о том, что в нарушение статьи 608 ГК РФ, положений Постановление Пленума ВАС РФ от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», истцом не представлено доказательств, подтверждающих факт передачи ответчику арендуемого имущества в спорный период, а также подтверждающие пользование ответчиком указанным имуществом; истцом не представлено доказательств.

Суд первой инстанции отклонил ссылку истца на наличие задолженности, поскольку в материалы дела не представлены первичные документы в соответствии с требованиями Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», свидетельствующие о наличии правоотношений по аренде имущества, принадлежащего ООО ГК «Молочная артель», равно как и не представлено доказательств фактического оказания услуг на спорную сумму.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (статья 509 ГК РФ).

Покупатель (получатель) обязан совершить все необходимые действия, обеспечивающие принятие товаров, поставленных в соответствии с договором поставки (статья 513 ГК РФ).

Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (статья 516 ГК РФ).

Исходя из предмета заявленных исковых требований, в силу статьи 312 ГК РФ бремя доказывания факта получения товара ответчиком лежит на истце, поскольку им заявлено требование о взыскании задолженности, что следует из позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.01.2001 № 4106/00.

Следовательно, в целях признания обоснованными требований исполнившего обязательства поставщика важно доказать факт исполнения обязательств поставщиком по договору поставки.

В силу статьи 779 ГК РФ по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг (статья 781).

В соответствии с нормами гражданского законодательства обязательственные правоотношения между коммерческими организациями основываются на принципах возмездности и эквивалентности обмениваемых материальных объектов и недопустимости неосновательного обогащения.

По смыслу указанных правовых норм исполнитель может считаться надлежаще исполнившим свои обязательства при совершении перечисленных в договоре действий или осуществлении определенной деятельности.

Оплате заказчиком подлежат только оказанные исполнителем услуги.

Между тем, ввиду отсутствия подтверждения наличия между сторонами договорных отношений истцом не представлено доказательств, что ответчик направлял в адрес истца задание на оказание услуг, выполнения задач, сроков оказания услуг, их объем. Не представлено, доказательств выполнения указанных услуг/задач, документов первичного бухгалтерского учета либо иных доказательств, подтверждающих факт оказания услуг, также не представлены доказательства, подтверждающие, сам факт оказанных услуг и факт направления ответчику документов по факту оказания услуг.

Таким образом, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что истцом не представлено первичных бухгалтерских документов, подтверждающих образование задолженности на стороне ответчика перед истцом (договоры, товарные накладные, акты оказанных услуг и т.д.), поэтому данные бухгалтерского учета, не подтвержденные первичными документами, не являются достоверными и не подтверждают наличие спорной суммы задолженности на стороне ответчика. На основании изложенного, судебная коллегия соглашается с выводами суда области и также не усматривает достаточных правовых оснований для удовлетворения заявленных исковых требований.

Вышеуказанные обстоятельства истцом документально не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Суд области неоднократно предлагал истцу представить доказательства, обосновывающие заявленные требования, в том числе, подтверждающие наличие договорных обязательств и их исполнения. Вместе с тем, истцом не представлено доказательств, подтверждающих наличие договорных отношений между ООО ГК «Молочная Артель» и ООО «Патриот», равно как не представлено доказательств их исполнения, в том числе, доказательств передачи объектов недвижимости, поставки товаров, оказания услуг в пользу ООО «Патриот».

Отсутствие у конкурсного управляющего вышеуказанных документов автоматически не влечет правовых последствий в виде возникновения задолженности на стороне ответчика. Ответчик наличие договорных отношений между сторонами и предъявленной ко взысканию задолженности прямо не подтвердил. Учитывая, что истцом не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих факт образования задолженности ответчика по спорным договорам, суд области правомерно исходил из отсутствия правовых оснований для удовлетворения исковых требований.

Доводы, заявленные в апелляционной жалобе, судом апелляционной инстанции отклоняются, как неподтвержденные материалами дела, противоречащие фактическим обстоятельствам дела и основанные на неправильном толковании норм материального права, а также, поскольку они были известны суду первой инстанции, исследовались и им дана надлежащая правовая оценка.

При принятии обжалуемого судебного акта арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется.

В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя.

Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Курской области от 27.11.2023 по делу № А35-5387/2022 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


Председательствующий судья

ФИО1


судьи


ФИО2



ФИО3