Постановление от 24 апреля 2025 г. по делу № А51-18435/2023

Пятый арбитражный апелляционный суд

ул. Светланская, 115, <...>

http://5aas.arbitr.ru/


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело

№ А51-18435/2023
г. Владивосток
25 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 22 апреля 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 25 апреля 2025 года.

Пятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Д.А. Глебова,

судей Е.А. Грызыхиной, Е.Н. Шалагановой,

при ведении протокола секретарем судебного заседания А.А. Шулаковой,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы общества с ограниченной ответственностью «Славянский двор», индивидуального предпринимателя ФИО1,

апелляционные производства №05АП-1312/2025, №05АП-1409/2025,

на решение от 10.02.2025 судьи Т.Б. Власенко

по делу № А51-18435/2023 Арбитражного суда Приморского края

по иску ФИО2 в интересах общества с ограниченной ответственностью «Славянский двор» (ИНН <***>, ОГРН <***>)

к индивидуальному предпринимателю ФИО1

(ИНН <***>, ОГРНИП <***>)

о применении последствий недействительности ничтожной сделки

по встречному иску индивидуального предпринимателя ФИО1

к ФИО2

о признании индивидуального предпринимателя ФИО1 добросовестным приобретателем,

третьи лица: ФИО3, ФИО4,

при участии:

от ООО «Славянский двор»: ФИО5, по доверенности от 27.10.2022, сроком действия на 5 лет, паспорт,

от ФИО2: ФИО6, доверенность от 12.11.2022, сроком на 5 лет, паспорт,

от ФИО3: ФИО6, по доверенности от 14.10.2022, сроком на 5 лет, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2), действуя в интересах общества с ограниченной ответственностью «Славянский двор», обратилась в Арбитражный суд Приморского края с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (далее – ИП ФИО1) о применении последствий недействительности ничтожной сделки – соглашения об отступном от 26.09.2022, заключенного между ООО «Славянский двор» и ИП ФИО1, обязании возвратить в собственность ООО «Славянский двор» следующие объекты недвижимости:

- нежилое здание, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных: 2, площадь 782,2 кв.м, адрес: <...>, кадастровый номер: 25:28:050031:536;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: склады, площадь 2127 кв.м, адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир здание (лит. А, А1-пристройка), почтовый адрес ориентира: <...>, кадастровый номер: 25:28:050031:2334.

ИП ФИО1, в свою очередь, обратился в суд со встречными исковыми требованиями к ФИО2 о признании его добросовестным приобретателем следующего недвижимого имущества:

- нежилого здания, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных: 2, площадь 782,2 кв.м, расположенного по адресу: <...>, кадастровый номер: 25:28:050031:536;

- земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: склады, площадью 2127 кв.м., адрес: Местоположения установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир здание (лит. А, А1 - пристройка). Почтовый адрес ориентира: <...>, кадастровый номер: 26:28:050031:2334.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 10.02.2025 в удовлетворении первоначального и встречного исков отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Славянский двор» и ИП ФИО1 обратились в Пятый арбитражный апелляционный суд с жалобами, в которых просят решение суда первой инстанции отменить.

ООО «Славянский двор» в обоснование жалобы приводит доводы о необходимости исключения из мотивировочной части решения выводов следующих выводов ввиду их несоответствия обстоятельствам дела и представленным доказательствам:

«Обязанность ООО «Славянский двор» по передаче объектов недвижимости ФИО3 возникла 01.11.2020» (абз. 6, стр. 7 решения).

«Обязанность ответчика ООО «Славянский двор» по передаче объектов недвижимости истцу ФИО3 возникла 01.11.2020» (абз. 8, стр. 14 решения).

Полагает, что в данном случае решение Советского районного суда г.Владивостока от 25.04.2024 по делу №2-58/2024 и апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 22.08.2024 не имеют преюдициального значения для настоящего спора, поскольку состав лиц, которые участвовали в рассмотрении гражданского дела не является тождественным составу лиц, участвующих в арбитражном деле.

По мнению апеллянта, моментом возникновения обязанности ООО «Славянский двор» по передаче ФИО3 объектов недвижимости ни при каких обстоятельствах не может являться 01.11.2020, так как у ООО «Славянский двор» отсутствовала объективная возможность передать ФИО3 спорные объекты недвижимости 01.11.2020. Срок возникновения обязанности по выплате ФИО3 действительной стоимости его доли (передаче объектов недвижимости) не истек до момента признания недействительной записи о выходе ФИО3 из состава участников ООО «Славянский двор», а в период до момента обжалования соответствующего решения налогового органа указанный срок объективно не мог течь, так как решение общего собрания от 30.10.2020 о выдаче в натуре имущества ФИО3 в счет выплаты действительной стоимости доли являлось неисполнимым, ФИО3 обладал статусом участника ООО «Славянский двор». Таким образом, обязанность ООО «Славянский двор» по выплате ФИО3 действительной стоимости его доли не могла возникнуть в силу объективных причин до 29.08.2021 (вступление в законную силу решения Арбитражного суда Приморского края от 29.07.2021 по делу №А51-122/2021), которые находились вне контроля ООО «Славянский двор» и не могли быть им преодолены. Ссылается на то, что после устранения указанных препятствий ФИО3 длительное время не обращался за выплатой действительной стоимости доли, продолжая использовать имущество через принадлежащее ему юридическое лицо - ООО «T-Зэт», в котором являлся единственным участником и директором.

ИП ФИО1 по тексту своей апелляционной жалобы полагает решение Арбитражного суда Приморского края от 10.02.2025 подлежащим отмене в части отказа в удовлетворении встречного иска о признании ИП ФИО1 добросовестным приобретателем недвижимого имущества, так как заключение ИП ФИО1 соглашения об отступном от 26.09.2022 было осуществлено в полном соответствии с законом, ИП ФИО1, имея в распоряжении свободные денежные средства и рассматривая различные варианты инвестирования, заключил возмездный договор уступки с ФИО7, который и послужил основанием для заключения между ИП ФИО1 и ООО «Славянский двор» соглашения об отступном от 26.09.2022.

Объекты недвижимости были приобретены ИП ФИО1 по возмездной сделке, предприниматель удостоверился в отсутствии на момент заключения соглашения об отступном от 26.09.2022 судебных споров с участием ООО «Славянский двор», предметом которых являлось бы спорное недвижимое имущество, ИП ФИО1 ознакомился с протоколом общего собрания участников ООО «Славянский двор» от 12.09.2022, из которого следовало, что указанная сделка - соглашение об отступном от 26.09.2022, являющаяся для общества крупной, одобрена большинством голосов участников общества - 75%, на условиях, согласованных между ИП ФИО1 и ООО «Славянский двор». При этом, ИП ФИО1 не является заинтересованным лицом по отношению к ООО «Славянский двор» и не был осведомлен о наличии корпоративного конфликта в обществе.

Ссылается на то, что ФИО2 не оспаривалось решение по пятому вопросу повестки дня общего собрания участников ООО «Славянский двор» от 12.09.2022 об одобрении сделки - соглашения об отступном от 26.09.2022, заключенного между ООО «Славянский двор» и ИП ФИО1.

Представитель ИП ФИО1, подписавший соглашение об отступном от 26.09.2022, произвел осмотр недвижимого имущества, ИП ФИО1 ознакомился с отчетом об оценке объектов недвижимости ООО «Индустрия-Р» от 09.09.2022 и удостоверился в том, что рыночная стоимость передаваемого ему в качестве отступного имущества соразмерна размеру задолженности ООО «Славянский двор», основания усомниться в достоверности сведений и рыночной стоимости объектов недвижимости, содержащейся в отчете, отсутствовали.

Помимо прочего, полагает, что обстоятельства, установленные апелляционным определение Судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 22.08.2024 по делу №2-58/2024 и решением Арбитражного суда Приморского края от 31.05.2023 по делу №А51-19671/2022, на которые неоднократно ссылался суд первой инстанции, не имеют преюдициального значения для настоящего спора.

Определениями Пятого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2025, 26.03.2025 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное заседание назначено на 15.04.2025.

Через канцелярию суда от ФИО2 поступили письменные отзывы на апелляционные жалобы, которые в порядке статьи 262 АПК РФ приобщены к материалам дела. Истец по первоначальному иску по тексту представленных отзывов на апелляционные жалобы выразил несогласие с изложенными в них доводами, считает обжалуемый судебный акт законным и обоснованным, а жалобу - не подлежащими удовлетворению.

От ИП ФИО1 поступило ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы в отсутствие его представителя. Коллегия, учитывая отсутствие возражений сторон, руководствуясь статьями 156, 159, 184, 185, 258 АПК РФ, рассмотрела заявленное ходатайство и определила его удовлетворить.

В судебном заседании 15.04.2025 представитель ООО «Славянский двор» поддержал доводы своей апелляционной жалобы, возражал против доводов апелляционной жалобы ИП ФИО1, представитель ФИО2 и ФИО3 поддержал доводы, изложенные в отзывах на апелляционные жалобы, обжалуемое решение просил оставить без изменения, жалобы – без удовлетворения, заявил ходатайство об объявлении перерыва.

Коллегия, руководствуясь статьями 163, 184, 185 АПК РФ, определила объявить перерыв в судебном заседании до 22.04.2025 до 13 часов 50 минут, о чем лица, участвующие в деле, уведомлены в соответствии с Постановлением Пленума ВАС РФ от 25.12.2013 №99 «О процессуальных сроках» путем размещения на официальном сайте суда информации о времени и месте продолжения судебного заседания.

За время перерыва от ФИО2 поступили письменные дополнения к отзыву на апелляционную жалобу, которые в порядке статьи 262 АПК РФ приобщены к материалам дела.

22.04.2025 в 13 часов 50 минут после перерыва судебное заседание продолжено, представители лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в том числе с учетом публикации необходимой информации на официальном сайте арбитражного суда в сети Интернет, не явились, что по смыслу статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения апелляционной жалобы по существу.

Из материалов дела коллегией установлены следующие обстоятельства.

10.07.2015 ООО «Славянский двор» зарегистрировано налоговым органом с присвоением ОГРН <***>.

ФИО2 является участником ООО «Славянский двор», владеющим 25% доли в уставном капитале общества, вторым участником общества является ФИО4 с долей участия в уставном капитале в размере 75%. Генеральный директор – ФИО4.

В настоящее время в обществе существует корпоративный конфликт, инициированный в судебных спорах по искам ФИО2 по делам №А51-18435/2023, №А51-19671/2022, по искам ФИО3 №А51-17868/2022, №2-1157/2023 Советского районного суда г.Владивостока.

ФИО2 обратилась в суд с исковыми требованиями к ООО «Славянский двор» о признании решения общего собрания участников недействительным.

Решением Арбитражного суда Приморского края от 31.05.2023 по делу №А51-19671/2022, решение, оформленное протоколом б/н от 12.09.2022, внеочередного общего собрания участников ООО «Славянский двор» по четвертому вопросу повестки дня собрания признано недействительным, в удовлетворении остальной части иска отказано.

Постановлением Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по делу № А51-19671/2022 решение Арбитражного суда Приморского края от 31.05.2023 изменено, в иске отказано в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Дальневосточного округа от 13.11.2023 по делу №А51-19671/2022 постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 01.08.2023 по делу №А51-19671/2022 отменено, решение Арбитражного суда Приморского края от 31.05.2023, принятое по этому делу, оставлено в силе.

В рамках рассмотрения дела №А51-19671/2022 установлены следующие обстоятельства.

12.10.2020 участниками ООО «Славянский двор» ФИО3 (участник 1), ФИО2 (участник 2), ФИО7 (участник 3), ФИО8 (участник 4), ФИО9 (участник 5) на основании статьи 67.2 ГК РФ заключен корпоративный договор (договор об осуществлении прав), удостоверенный нотариусом Владивостокского нотариального округа ФИО10, согласно пункту 1.1 которого участники 1 и 3 обязуются не позднее следующего рабочего дня с момента заключения корпоративного договора реализовать свое право на выход из общества и обратиться согласованно и одномоментно к нотариусу для оформления заявления о выходе, копии заявлений должны поступить в общество не позднее 13.10.2020.

При поступлении в общество заявлений о выходе, остальные участники обязуются провести не позднее 30 дней общее собрание участников с включением в повестку дня вопроса о выдаче в натуре действительной стоимости каждому вышедшему участнику, о распределении долей и голосовать «за» по данным вопросам, формулировки которых изложены в пунктах 1.4 – 1.7 данного договора (пункт 1.2).

Пунктом 1.4 договора предусмотрено, что в соответствии с частью 6.1 статьи 23 Закона об ООО, принимая во внимание наличие согласия ФИО3 на выдачу в натуре имущества, соответствующего действительной стоимости доли, выдать ФИО3 следующее имущество в счет оплаты действительной стоимости доли вышедшего участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, а именно:

1. Объект недвижимости (Автосервис), кадастровый номер 25:28:050031:536,

2. Объект недвижимости (земельный участок под Автосервисом), кадастровый номер 25:28:050031:2334,

3. Объект недвижимости (I склад), кадастровый номер 25:28:050031:537,

4. Объект недвижимости (земельный участок под I складом), кадастровый номер 25:28:050031:2332,

5. Объект недвижимости (земельный участок возле Автомойки), кадастровый номер 25:28:050031:2330.

В пункте 1.5 договора перечислено имущество, подлежащее выдаче ФИО7 в счет оплаты действительной стоимости доли вышедшего участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период (13 объектов недвижимости).

Пунктом 1.7 предусмотрено распределение долей перешедших к обществу участникам 1, 4 и 5 пропорционально их долям в уставном капитале общества.

Условия договора предусматривают, что действительная стоимость доли участника 1 составляет 4 302 715,61 рублей, участника 3 – 12 908 146,84 рублей, определенный обществом размер доли признается участниками без каких-либо оговорок, принимаемое ими в счет выплаты стоимости доли имущество полностью соответствует действительной стоимости доли и покрывает расчет по ней полностью (пункт 6.2).

В пункте 6.1 стороны закрепили, что все изменения и дополнения к корпоративному договору составляются сторонами в письменном виде и подлежат нотариальному удостоверению.

Во исполнение условий корпоративного договора 13.10.2020 ФИО3 (доля 24,5%) и ФИО7 (доля 73,5%) направили в ООО «Славянский двор» нотариально удостоверенные заявления о выходе из состава участников общества.

На основании представленных в материалы дела №А51-18435/2023 доказательств судом установлено, что 30.10.2020 по адресу <...>, нотариальная контора ВНО Приморского края нотариуса ФИО11 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Славянский двор», в котором приняли участие: ФИО9 (доля 0,5%), ФИО8 (доля 1%), ФИО2 (доля 0,5%) с повесткой дня, в том числе по вопросу №2 о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику ФИО3 путем выдачи соответствующего имущества в натуре, по вопросу №3 о выплате действительной стоимости доли вышедшему участнику ФИО7 путем выдачи соответствующего имущества в натуре, вопросу №4 о рассмотрении вопроса об одобрении действий генерального директора общества по выдаче вышедшим из состава участников общества ФИО7 и ФИО3 действительной стоимости их долей в натуре путем передачи соответствующего имущества, вопросу №5 о распределении долей вышедших участников в уставном капитале общества между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

По вопросу 2 повестки дня было принято следующее решение: принимая во внимание наличие согласия ФИО3 на выдачу в натуре имущества, соответствующего действительной стоимости доли, выдать ФИО3 следующее имущество в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшего участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, а именно:

1. Объект недвижимости (Автосервис), кадастровый номер 25:28:050031:536,

2. Объект недвижимости (земельный участок под Автосервисом), кадастровый номер 25:28:050031:2334,

3. Объект недвижимости (I склад), кадастровый номер 25:28:050031:537,

4. Объект недвижимости (земельный участок под I складом), кадастровый номер 25:28:050031:2332,

5. Объект недвижимости (земельный участок возле Автомойки), кадастровый номер 25:28:050031:2330.

По вопросу 3 повестки дня было принято следующее решение: принимая во внимание наличие согласия ФИО7 на выдачу в натуре имущества, соответствующего действительной стоимости доли, выдать ФИО7 следующее имущество в счет выплаты действительной стоимости доли вышедшего участника, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, а именно:

1. Объект недвижимости (Котельная), кадастровый номер 25:28:050031:1539;

2. Объектнедвижимости (земельныйучасток под отельной), кадастровый номер 25:28:050031:67;

3. Объект недвижимости (автомойка), кадастровый номер 25:28:050031:538;

4. Объект недвижимости (земельный участок под Автомойкой), кадастровый номер 25:28:050031:2331;

5. Объект недвижимости (земельный участок по коллайдер) кадастровый номер 25:28:050031:2335;

6. Объект недвижимости (земельный участок между Автомойкой и I складом), кадастровый номер 25:28:050031:2333;

7. Объект недвижимости (земельный участок между Автосервисом и IV складом), кадастровый номер 25:28:050031:2337;

8. Объект недвижимости (земельный участок под теплицу) кадастровый номер 25:28:050031:454;

9. Объект недвижимости (Склад IV), кадастровый номер 25:28:050031:539;

10. Объект недвижимости (земельный участок под парковку) кадастровый номер 25:28:050031:2315;

11. Объект недвижимости (земельный участок под IV складом), кадастровый номер 25:28:050031:2336;

12. Объект недвижимости (земельный участок под III складом), кадастровый номер 25:28:050031:482;

13. Объект недвижимости (склад III), кадастровый номер 25:28:050031:616.

По вопросу 4 повестки дня было принято следующее решение: одобрить действия генерального директора общества по выплате ФИО3 и ФИО7 действительной стоимости их долей в натуре путем передачи ФИО3, ФИО7 в собственность имущества, указанного в пунктах 1.4. - 1.5 Корпоративного договора от 12.10.2020, а также в решении настоящего общего собрания по вопросам повестки дня №2, №3.

По вопросу 5 принято решение о распределении перешедшей к обществу доли в размере 98% уставного капитала между участниками, передав дополнительно к имеющимся: ФИО9 - 24,5%, ФИО8 - 49%, ФИО2 - 24,5%; в связи с произведенным распределением, изменить размер долей следующим образом: ФИО9 - 25%, ФИО8 - 50%, ФИО2 - 25%.

Обязательство ООО «Славянский двор» перед ФИО7 на выдачу в натуре имущества было исполнено в полном объеме.

ООО «Славянский двор», реализуя свою обязанность по передаче ФИО3 объектов недвижимости, передало ФИО3 для подписания соглашение от 01.12.2020 об отказе от любых претензий к обществу, акт приёма-передачи от 13.12.2021.

В соответствии с пояснениями истца, ФИО3 стало известно, что в отношении ФИО7 обязательства по корпоративному соглашению и решению общего собрания ООО «Славянский двор» от 30.10.2020 выполнено. На вопрос руководству общества, в связи с чем, не исполняется обязанность перед ним, ему был дан ответ, что ФИО7 подписал соглашение об отказе от всех претензий к обществу, которое ФИО3 подписывать отказывается.

Обязанность ООО «Славянский двор» по передаче объектов недвижимости ФИО3 возникла 01.11.2020.

29.04.2022 ФИО3 обратился к ООО «Славянский двор» с претензией и заявлением о передаче по акту приема-передачи объектов недвижимого имущества, на которые ООО «Славянский двор» не ответило.

Поскольку ООО «Славянский двор» в период с принятия решения по выдаче ФИО7 имущества в натуре до момента фактической передачи указанного имущества осуществляло пользование и распоряжение данным имуществом путем сдачи его в аренду, ФИО7 обратился в суд с иском о взыскании с ООО «Славянский двор» неосновательного обогащения – денежных средств, полученных ООО «Славянский двор» в качестве платы за сдачу указанного имущества в аренду.

Решением Советского районного суда г.Владивостока от 23.06.2022 по делу №2-1481/2022 исковые требования ФИО7 удовлетворены частично, с ООО «Славянский двор» в пользу ФИО7 взыскано 27 498 642 рубля неосновательного обогащения, 60 000 рублей государственной пошлины.

10.08.2022 между ИП ФИО7 и ИП ФИО1 был заключен договор уступки (цессии), в соответствии с которым к ИП ФИО1 перешло право на получение от ООО «Славянский двор» денежных средств в размере 27 558 642 рублей.

16.08.2022 ИП ФИО1 обратился к ООО «Славянский двор» с уведомлением-требованием о совершенной уступке требований, в соответствии с которым предлагал погасить задолженность в размере 27 558 642,00 рублей. ИП ФИО1 указал, что при отсутствии необходимой суммы у ООО «Славянский двор», готов рассмотреть возможность погашения задолженности имуществом, в том числе недвижимым. В случае, если требования не будут исполнены, будет вынужден инициировать процедуру банкротства ООО «Славянский двор».

Оценив сложившуюся ситуацию, ФИО4 пришел к выводу, что разумным способом предотвращения банкротства общества в существующих условиях будет являться погашение задолженности перед ФИО1 путем передачи ему недвижимого имущества, то есть путем заключения соглашения об отступном. ФИО4 обратился к генеральному директору общества ФИО12 по вопросу проведения оценки объектов недвижимости общества. По результатам оценки и обсуждения данного вопроса с ФИО1 ФИО4 вынес указанный вопрос на голосование на общем собрании участников общества от 12.09.2022 путем направления соответствующего предложения в общество. Принятие решений на общем собрании участников общества 12.09.2022 позволило ООО «Славянский двор» рассчитаться по долгам общества как перед ФИО1, так и перед ФИО3, и сохранить существенную часть имущества общества, путем использования которого, в том числе, сдачи его в аренду, общество может поддерживать свою деятельность.

12.09.2022 состоялось внеочередное общее собрание участников ООО «Славянский двор», оформленное протоколом б/н от 12.09.2022. На указанном собрании присутствовал участник ООО «Славянский двор» ФИО4 (доля 75%) в лице представителя ФИО5 (доверенность 50 АБ 7683999 от 25.08.2022, удостоверенная ФИО13, нотариусом Королёвского нотариального округа Московской области, реестровый №50/227-н/50-2022-1-432). Совокупность долей участников общества, присутствующих на общем собрании участников составила 75%. Кворум имеется.

Общее собрание проведено в форме совместного присутствия участников общества, место проведения собрания: <...>, литер Р1, кабинет генерального директора ФИО12. В повестку дня входили, в том числе, вопрос №4 об отмене решения внеочередного общего собрания участников ООО «Славянский двор» от 30.10.2020 в части: отмена решения по вопросу №2 повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Славянский двор», оформленного протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Славянский двор» от 30.10.2020, вопрос №5 об одобрении сделки, которая является крупной согласно пункту 1 статьи 46 Закона об ООО: соглашения об отступном между ООО «Славянский двор» и ФИО1 в целях урегулирования задолженности общества перед ФИО1 в размере 27 558 642 рублей за счет имущества общества.

По вопросу 4 повестки дня было принято следующее решение: отменить решение внеочередного общего собрания участников ООО «Славянский двор» от 30.10.2020 в части: отменить решение по вопросу №2 повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Славянский двор», оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО «Славянский двор» от 30.10.2020. В связи с отменой решения по вопросу №2, указанного в протоколе от 30.10.2020, поручить генеральному директору ООО «Славянский двор» произвести выплату действительной стоимости доли вышедшему участнику общества ФИО3 денежными средствами в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Приморского края от 31.05.2023 по делу №А51-19671/2022, решение, оформленное протоколом б/н от 12.09.2022, внеочередного общего собрания участников ООО «Славянский двор» по четвертому вопросу повестки дня собрания признано недействительным.

В соответствии с решением Арбитражного суда Приморского края от 31.05.2023 по делу №А51-19671/2022, в настоящем случае отмена решения по вопросу повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «Славянский двор», оформленного протоколом от 30.10.2020, на выдачу в натуре имущества согласно перечню, соответствующего действительной стоимости доли вышедшего участника и произведение выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику общества ФИО3 денежными средствами произведено участником ФИО4 в лице представителя ФИО5 в одностороннем порядке, несмотря на наличие кворума (решение от 12.09.2022 по вопросу №4). Указанные действия были произведены уже после выхода ФИО3 из состава участников общества. Таким образом, действия общества в лице его участника ФИО4 оценены судом как злоупотребление правом, поскольку фактически были направлены на причинение вреда вышедшему участнику ФИО3 в виде изменения выдачи в натуре имущества, с которым участник был согласен, на произведение выплаты действительной стоимости доли вышедшему участнику общества денежными средствами, что могло повлечь уменьшение размера действительной стоимости доли. Спорный протокол был составлен уже после выхода ФИО3 из состава участников общества, при этом, после его выхода прошло около 2 лет, что не может свидетельствовать о добросовестности принятия решения по вопросу №4, с учетом наличия корпоративного конфликта в ООО «Славянский двор».

Как указал Арбитражный суд Дальневосточного округа в постановлении от 13.11.2023 по делу №А51-19671/2022, применительно к рассматриваемой ситуации, на решения, принятые на собрании 30.10.2020, голосование по которым проведено в соответствии с условиями корпоративного договора от 12.10.2020, не распространяется общее правило о возможности отмены таких решений лицом (в данном случае – ФИО4), не являвшимся стороной корпоративного договора.

По пятому вопросу повестки дня было принято следующее решение: одобрить сделку, которая является крупной согласно пункту 1 статьи 46 Закона об ООО: соглашение об отступном между ООО «Славянский двор» и ФИО1 в целях урегулирования задолженности общества перед ФИО1 в размере 27 558 642 рублей за счет имущества общества.

26.09.2022 между ООО «Славянский двор», как должником, и ИП ФИО1, как кредитором, заключено соглашение об отступном, предметом которого является прекращение обязательств должника перед кредитором, указанного в пункте 1.2 настоящего соглашения, предоставлением отступного в порядке и на условиях, предусмотренных настоящем соглашением.

В соответствии с пунктом 1.2 соглашения, обязательство, взамен которого должник предоставляет кредитору отступное:

– основание: решение Советского районного суда г.Владивостока от 23.06.2022 по делу №2-1481/20212, которым с ООО «Славянский двор» в пользу ФИО7 взыскано неосновательное обогащение и расходы, исполнительный лист серии ФС №027246767, выданный 03.08.2022 Советским районным судом г.Владивостока, договор уступки требования (цессии) от 10.08.2022, заключенный между ИП ФИО7 и ИП ФИО1.

– Содержание: денежное обязательство по оплате неосновательного обогащения и расходов по уплате государственной пошлины.

– Размер: 27 498 642 рублей неосновательное обогащение, 60 000 рублей государственная пошлина. Общая сумма – 27 558 642,00 рублей.

В соответствии с пунктом 1.3 соглашения, с момента предоставления отступного обязательство должника, поименованное в пункте 1.2, прекращается полностью.

Как указано в пункте 2.1 соглашения, должник передает кредитору в качестве отступного следующее недвижимое имущество: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных: 2, площадь 782,2 кв.м, адрес: <...>,кадастровый номер: 25:28:050031:536; земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: склады, площадь 2127 кв.м, адрес: местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка, ориентир здание (лит. А, А1-пристройка), почтовый адрес ориентира: <...>, кадастровый номер: 25:28:050031:2334.

В соответствии с пунктом 2.3 соглашения, стоимость передаваемого имущества в соответствии с отчетом об оценке, выполненным ООО «Индустрия-P» 09.09.2022, составляет 28 150 000 рублей. Разницу между стоимостью передаваемого имущества (28 150 000 рублей) и стоимостью прекращаемого обязательства (27 558 642 рубля) в сумме 591 358 рублей ИП ФИО1 перечисляет ООО «Славянский двор» в течение 10 дней с даты государственной регистрации возникновения у него права собственности на имущество.

В соответствии с актом приема-передачи недвижимого имущества от 26.09.2022 по соглашению об отступном от 26.09.2023, должник передал, а кредитор принял указанное в соглашении об отступном недвижимое имущество.

В соответствии с платежным поручением №45 от 12.10.2022 ИП ФИО1 выплатил ООО «Славянский двор» разницу стоимость передаваемого имущества по соглашению в размере 591 358 рублей.

В связи с тем, что, по мнению истца, действия общества по отказу в исполнении установленной корпорацией обязанности перед вышедшим участником, согласовании крупной сделки и заключения совершены в нарушение статьи 10 ГК РФ, истец обратился в суд с рассматриваемыми исковыми требованиями.

Ответчик ИП ФИО1, в свою очередь, обратился в суд со встречными исковыми требованиями о признании его добросовестным приобретателем, поскольку считает, что заключая соглашение об отступном, и принимая объекты недвижимости, ИП ФИО1 действовал добросовестно и проявил должную осмотрительность.

Исследовав и оценив материалы дела, доводы апелляционных жалоб, проверив в порядке статей 266 - 271 АПК РФ правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения судебного акта в силу следующих обстоятельств.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с правовым подходом, отраженным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - Постановление №25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Из системного анализа положений Закона об ООО, пункта 2 статьи 174 ГК РФ, разъяснений пункта 93 Постановления №25 следует, что обязательным критерием для признания сделки общества недействительной является причинение ущерба. При этом бремя доказывания наступления неблагоприятных последствий возлагается на истца.

Кроме того, любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона об ООО). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности также лежит на истце.

Применительно к настоящему спору вышеуказанные презумпции документально не опровергнуты истцом.

В частности, подпункт 2 пункта 9 Постановления Пленума ВС РФ №27 к критерию совершения сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности относит наступление в результате такой сделки неблагоприятных для общества последствий в виде прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Как установлено из обстоятельств спора, ФИО3 обратился в Советский районный суд г.Владивостока с иском к ООО «Славянский двор», М.Ю. ФИО1:

- о признании недействительным соглашения об отступном от 26.09.2022, заключенного между ООО «Славянский двор» и ИП ФИО1,

- о применении последствий недействительности сделки в виде возврата переданных объектов недвижимости: нежилого здания, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных: 2, площадь 782,2 кв.м, расположенное по адресу: <...>, кадастровый номер: 25:28:050031:536 и земельного участка, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: склады, площадь 2127 кв.м, адрес: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир здание (лит. А, А1-пристройка). Почтовый адрес ориентира: <...>, кадастровый номер: 25:28:050031:2334 ООО «Славянский двор»;

- о признании права собственности ФИО3 на указанные объекты недвижимости.

М.Ю. ФИО1, в свою очередь, обратился со встречным исковым заявлением к ФИО3 и ООО «Славянский двор» и признании его добросовестным приобретателем спорных объектов недвижимости.

Решением Советского районного суда г.Владивостока от 25.04.2024 по делу №2-58/2024 исковые требования ФИО3 удовлетворены, суд признал недействительным соглашение об отступном, заключенное 26.09.2022 между ООО «Славянский двор» и ИП ФИО1, обществу «Славянский двор» возвращены объекты недвижимости:

- нежилое здание, количество этажей 2, в том числе подземных 0, площадью 782,2 кв.м, с кадастровым номером 25:28:050031:536, местоположение: <...>;

- земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: склады, площадью 2127+/-16.14 кв.м, с кадастровым номером 25:28:050031:2334, местоположение установлено относительно ориентира, расположенного в границах участка. Ориентир, здание лит. А, А1 - пристройка. Почтовый адрес ориентира: <...>.

Судом признано право собственности ФИО3 на спорные объекты недвижимости: нежилое здание площадью 782,2 кв.м с кадастровым номером 25:28:050031:536, земельный участок, категория земель: земли населенных пунктов, вид разрешенного использования: склады, площадью 2127+/-16.14 кв.м с кадастровым номером 25:28:050031:2334.

В удовлетворении встречного искового заявления ИП ФИО1 отказано.

В рамках рассмотрения дела №2-58/2024 Советский районный суд г.Владивостока, анализируя условия заключенного корпоративного договора от 12.10.2020 в совокупности с нормами статей 67.2, 307.1, 309, 310 ГК РФ, пришел к выводу об установлении указанным договором обязанности ООО «Славянский двор» перед ФИО3 выдать в счет оплаты действительной стоимости его доли, как вышедшего участника, недвижимое имущество:

1. Объект недвижимости (Автосервис), кадастровый номер 25:28:050031:536.

2. Объект недвижимости (земельный участок под Автосервисом), кадастровый номер 25:28:050031:2334.

3. Объект недвижимости (I склад), кадастровый номер 25:28:050031:537.

4. Объект недвижимости (земельный участок под I складом), кадастровый номер 25:28:050031:2332.

5.Объект недвижимости (земельный участок возле Автомойки), кадастровый номер 25:28:050031:2330.

Такая обязанность ООО «Славянский двор» не выполнена.

В нарушение условий заключенного корпоративного договора от 12.10.2020 ООО «Славянский двор» в отношении объекта недвижимости (Автосервис), кадастровый номер 25:28:050031:536 и объекта недвижимости (земельный участок под Автосервисом), кадастровый номер 25:28:050031:2334 заключило с ИП ФИО1 соглашение об отступном от 26.09.2022, по которому передало объекты в собственность последнего.

На момент заключения соглашения об отступном от 26.09.2022 в отношении недвижимого имущества: объект недвижимости (Автосервис), кадастровый номер 25:28:050031:536; объект недвижимости (земельный участок под Автосервисом), кадастровый номер 25:28:050031:2334; объект недвижимости (I склад), кадастровый номер 25:28:050031:537; объект недвижимости (земельный участок под I складом), кадастровый номер 25:28:050031:2332 и объект недвижимости (земельный участок возле Автомойки), кадастровый номер 25:28:050031:2330 его собственник - ООО «Славянский двор» имел обязанность по их передаче ФИО3 в соответствии с корпоративным договором от 12.10.2020.

Оценив представленные сторонами доказательства, Советский районный суд пришел к выводу о недействительности (ничтожности) сделки - соглашения об отступном от 26.09.2022, заключенного между ООО «Славянский двор» и ИП ФИО1, как совершенной со злоупотреблением правом со стороны ООО «Славянский двор», поскольку судом установлено, что ООО «Славянский двор» имеет обязанность по передаче спорных объектов недвижимости в собственность ФИО3 на основании корпоративного договора от 12.10.2022.

Таким образом, судом установлена ничтожность соглашения об отступном от 26.09.2022, заключенного между ООО «Славянский двор» и ИП ФИО1 на основании решения внеочередного общего собрания от 12.09.2022, признанного в этой части недействительным.

Как указал Советский районный суд, обязанность ответчика ООО «Славянский двор» по передаче объектов недвижимости ФИО3 возникла 01.11.2020, ответчик на претензию и заявление истца от 29.04.2022 о передаче по акту приёма-передачи объектов недвижимого имущества не ответил, в органы регистрации заявление о переходе права собственности не направил. Таким образом, судом установлено уклонение ответчика ООО «Славянский двор» от государственной регистрации перехода права собственности по корпоративному договору от 12.10.2020 в отношении истца.

В связи с признанием ничтожным соглашения об отступном от 26.09.2022, заключенного между ООО «Славянский двор» и ИП ФИО1, суд счел объекты недвижимости подлежащими возврату ООО «Славянский двор».

Рассмотрев требования встречного иска, Советский районный суд г.Владивостока не нашел оснований для признания М.Ю. ФИО1 добросовестным приобретателем, так как кадастровая стоимость отчуждаемых объектов на момент совершения сделки превышала рыночную оценку по соглашению, что объективно не может свидетельствовать о достоверности установления рыночной цены ООО «Индустрия-P» от 09.09.2022 в размере 28 150 000 рублей. Сделка совершена по заниженной цене, в силу чего у добросовестного приобретателя имущества должны были возникнуть обоснованные сомнения в чистоте сделки.

Апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 22.08.2024 по делу №33-7482/2024 (2-58/2024), решение Советского районного суда г.Владивостока от 25.04.2024 изменено в части возврата ИП ФИО1 денежных средств, уплаченных по соглашению об отступном от 26.09.2022, суд обязал ООО «Славянский двор» возвратить ИП ФИО1 денежные средства в размере 591 358 рублей, уплаченные по платежному поручению №45 от 12.10.2022 в качестве разницы между рыночной стоимостью переданного ему недвижимого имущества и размеров долга ООО «Славянский двор» перед ИП ФИО1. В остальной части решение суда оставлено без изменения.

Постановлением Девятого кассационного суда общей юрисдикции от 03.12.2024 по делу №88-10916/2024 решение Советского районного суда г.Владивостока от 25.04.2024 в неизмененной части и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 22.08.2024 оставлены без изменения.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Как следует из конституционно-правового смысла положений статьи 69, выявленного Постановлением Конституционного Суда РФ от 21.12.2011 №30-П (пункт 3.1.) в данном основании для освобождения от доказывания проявляется преюдициальность как свойство законной силы судебных решений, общеобязательность и исполнимость которых в качестве актов судебной власти обусловлены ее прерогативами. Признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела. Тем самым преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствии, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Доводы апелляционных жалоб ООО «Славянский двор» и ИП ФИО1 о том, что решение Советского районного суда г.Владивостока от 25.04.2024 по делу №2-58/2024 и апелляционное определение Судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 22.08.2024 не имеют преюдициального значения для настоящего спора, отклоняются коллегией, поскольку в рамках рассмотрения спора по гражданскому делу вступившими в законную силу судебными актами судов общей юрисдикции (Советским районным судом, Судебной коллегией по гражданским делам Приморского краевого суда, Девятым кассационным судом общей юрисдикции) установлены вышеприведенные юридически значимые обстоятельства, в связи с чем оснований для их непринятия в рамках настоящего дела у суда не имеется.

Доводы о несоответствии процессуальных позиций сторон в рамках гражданского дела и настоящего арбитражного спора связаны с неправильным пониманием и толкованием апеллянтами норм процессуального права. Несмотря на то, что истцом по делу №2-58/2024 являлась не ФИО2, указанное обстоятельства не означает, что у арбитражного суда имеются основания для переоценки выводов суда общей юрисдикции по исследованному судами трех инстанций вопросу относительно признания сделки недействительной.

Ввиду того, что соглашение об отступном, заключенное 26.09.2022 между ООО «Славянский двор» и ИП ФИО1 признано недействительным в судебном порядке, соглашение не породило для сторон, его заключивших, каких-либо правовых последствий, не нарушает права или охраняемые законом интересы истца и не влечет для него иные неблагоприятные последствия, действительность (недействительность) затрагивает лишь права сторон указанной сделки. Права ФИО3, нарушенные в результате заключения указанного соглашения, были защищены и восстановлены в рамках рассмотрения дела №2-58/2024 судом общей юрисдикции, в соответствии с представленными в материалы дела выписками из ЕГРН в отношении нежилого здания с кадастровым номером 25:28:050031:536, земельного участка с кадастровым номером 25:28:050031:2334, собственником указанного недвижимого имущества с 04.09.2024 является ФИО3.

Поскольку доказательств нарушения прав ФИО2 как участника ООО «Славянский двор» в материалы дела не представлено, на текущий момент у истца отсутствует подлежащий судебной защите материально-правовой интерес в оспаривании действительности совершенной сделки и применении последствий ее недействительности, в связи с чем у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения требований первоначального иска.

Доводы апелляционной жалобы ООО «Славянский двор» об исключении из мотивировочной части фразы о том, что обязанность ООО «Славянский двор» по передаче объектов недвижимости ФИО3 возникла 01.11.2020, не принимаются апелляционным судом, поскольку указанный вывод также был сделан судом общей юрисдикции при рассмотрении дела №2-58/2024. Апеллянт, будучи стороной дела при рассмотрении спора в суде общей юрисдикции, обжалуя решение Советского районного суда г.Владивостока, не заявлял требований об исключении из мотивировочной части судебных актов даты начала наступления соответствующей обязанности корпорации перед ФИО3.

Кроме того, как следует из пояснений сторон, в настоящее время ФИО3 обратился в Советский районный суд с иском к ООО «Славянский двор», основываясь на решении Советского районного суда г.Владивостока от 25.04.2024 по делу №2-58/2024 и апелляционном определении Судебной коллегии по гражданским делам Приморского краевого суда от 22.08.2024, о взыскании неосновательного обогащения, вследствие отказа общества в исполнении обязанности о передаче объектов в натуре в собственность вышедшего участника, в связи с чем, оценив обстоятельства спора и заявленные сторонами доводы, коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для изменения мотивировочной части решения арбитражного суда первой инстанции.

Ответчиком ИП ФИО1 были заявлены встречные исковые требования к ФИО2 о признании его добросовестным приобретателем спорного недвижимого имущества.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 6 статьи 8.1 ГК РФ приобретатель недвижимого имущества, полагавшийся при его приобретении на данные государственного реестра, признается добросовестным (статьи 234 и 302 ГК РФ), пока в судебном порядке не доказано, что он знал или должен был знать об отсутствии права на отчуждение этого имущества у лица, от которого ему перешли права на него.

Рассмотрев требования встречного иска, Советский районный суд г.Владивостока не нашел оснований для признания М.Ю. ФИО1 добросовестным приобретателем, так как кадастровая стоимость отчуждаемых объектов на момент совершения сделки превышала рыночную оценку по соглашению, что объективно не может свидетельствовать о достоверности установления рыночной цены ООО «Индустрия-P» от 09.09.2022 в размере 28 150 000 рублей. Сделка совершена по заниженной цене, в силу чего у добросовестного приобретателя имущества должны были возникнуть обоснованные сомнения в чистоте сделки.

В этой связи у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения встречного иска.

Доводы апелляционной жалобы ИП ФИО1 о добросовестности приобретателя, выразившейся в том, что ИП ФИО1, имея в распоряжении свободные денежные средства и рассматривая различные варианты инвестирования, заключил возмездный договор уступки с ФИО7, объекты недвижимости были приобретены ИП ФИО1 по возмездной сделке, предприниматель удостоверился в отсутствии на момент заключения соглашения об отступном от 26.09.2022 судебных споров с участием ООО «Славянский двор», предметом которых являлось бы спорное недвижимое имущество, ИП ФИО1 ознакомился с протоколом общего собрания участников ООО «Славянский двор» от 12.09.2022, не принимаются коллегией, поскольку направлены на повторное инициирование спора и преодоление законной силы вступивших в законную силу судебных актов, что нарушает принцип правовой определенности и не согласуется с установленными в статье 2 АПК РФ задачами судопроизводства в арбитражных судах, а также противоречит принципу обязательности вступивших в законную силу судебных актов арбитражных судов (статья 16 АПК РФ), который относится к основополагающим принципам российского права (Аналогичная правовая позиция также содержится в Постановление Конституционного Суда Российской Федерации от 17.10.2017 №24-П).

Приводя в обоснование апелляционной жалобы доводы о соблюдении стандартов добросовестности, заботливости и осмотрительности при заключении сделки, ИП ФИО1 не указывает на наличие в картотеке арбитражных дел также и иных сведений, связанных с ООО «Славянский двор», в частности, о спорах по делам №А51-14490/2018 и №А51-122/2021, судебные акты по которым свидетельствовали о предъявлении к ФИО7 требований со стороны налоговых органов, а также раскрывали информацию о том, что ФИО7 и ФИО3 вышли из состава участников общества, в связи с чем было бы объективно разумным удостовериться в том, что обязанность общества перед обоими вышедшими участниками исполнена надлежащим образом.

Кроме того, в настоящее время ИП ФИО1 реализовывает иной способ защиты своих прав - посредством подачи искового заявления о признании ООО «Славянский двор» несостоятельным (банкротом) (дело №А51-1075/2025), в отношении должника введена процедура наблюдения.

С учетом изложенного, вопреки позиции апеллянтов, приведенные выше юридически значимые обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами судов общей юрисдикции, сторонами опровергнуты не были, в связи с чем судом первой инстанции правомерно принято решение об отказе в удовлетворении как основного, так и встречного исков.

Таким образом, изложенные в апелляционных жалобах доводы не нашли своего подтверждения при их рассмотрении, сводятся по существу к переоценке законных и обоснованных, по мнению суда апелляционной инстанции, выводов суда первой инстанции, не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на законность и обоснованность решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не влекущими отмену либо изменение обжалуемого судебного акта.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено, следовательно, оснований для отмены обжалуемого определения арбитражного суда и удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 258, 266-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Пятый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Приморского края от 10.02.2025 по делу №А51-18435/2023 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Дальневосточного округа через Арбитражный суд Приморского края в течение двух месяцев.

Председательствующий

Д.А. Глебов

Судьи

Е.А. Грызыхина

Е.Н. Шалаганова