Постановление от 29 сентября 2025 г. по делу № А41-89807/2023

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ 10АП-11760/2025

Дело № А41-89807/23
30 сентября 2025 года
г. Москва


Резолютивная часть постановления объявлена 17 сентября 2025 года Постановление изготовлено в полном объеме 30 сентября 2025 года

Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н., судей Высоцкой О.С., Епифанцевой С.Ю.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1, при участии в заседании:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АвтоДа» ФИО2: ФИО2 лично,

от общества с ограниченной ответственностью «Оптима»: ФИО3 по доверенности № 27/12 от 27.12.24,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Оптима» на определение Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2025 года по делу № А41-89807/23, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АвтоДа» ФИО2 о признании сделки должника с обществом с ограниченной ответственностью «Оптима» недействительной и применении последствий недействительности сделки,

УСТАНОВИЛ:

Временный управляющий общества с ограниченной ответственностью (ООО) «АвтоДа» ФИО4 обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просила:

1) Признать сделку, выразившуюся в заключении мирового соглашения от 01.07.24, заключенного между ООО «АвтоДа» и ООО «Оптима», недействительной.

2) Взыскать с ООО «Оптима» все полученное по сделке, в том числе возвратить в собственность ООО «АвтоДа» транспортные средства марки Renault, 2020 года выпуска, с идентификационными номерами (VIN): <***>; X7L4SRLV466574717; X7L4SRLV466574719; X7L4SRLV466575141; X7L4SRLV466574722; X7L4SRLV466574723; X7L4SRLV466574726; X7L4SRLV466574727; X7L4SRLV466574729 (л.д. 3-5).

Заявление подано на основании статей 61.1, 61.2, 61.3, 63, 64, 66 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)», статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

До вынесения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу спора, конкурсный управляющий ООО «АвтоДа» ФИО2 в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнил заявленные требования, просил:

1) Признать недействительной сделку, выразившуюся в заключении мирового соглашения от 01.07.24 между ООО «АвтоДа» и ООО «Оптима».

2) Признать недействительной сделкой - действия ООО «АвтоДа» и ООО «Оптима» по исполнению мирового соглашения от 01.07.24, соглашения от 15.09.23, определения Арбитражного суда Московской области об утверждении мирового соглашения от 03 июля 2024 года по делу № А41-4873/2024, выразившиеся, в том числе, в передаче в пользу ООО «Оптима» права собственности на автомобили RENAULT LOGAN 2020 г.в. в количестве 9 штук с VIN номерами <***>; X7L4SRLV466574717; X7L4SRLV466574719; X7L4SRLV466575141; X7L4SRLV466574722; X7L4SRLV466574723; X7L4SRLV466574726; X7L4SRLV466574729; X7L4SRLV466574731 по акту приема-передачи от 30.07.24.

3) Применить последствия недействительности сделок: взыскать с ООО «Оптима» в пользу ООО «АвтоДа» все полученное по сделке, в том числе возвратить в собственность ООО «АвтоДа» транспортные средства RENAULT LOGAN 2020 г.в. в количестве 9 штук с VIN номерами X7LASRLV466574716; X7LASRLV466574717; X7L4SRLV466574719; X7L4SRLV466575141; X7L4SRLV466574722; X7L4SRLV466574723; X7L4SRLV466574726; X7L4SRLV466574729; X7L4SRLV466574731 (л.д. 41-45).

Определением Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2025 года было признано недействительной сделкой мировое соглашение от 01.07.24 между ООО «АвтоДа» и ООО «Оптима», признано недействительной сделкой – действия ООО «АвтоДа» и ООО «Оптима» по исполнению мирового соглашения от 01.07.24, соглашения от 15.09.23, определения Арбитражного суда Московской области об утверждении мирового соглашения от 03 июля 2024 года по делу № А41-4873/2024, выразившиеся в передаче в пользу ООО «Оптима» права собственности на автомобили RENAULT LOGAN 2020 г.в. в количестве 9 штук, применены последствия недействительности сделок, ООО «Оптима» обязано возвратить ООО «АвтоДа» транспортные средства RENAULT LOGAN 2020 г.в. с VIN-номерами <***>; X7L4SRLV466574717; X7L4SRLV466574719; X7L4SRLV466575141; X7L4SRLV466574722; X7L4SRLV466574723; X7L4SRLV466574726; X7L4SRLV466574729; X7L4SRLV466574731 (л.д. 51-56).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «Оптима» обратилось в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 63-64).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 15.09.23 между ООО «АвтоДа» и ООО «Оптима» было заключено соглашение, по условиям которого:

- ООО «Оптима» приняло на себя обязанности с момента подписания соглашения по внесению платежей по договору лизинга согласно графика платежей к договору лизинга 77-ЮЛ Renault-2020-11-42815 от 23.11.2020, заключенному между ОООО «Контрол Лизинг» и ООО «АвтоДа» (с учетом соглашения о замене лица в обязательстве в части от 13.04.21), а также по оплате комиссии за рассмотрение заявления на замену лица в обязательстве 10 000 рублей за одно транспортное средство, любых других платежей, которые будут возникать в связи с исполнением обязательств по договору лизинга перед лизингодателем ООО «Контрол лизинг»;

- ООО «АвтоДа» обязалось запросить у Лизингодателя ООО «Контрол Лизинг» возможность заключения соглашения о замене лизингополучателя на ООО «Оптима» с переходом прав и обязанностей по договору лизинга. В случае согласования с Лизингодателем замены стороны в обязательстве, ООО «АвтоДа» обязалось передать все права и обязанности по договору лизинга, заключить соглашение о замене лица в обязательстве;

- в случае отказа лизингодателя ООО «Контрол лизинг» в замене лизингополучателя на ООО «Оптима», ООО «АвтоДа» обязалось передать после исполнения всех обязательств перед лизингодателем по договору 77-ЮЛ Renault-2020-11-42815 от 23.11.2020 право собственности на указанные 9 автомобилей марки RENAULT LOGAN 2020 г.в. с VIN-номерами <***>, X7L4SRLV466574717, X7L4SRLV466574719, X7L4SRLV466575141, X7L4SRLV466574722, X7L4SRLV466574723, X7L4SRLV466574726, X7L4SRLV466574729, X7L4SRLV466574731 ООО «Оптима».

Определением Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2023 года было возбуждено производство по делу о банкротстве ООО «АвтоДа».

Определением Арбитражного суда Московской области от 10 января 2024 года в отношении ООО «АвтоДа» была введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО4

Поскольку ООО «АвтоДа» не исполнило условия соглашения от 15.09.23, ООО «Оптима» обратилось в суд с иском о признании права собственности на вышеуказанные автомобили, на основании которого определением Арбитражного суда Московской области от 01 февраля 2024 года было возбуждено производство по делу № А41-4873/24.

В ходе рассмотрения указанного дела 01.07.24 ООО «АвтоДа» (ответчик) и ООО «Оптима» (истец) заключили мировое соглашение на следующих условиях:

«Согласно соглашения о взаимных обязательствах от 15.09.2023 г., заключенного между истцом и ответчиком, по которому истец берет на себя обязательства по договору лизинга за ответчика: оплата лизинговых платежей согласно графика платежей по соглашению о замене лица в обязательстве в части к договору лизинга 77-ЮЛ Renault-2020-11-42815 от 23.11.2020 г., оплату комиссии за рассмотрение заявления на замену лица в обязательстве 10000 (десять тысяч) руб. за одно транспортное средство, любые другие платежи, которые будут возникать в связи с исполнением обязательств по договру лизинга перед лизингодателем ООО "Контрол

Лизинг". Ответчик ООО "Автода" обязуется запросить у Лизингодателя ООО «Контрол Лизинг» возможность заключения соглашения о замене лизингополучателя на истца с переходом прав и обязанностей по договору лизинга. В случае согласования с Лизингодателем замены стороны в обязательстве, ответчик обязан передать все права и обязанности по договору лизинга, заключить соглашение о замене лица в обязательстве. В случае отказа лизингодателя ООО "Контрол лизинг" в замене лизингополучателя на истца, ответчик обязуется передать после исполнения всех обязательств перед лизингодателем по договору 77-ЮЛ Renault-2020-11-42815 от 23.11.2020 г. право собственности на указанные 9 (девять) автомобилей марки RENAULT LOGAN 2020 г.в. в количестве 9 (девяти) штук с VIN-номерами <***>, X7L4SRLV466574722, X7L4SRLV466574717, X7L4SRLV466574719, X7L4SRLV466575141, X7L4SRLV466574723, X7L4SRLV466574726, X7L4SRLV466574729, X7LASRLV466574731 истцу.

07.05.2024 г. третье лицо ООО "Контрол лизинг" дополнительным соглашением о переходе права собственности на транспортные средства по договору лизинга к Договору лизинга 77-ЮЛ Renault-2020-11-42815 от 23.11.2020 г. и актом приема-передачи транспортных средств в собственность (к дополнительному соглашению от 07.05.2024 г. к Договору лизинга 77-ЮЛ Renault-2020-11-42815 от 23.11.2020 г.) передало право собственности на указанные 9 автомобилей от лизингодателя ООО "Контрол лизинг" к лизингополучателю ООО "Автода".

Согласно соглашению о взаимных обязательствах, заключенного 15.09.2023 г. между сторонами, ООО "Автода" обязалось передать право собственности на указанные 9 автомобилей при исполнении ООО "Оптима" обязательств по договору лизинга. Обязательства исполнены надлежащим образом. В связи с чем:

1. Ответчик обязуется в течение 5 (пяти) рабочих дней передать документы на право собственности, которые ему передало третье лицо ООО "Контрол лизинг" истцу для совершения регистрационных действий, а также иные вещи, предметы, которые подлежат передаче истцу в рамках соглашения о взаимных обязательствах.

2. Истец отказывается от исковых требований и не имеет претензий к ответчику после передачи прав собственности на указанные автомобили и выплаты неустойки за несвоевременную передачу прав собственности на автомобили.

3. Передача прав собственности осуществляется путем подписания акта-приема передачи документов, необходимых для совершения регистрационных действий в соответствии с ФЗ № 283.

4. Ответчик обязуется выплатить неустойку за несвоевременною передачу прав собственности на указанные 9 (девять) автомобилей с VIN- номерами <***>, X7L4SRLV466575141, X7L4SRLV466574717, X7L4SRLV466574722, X7L4SRLV466574719, X7L4SRLV466574723, X7LASRLV466574726, X7L4SRLV466574729, X7L4SRLV466574731 в размере 20000 руб. за каждый автомобиль до 31 июля 2024 г.

5. Стороны гарантируют, что настоящее Соглашение не нарушает права и законные интересы третьих лиц и не противоречит закону и договору.

6. Настоящее Соглашение составлено в 3-х экземплярах, имеющих равную юридическую силу: по одному для каждой из Сторон и один для приобщения к материалам дела А41- 4873/24.

7. Вопрос распределения судебных расходов оставить на рассмотрение суда.

8. Мировое соглашение вступает в силу с момента утверждения его Арбитражным судом Московской области».

Определением Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2024 года по делу № А41-4873/24 было утверждено мировое соглашение, заключенное между ООО «Оптима» и ООО «АвтоДа», производство по делу прекращено.

Акт приема-передачи транспортных средств был подписан сторонами 30.07.24 (л.д. 36).

Решением Арбитражного суда Московской области от 27 августа 2024 года ООО «АвтоДа» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18 октября 2024 года по делу № А41-4873/24 определение Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2024 года было отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области с указанием на необходимость проверки соблюдения требований Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)» при заключении мирового соглашения, а также исследования вопроса о том, нарушают ли условия мирового соглашения законные интересы других кредиторов (л.д. 20-25).

Определением Арбитражного суда Московской области от 09 января 2025 года ФИО4 была освобождена от исполнения обязанностей конкурсного управляющего ООО «АвтоДа».

Определением Арбитражного суда Московской области от 05 марта 2025 года конкурсным управляющим ООО «АвтоДа» утвержден ФИО2

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ФИО2 указал, что заключение мирового соглашения от 01.07.27 ООО «АвтоДа» и ООО «Оптима» и действия по исполнению соглашения от 15.09.23, мирового соглашения от 01.07.24 являются недействительными сделками, совершенными без согласия временного управляющего, в отсутствие равноценного встречного представления, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате которых нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов должника.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции руководствовался положениями пунктов 1 и 2 статьи 61.2, статей 61.3, 64 Федерального закона № 127-ФЗ от 26.10.02 «О несостоятельности (банкротстве)».

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

В соответствии со статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" и частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В связи с этим по правилам главы III.1 Закона о банкротстве могут, в частности, оспариваться:

1) действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачете, соглашение о новации, предоставление отступного и т.п.);

2) банковские операции, в том числе списание банком денежных средств со счета клиента банка в счет погашения задолженности клиента перед банком или другими лицами (как безакцептное, так и на основании распоряжения клиента);

3) выплата заработной платы, в том числе премии; 4) брачный договор, соглашение о разделе общего имущества супругов;

5) уплата налогов, сборов и таможенных платежей как самим плательщиком, так и путем списания денежных средств со счета плательщика по поручению соответствующего государственного органа;

6) действия по исполнению судебного акта, в том числе определения об утверждении мирового соглашения;

7) перечисление взыскателю в исполнительном производстве денежных средств, вырученных от реализации имущества должника.

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ФИО2 указал, что заключение мирового соглашения от 01.07.27 ООО «АвтоДа» и ООО «Оптима» и действия по исполнению соглашения от 15.09.23, мирового соглашения от 01.07.24 являются недействительными сделками, совершенными без согласия временного управляющего, в отсутствие равноценного встречного представления, в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, в результате которых нарушена очередность удовлетворения требований кредиторов должника.

Как указывалось выше, определением Арбитражного суда Московской области от 10 января 2024 года в отношении ООО «АвтоДа» была введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утверждена ФИО4

01 июля 2024 года ООО «АвтоДа» (ответчик) и ООО «Оптима» (истец) заключили мировое соглашение, которое было утверждено определением Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2024 года по делу № А41-4873/24.

По условиям мирового соглашения ООО «АвтоДа» обязалось передать ООО «Оптима» 9 автомобилей марки RENAULT LOGAN 2020 г.в. с VIN-номерами <***>, X7L4SRLV466574722, X7L4SRLV466574717,

X7L4SRLV466574719, X7L4SRLV466575141, X7L4SRLV466574723, X7L4SRLV466574726, X7L4SRLV466574729, X7LASRLV466574731.

Акт приема-передачи транспортных средств был подписан сторонами 30.07.24.

В соответствии с пунктом 2 статьи 64 Закона о банкротстве органы управления должника могут совершать исключительно с согласия временного управляющего, выраженного в письменной форме, за исключением случаев, прямо предусмотренных настоящим Федеральным законом, сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок:

связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества должника, балансовая стоимость которого составляет более пяти процентов балансовой стоимости активов должника на дату введения наблюдения;

связанных с получением и выдачей займов (кредитов), выдачей поручительств и гарантий, уступкой прав требования, переводом долга, а также с учреждением доверительного управления имуществом должника.

Таким образом, в процедуре наблюдения должник вправе вести хозяйственную деятельность, однако, некоторые сделки он может совершать только с согласия временного управляющего.

Из материалов дела следует, что балансовая стоимость активов ООО «АвтоДа» на последнюю отчетную дату, предшествующую заключению мирового соглашения (01.01.24), составляла 44 149 000 рублей, общая стоимость переданного по мировому соглашению имущества, согласно договору лизинга, равна 19 070 319 рублей 67 копеек, что составляет 43% от балансовой стоимости имущества должника.

Следовательно, для заключения и исполнения мирового соглашения ООО «АвтоДа» необходимо было получить согласие временного управляющего, чего сделано не было.

Как указывалось выше, производство по делу о банкротстве ООО «АвтоДа» было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 30 ноября 2023 года, следовательно, оспариваемые сделки были совершены в период подозрительности, установленный пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В пункте 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" разъяснено, что пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания

недействительной сделки при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки.

Для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

В соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Во исполнение условий мирового соглашения и соглашения от 15.09.23 ООО «АвтоДа» передало ООО «Оптима» 9 автомобилей марки RENAULT LOGAN 2020 г.в. общей стоимостью согласно договору лизинга 19 070 319 рублей 67 копеек.

Доказательств получения ООО «АвтоДа» какого-либо встречного представления от ООО «Оптима» по оспариваемым сделкам не представлено.

На основании изложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что оспариваемые сделки были совершены безвозмездно.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал или в результате совершения сделки стал отвечать признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для

кредитной организации - десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В пункте 6 названного Постановления закреплено, что согласно абзацам второму - пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Установленные абзацами вторым - пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства, указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 7 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Оспариваемые сделки были совершены после введения в отношении ООО «АвтоДа» процедуры наблюдения определением Арбитражного суда Московской области от 10 января 2024 года, то есть в условиях очевидной неплатежеспособности должника.

Безвозмездно получая от ООО «АвтоДа» ликвидное дорогостоящее имущество, ООО «Оптима» не могло не осознавать противоправный характер оспариваемых сделок.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемые сделки были совершены в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, поскольку в результате их совершения из конкурсной массы ООО «АвтоДа» в процедуре наблюдения безвозмездно выбыл ликвидный актив.

В силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:

сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;

сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;

сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).

При этом согласно разъяснениям, изложенным в пункте 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 63 от 23.12.10 "О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из названных условий.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка с предпочтением, может быть признана недействительной, если она совершена после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом.

Как следует из пункта 11 Постановления N 63 от 23.12.10, если сделка с предпочтением была совершена после принятия судом заявления о признании должника банкротом или в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом, то в силу пункта 2 статьи 61.3 Закона о банкротстве для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.3, в связи с чем наличия иных обстоятельств, предусмотренных пунктом 3 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Поскольку оспариваемые сделки были совершены в процедуре наблюдения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что ими была нарушена установленная очередность погашения требований кредиторов должника.

При изложенных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно признал оспариваемые сделки недействительными.

Апелляционный суд также отмечает, что в соответствии с частью 1 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации мировое соглашение утверждается арбитражным судом, в производстве которого находится дело.

По результатам рассмотрения вопроса об утверждении мирового соглашения арбитражный суд выносит определение (ч. 5 ст. 141 АПК РФ).

Согласно разъяснениям, данным в пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 50 от 18.07.14 «О примирении сторон в арбитражном процессе», мировое соглашение представляет собой соглашение сторон, то есть сделку, вследствие чего к этому соглашению, являющемуся одним из средств защиты субъективных прав, помимо норм процессуального права, подлежат применению нормы гражданского права о договорах, в том числе правила о свободе договора (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким соглашением, если оно утверждено арбитражным судом, стороны прекращают спор

(полностью или в части) на основе добровольного урегулирования взаимных претензий и утверждения взаимных уступок.

По смыслу действующего законодательства мировое соглашение имеет юридическую силу, и его условия становятся обязательными для сторон с момента утверждения мирового соглашения судом.

В рассматриваемом случае определение Арбитражного суда Московской области от 03 июля 2024 года по делу № А41-4873/24, которым утверждено заключенное между ООО «АвтоДа» и ООО «Оптима» мировое соглашение, было отменено постановлением Арбитражного суда Московского округа от 18 октября 2024 года.

Таким образом, в настоящее время у ООО «Оптима» отсутствуют правовые основания для удержания принадлежащих ООО «АвтоДа» транспортных средств.

В силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 Гражданского кодекса при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) - возместить его стоимость в деньгах, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом; целью двусторонней реституции является полное устранение имущественных последствий недействительности сделки, возникших в результате ее исполнения, путем приведения сторон в первоначальное положение, которое имело место до исполнения недействительной сделки.

Пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве закреплено, что в случае признания сделки в соответствии с настоящей главой недействительной все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по такой сделке подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возместить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Исходя из обстоятельств настоящего обособленного спора, суд первой инстанции правомерно в порядке применения последствий недействительности сделок обязал ООО «Оптима» возвратить ООО «АвтоДа» спорные транспортные средства.

Вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы спорные транспортные средства поступили в собственность ООО «АвтоДа».

Так, согласно уведомлению ООО «Контрол Лизинг» исх. № 15337/2024 от 15.02.24 в связи с поступлением платежей по договору лизинга № 77-ЮЛ Renault-2020-11-42815 право собственности на транспортные средства с VIN-номерами <***>, X7L4SRLV466574717, X7L4SRLV466574719, X7L4SRLV466575141, X7L4SRLV466574722, X7L4SRLV466574723, X7L4SRLV466574726, X7L4SRLV466574729, X7L4SRLV466574731 перешло к Лизингополучателю ООО «АвтоДа».

Письмом от 16.04.24 временный управляющий ФИО4 выразила согласие на заключение сделки по передаче в собственность ООО «АвтоДа» имущества в соответствии с договором лизинга № 77-ЮЛ Renault 2020-11-42815 от 23.11.2020.

07.05.24 между ООО «Контрол Лизинг» (Лизингодатель) и ООО «АвтоДа» (Лизингополучатель) было заключено дополнительное соглашение о переходе права собственности на транспортные средства по договору лизинга, в соответствии с которым от Лизингодателя к Лизингополучателю переходит право собственности на спорные автомобили.

В соответствии с пунктом 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли- продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

Пунктом 1 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности у приобретателя вещи по договору возникает с момента ее передачи, если иное не предусмотрено законом или договором.

В силу действующего законодательства право собственности на транспортное средство возникает из сделок, а не в связи с регистрацией этого средства в соответствующих органах, поэтому переход права собственности на транспортное средство при его отчуждении связывается с моментом его передачи (определение Верховного Суда РФ от 28.02.2022 N 309-ЭС21-29798 по делу N А76-52645/2020).

В Определении Верховного Суда Российской Федерации от 25 декабря 2018 года № 305-ЭС18-13132 по делу № А40-114886/2017 указано, что Гражданский кодекс Российской Федерации и другие федеральные законы не содержат норм, ограничивающих правомочия собственника по распоряжению транспортным средством в случаях, когда это транспортное средство не снято им с регистрационного учета, а также нормы о том, что у нового приобретателя транспортного средства по договору не возникает на него право собственности, если прежний собственник не снял его с регистрационного учета.

Также необходимо учитывать, что факт регистрации транспортного средства в органах ГИБДД не означает возникновения права собственности на спорный автомобиль, а является лишь основанием для допуска к участию в дорожном движении на территории Российской Федерации. Законодательно установленное требование о государственной регистрации автомобиля носит учетный, а не правоустанавливающий характер (п. 6 Обзора судебной практики Верховного Суда РФ N 2 (2017), утв. Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.17).

Следовательно, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, к дате заключения мирового соглашения собственником спорного имущества являлось именно ООО «АвтоДа».

ООО «Оптима» в апелляционной жалобе указывает, что именно оно исполнило обязательства ООО «АвтоДа» по договору лизинга. Однако в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каких-либо доказательств в подтверждение указанного довода в материалы дела и апелляционному суду не представлено.

Довод заявителя апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права, что выразилось в рассмотрении дела без привлечения ООО «Контрол Лизинг», подлежит отклонению.

В соответствии с частью 1 статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

О вступлении в дело третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, либо о привлечении третьего лица к участию в деле или об отказе в этом арбитражным судом выносится определение.

Из анализа указанных норм права следует, что третье лицо без самостоятельных требований - это предполагаемый участник материально-правового отношения, связанного по объекту и составу с тем, какое является предметом разбирательства в арбитражном суде. Основанием для вступления (привлечения) в дело третьего лица является возможность предъявления иска к третьему лицу или возникновения права на иск у третьего лица, обусловленная взаимосвязанностью основного спорного правоотношения между стороной и третьим лицом, а также то обстоятельство, что принятый по делу судебный акт может повлиять на права и обязанности третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по отношению к одной из сторон.

Таким образом, третье лицо без самостоятельных требований должно выступать либо на стороне истца, либо на стороне ответчика.

Целью участия третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, является предотвращение неблагоприятных для них последствий.

В обоснование необходимости привлечения ООО «Контрол Лизинг» в качестве третьего лица заявитель жалобы ссылается на то, что именно данное Общество является собственником спорных транспортных средств и в связи с применением последствий недействительности сделки должно будет вернуть ООО «Оптима» полученные по договору лизинга денежные средства.

Однако, как указывалось выше, право собственности на спорные транспортные средства перешло к ООО «АвтоДа» на основании дополнительного соглашения от 07.05.24 к договору лизинга, подписанного с ООО «Контрол Лизинг».

Доказательств уплаты ООО «Оптима» денежных средств за ООО «АвтоДа» по договору лизинга в пользу ООО «Контрол Лизинг» материалы дела не содержат.

Поскольку доказательств того, что существо рассматриваемого спора затрагивает права и обязанности ООО «Контрол Лизинг» не представлено, рассмотрение настоящего спора без привлечения указанного лица не повлекло нарушение прав и законных интересов последнего.

Следовательно, нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены обжалуемого определения, судом первой инстанции допущено не было.

Иных доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 25 июня 2025 года по делу № А41-89807/23 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.

Председательствующий Н.Н. Катькина

Судьи: О.С. Высоцкая

С.Ю. Епифанцева