Постановление от 20 октября 2025 г. по делу № А36-10440/2024

ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

дело № А36-10440/2024
город Воронеж
21 октября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 08 октября 2025 года Постановление в полном объеме изготовлено 21 октября 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Бумагина А.Н., судей Воскобойникова М.С.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Гуровой Д.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ИП ФИО2 КФХ ФИО3 на решение Арбитражного суда Липецкой области от 25.07.2025 по делу № А36-10440/2024, по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Черноземье (ОГРН <***>, ИНН <***>) к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>) о взыскании 915 383 руб.,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торговый дом «Черноземье» (далее – истец, ООО «ТД «Черноземье») обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю главе крестьянского (фермерского) хозяйства ФИО3 (далее – ответчик, ИП глава К(Ф)Х ФИО3) о взыскании штрафа по договору поставки № В 003-23 от 14.09.2023 в размере 915 383 руб.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 25.07.2025 по настоящему делу исковые требования удовлетворены частично. С ответчика

в пользу истца взыскан штраф по договору поставки № В 003-23 от 14.09.2023 в размере 457 691,50 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 50 769 руб. В удовлетворении остальной части искового заявления отказано.

Не согласившись с указанным решением суда, полагая его незаконным и необоснованным, ответчик обратился в Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоразмерность взысканной с него суммы штрафа последствиям нарушения обязательства, указывает на отсутствие вины ответчика в недопоставке подсолнечника, которая, по его мнению, возникла в результате неблагоприятных погодных условий, а также задержке при разгрузке со стороны истца.

Вместе с тем, ответчик, оспаривает объем недопоставленного товара, ссылаясь на нормы законодательства, регулирующие порядок применения опциона на заключение договора, условия заключенного между сторонами договора и спецификации к нему, которые определяют минимальный обязательный объем поставки товара в 270 тонн, а не 300 тонн. Указанное обстоятельство, по мнению, ИП глава К(Ф)Х ФИО3 свидетельствует о том, что недопоставка составила 83,22 тонн, а не 113,22 тонн, как указано в обжалуемом судебном акте.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы апелляционной жалобы, указал, что считает решение незаконным и необоснованным, просил суд обжалуемое решение отменить и принять новый судебный акт, снизить размер взыскиваемой суммы штрафа.

На основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) апелляционная жалоба рассматривалась в отсутствие истца, извещенного о времени и месте судебного разбирательства надлежащим образом.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 14.09.2023 между ООО «ТД «Черноземье» (покупатель) и ИП главой К(Ф)Х ФИО3 (поставщик) подписан договор № В 003-23, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателю, а покупатель обязуется принять и оплатить подсолнечник (товарный) урожая 2023 года в порядке, сроки и на условиях, изложенных в настоящем договоре и спецификациях к нему, подписываемых сторонами по форме приложения № 1 и являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Согласно пункту 1.2. договора поставка товара осуществляется на условиях: DAP - «Комплекс по хранению и переработке зерновых и

масличных культур» по адресу: ОЭЗ РУ ППТ «Тербуны», <...>, согласно ИНКОТЕРМС 2020.

В соответствии с пунктом 2.1. договора количество товара определяется в спецификациях к настоящему договору, подписываемых сторонами и являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

В силу пункта 2.2. договора общее количество поставляемого по настоящему договору товара определяется суммарным количеством товара, поставляемого по всем спецификациям к настоящему договору, заключенным сторонами в период срока действия настоящего договора.

Условия поставки товара определены в разделе 3 договора, из которого следует, что поставка товара по настоящему договору осуществляется на условиях, указанных в настоящем договоре и спецификациях к нему, являющихся неотъемлемой частью настоящего договоре. Срок и объём поставки товара определяются сторонами в спецификациях к настоящему договору

Стороны пришли к соглашению, что к настоящему договору применяются положения правил ИНКОТЕРМС 2020 года во всем, что отдельно не оговорено условиями настоящего договора и спецификациями к нему, а в случае противоречия, преимущественную силу имеют условия договора и спецификаций к нему (пункт 3.3.).

Товар поставляется партиями. Под партией товара понимается количество товара, поставленное поставщиком в место поставки в течение I (одних) суток, если иное не согласовано сторонами в спецификации к договору (пункт 3.6.).

Поставщик обязуется за свой счет доставить товар в место поставки автомобильным транспортом в порядке, сроки и на условиях, изложенных в настоящем договоре и спецификациях к нему (пункт 3.7.).

Согласно пункту 3.10. договора приёмка товара покупателем осуществляется:

-по качеству - в соответствии с данными анализа качества товара лаборатории грузополучателя, результаты анализов которой являются окончательными для обеих сторон;

-по количеству - по результатам взвешивания на поверенных автомобильных весах грузополучателя, данные которых являются окончательными для обеих сторон.

При этом определение качественных показателей и количества поставленного товара осуществляется по каждому транспортному средству (пункт 3.11.).

Результаты приемки товара по количеству и качеству оформляются/ подтверждаются следующими документами:

«Реестром расчета цены» (выпиской из реестра) с указанием количества (веса) и качества принятого товара, per. № автомобилей, № ТТН и веса товара брутто и нетто и/или зачетного веса товара;

товарной накладной по форме ТОРГ-12 или УПД (универсальный передаточный документ) (с точным указанием количества и цены товара на основании данных реестра (выписки из реестра), номера и даты договора и спецификации), подписанной(-ым) сторонами без замечаний.

Датой поставки товара считается дата приемки товара и соответствует дате подписания сторонами товарной накладной по форме ТОРГ-12 или УПД (универсальный передаточный документ) без замечаний.

В силу пунктов 4.1., 4.2. договора общая стоимость товара по настоящему договору составляет общую стоимость поставок по всем спецификациям, подписанным сторонами к настоящему договору. Цена товара, срок и условия оплаты стоимости товара устанавливается сторонами в спецификациях, являющихся неотъемлемой частью настоящего договора.

Стороны пришли к соглашению, что согласованная сторонами в спецификации к договору цена товара может быть изменена покупателем в одностороннем порядке в случае установления несоответствия качества поставленного товара/партии товара (части товара/части партии товара) требованиям, указанным в пункте 2.3. настоящего договора. Перерасчет цены товара производится отдельно по каждому транспортному средству на основании показателей качества товара и его количества, определяемых на основании реестра (выписки из реестра), указанного в подпункте 3.11.3. пункта 3.11. настоящего договора (пункт 4.5.).

В соответствии с пунктами 5.2. договора в случае недопоставки товара в срок, установленный спецификацией к настоящему договору, покупатель вправе потребовать от поставщика уплаты штрафа в размере 30% от стоимости недопоставленного товара.

Согласно пунктам 9.1., 9.2. договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует по 31.08.2024, а в части взаиморасчетов и ответственности за нарушение обязательств настоящий Договор действует по момент полного /надлежащего исполнения. Договор может быть изменен и/или дополнен Сторонами в период его действия на основе их взаимного согласия. Любые соглашения сторон по изменению и/или дополнению условий настоящего договора имеют сил/ в том случае, если они оформлены в письменном виде, подписаны сторонами настоящего договора и скреплены печатями сторон.

В спецификации № 1 от 14.09.2023 к договору № В 003-23 от 14.09.2023 стороны согласовали количество поставляемого товара (+/-10% в опционе Покупателя), его цену и стоимость. При этом, количество поставляемого подсолнечника определено в спецификации в 300 тонн.

Во исполнение условий договора ответчик передал истцу товар в общем объеме 186,78 тонн. Товар в объеме 113,22 тонны не передан.

Истец 31.07.2024 направил в адрес ответчика претензию № 213 с требованием об оплате штрафа в размере 915 383,70 руб.

В ответ на указанную претензию ответчик сообщил, что в связи с погодными условиями убрать подсолнечник в срок не представилось

возможным, при этом в октябре изменилась цена закупки в меньшую сторону; просил расторгнуть договор с по соглашению сторон или в одностороннем внесудебном порядке; обязался поставить недопоставленный подсолнечник в текущем году по рыночным ценам.

Неисполнение ответчиком обязательства по поставке товара в полном объеме и неоплата штрафа, явились основанием для обращения с настоящим иском в суд

Разрешая спор и частично удовлетворяя заявленные истцом требования, суд первой инстанции исходил из доказанности факта нарушения ответчиком своих обязательств по поставке товара, что влечет за собой гражданско-правовую ответственность в виде выплаты штрафа. Определяя размер подлежащего взысканию штрафа, суд первой инстанции, рассмотрев заявление ответчика о снижении его размера на основании статьи 333 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), признал, что предъявленная ко взысканию с ответчика сумма штрафа является несоразмерной последствиям ненадлежащего исполнения ответчиком обязательства, в связи с чем посчитал возможным снизить его размер в два раза и взыскал с ответчика в пользу истца 457 691,50 руб., отказав в остальной части иска.

В силу статей 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу статей 329, 330 ГК РФ исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой (штрафом, пеней), т.е. определенной законом или договором денежной суммой, которую должник должен уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии со статьей 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Таким образом, существенными условиями договора поставки являются наименование и количество подлежащих поставке товаров, а также условие о сроках поставки.

Из материалов дела следует, что в рамках договора № В 003-23 от 14.09.2023 и спецификации № 1 к указанному договору сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в частности ответчик принял на себя обязательство передать истцу подсолнечник (товарный) урожая 2023 года (ГОСТ 22391 - 2015) в количестве 300 тонн (+/-10% в опционе покупателя).

Договор и спецификация не оспорены, незаключенными или недействительными в судебном порядке не признаны.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 ГК РФ (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

Согласно спецификации № 1 к договору № В 003-23 от 14.09.2023 срок исполнения обязательств ответчика по передаче истца товара установлен до 15.10.2023.

В соответствии с пунктами 5.2. договора в случае недопоставки товара в срок, установленный спецификацией к настоящему договору, покупатель вправе потребовать от поставщика уплаты штрафа в размере 30% от стоимости недопоставленного товара.

Как верно следует из обжалуемого судебного акта, материалами дела подтверждается факт поставки товара в общем объеме 186,78 тонн. Недопоставка составила 113,22 тонны.

Учитывая, что ответчик надлежащим образом не исполнил обязанность по поставке товара, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об обоснованности требований истца о взыскании с ответчика штрафа по договору, снизив его размер в два раза в порядке статьи 333 ГК РФ по мотивам несоразмерности согласованную сторонами в пункте 5.2. договора № В 003-23 от 14.09.2023 суммы штрафа последствиям нарушения обязательств.

Вместе с тем, отклоняя доводы заявителя апелляционной жалобы о недобрососвестности истца в рамках рассматриваемых правоотношений, суд апелляционной инстанции, руководствуясь пунктом 3 статьи 405, пунктом 1 статьи 406 ГК РФ, исходит из верно установленных судом области обстоятельств, согласно которым покупатель день в день или на следующий день принимал у ответчика товар. Исключение составила поставка по товарной накладной от 29.09.2023, по которой товар принят через день. Иных доказательств просрочки вины истца, как просрочившего кредитора, ответчиком ни в суде первой инстанции, ни в порядке апелляционного обжалования решения суда по настоящему делу, в материалы дела не представлено. При этом, с учетом даты заключения договора – 14.09.2023 у ответчика до 15.09.2023 имелось достаточно времени для поставки всего

объема подсолнечника, предусмотренного вышеуказанным договором. Ответчиком также не приведено обстоятельств, свидетельствующих о принятии каких-либо мер для предотвращения негативных последствий от неисполнения им своих обязательств по указанному договору.

Рассматривая продублированные в апелляционной жалобе доводы ответчика о том, что недопоставка допущена в отношении 83,22 тонн товара, поскольку согласованный сторонами в договоре опцион покупателя +/- 10% определяет обязательный минимум поставки товара в 270 тонн, суд первой инстанции, сославшись на положения статьи 429.2 ГК РФ, указал, что недопоставка заявленного в спецификации товара составила 113,22 тонны.

Судебная коллегия не усматривает правовых оснований для еще большего снижения взыскиваемой с ответчика суммы штрафа.

Вместе с тем, суд апелляционной инстанции не может согласиться с выводом суда о согласованности сторонами размера опциона в порядке статьи 429.2 ГК РФ, поскольку между сторонами заключен договор поставки, который с точки зрения правовой квалификации не подпадает ни под опцион на заключение договора, ни договор опциона.

В соответствии с пунктом 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции» в случае несогласия суда только с мотивировочной частью обжалуемого судебного акта, которая, однако, не повлекла принятия неправильного решения или определения, арбитражный суд апелляционной инстанции, не отменяя обжалуемый судебный акт, приводит иную мотивировочную часть.

Согласно пункту 1 статьи 429.2 ГК РФ в силу соглашения о предоставлении опциона на заключение договора (опцион на заключение договора) одна сторона посредством безотзывной оферты предоставляет другой стороне право заключить один или несколько договоров в порядке, сроках и на условиях, предусмотренных соглашением, путем акцепта уполномоченной стороной оферты (модель соглашения об оферте). Из законодательного определения следует, что гражданско-правовая концепция соглашения о предоставлении опциона строится не на его самостоятельности, а на понимании соглашения как конструкции по предоставлению стороне права на заключение имущественного (товарообменного) договора, права выбора относительно заключения или незаключения основного договора. Соглашение о предоставлении опциона, соответственно, представляет собой соглашение сторон о предоставлении безотзывной оферты на заключение имущественного (товарообменного) договора, который заключается в результате акцепта оферты (автоматически). В силу такого автоматизма с определенной долей условности можно считать соглашение о предоставлении опциона договором с заранее согласованными условиями, вступление в силу которого отложено

до момента реализации держателем опциона его права на акцепт такой безотзывной оферты.

Пунктом 1 статьи 429.3 ГК РФ определено, что по опционному договору одна из сторон вправе потребовать от другой стороны в установленный срок совершения предусмотренных опционным договором действий и в случае, если требование не будет заявлено управомоченной стороной, опционный договор прекращается (модель востребования исполнения). Соответственно, опционный договор - это уже заключенный имущественный (товарообменный) договор, в соответствии с которым управомоченной стороне предоставляется право требовать его исполнения. В результате реализации права выбора у сторон опционного договора не возникает новых прав и обязанностей, поскольку новый договор не заключается.

При этом для предмета опционного договора характерна особенность - наряду с предметом имущественного (товарообменного) договора (т.е. непосредственно обязательств) опционный договор устанавливает право выбора одной из сторон в отношении заявления требования к обязанной стороне об исполнении своих обязательств. Само по себе установление такого права выбора свидетельствует о специфике отношений между сторонами, которая заключается в том, что на момент заключения опционного договора какая-либо из сторон еще не имеет явно выраженного интереса в исполнении договорного обязательства, а имеет заинтересованность в связанности с другой стороной, в противном случае стороны бы заключили обычный договор (в том числе под условием).

Отличие опционного договора от обычного поименованного гражданско-правового договора, в котором исполнение обязательства одной из сторон поставлено до востребования, заключается в том, что опционный договор не только ставит до востребования исполнение обязательства одной из сторон, но и ставит под условие такого востребования и исполнение встречных обязательств управомоченной на востребование стороны.

Кроме того, соглашением о предоставлении опциона опосредуется не сам по себе имущественный оборот (действия сторон по передаче товаров, выполнению работ, оказанию услуг и пр.), а лишь связанность сторон в части возможного будущего заключения другого договора, опосредующего имущественный оборот. То есть соглашение о предоставлении опциона фактически устанавливает собой особый порядок заключения имущественного (товарообменного) договора, который является его предметом, и с этой точки зрения соглашение о предоставлении опциона можно отнести к организационным договорам, а не непосредственно к имущественным.

В рассматриваемом случае между сторонами заключен обычный договор поставки, которые предусматривает минимальный объем поставляемой пшеницы.

Факт согласования спецификации № 1 от 14.09.2023 к договору № В 003-23 от 14.09.2023 минимального объема поставки не свидетельствует

о заключении между сторонами опциона на заключение договора или опционного договора.

Тем не менее, выводы суда области в указанной части, изложенные в обжалуемом судебном акте, не привели к принятию неправомерного решения по делу, в силу чего основания для отмены решения суда отсутствуют.

Материалами дела подтверждено, что ответчиком не был поставлен не только предусмотренный договором объем товара – 300 тонн, но и минимальный объем пшеницы – 270 тонн.

Вывод о добросовестном исполнении ответчиком своих обязательств по договору был бы возможен в случае поставки ИП ФИО2 КФХ ФИО3 минимального установленного объема пшеницы. Между тем, указанной обязанности заявителем апелляционной жалобы не исполнено.

Размер взысканной суммы штрафа является разумным и обоснованным, соответствующим последствиям нарушения ответчиком обязательств по договору, суд первой инстанции верно применил положения статей 329-333 ГК РФ, а также разъяснения, изложенные в пунктах 69, 71, 73-75 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 7 от 24.03.2016 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств».

Вышеуказанные обстоятельства заявителем апелляционной жалобы документально не опровергнуты, доказательств обратного в материалы дела не представлено (статьи 9, 65 АПК РФ).

Согласно статье 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. При этом арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Доказательства по делу судом первой инстанции оценены правильно, нарушений статей 67, 68, 71 АПК РФ не допущено. Оснований для иной оценки собранных по делу доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется. Новых доказательств по делу, которые не были бы предметом рассмотрения арбитражного суда области, не представлено.

Доводы заявителя апелляционной жалобы по существу не опровергают выводов суда первой инстанции, а выражают лишь несогласие с ними, основаны на произвольной трактовке норм действующего законодательства и субъективной оценке обстоятельств дела, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

При принятии обжалуемого судебного акта арбитражный суд первой инстанции правильно применил нормы материального и процессуального права, нарушений норм процессуального законодательства, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены принятых судебных актов, допущено не было.

С учетом изложенного, оснований для удовлетворения апелляционной

жалобы и отмены решения арбитражного суда первой инстанции не имеется. В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы по государственной

пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее заявителя. Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального

кодекса Российской Федерации

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Липецкой области от 25.07.2025 по делу № А36-10440/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции в порядке, установленном статьями 273-277 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья А.Н. Бумагин

судьи

М.С. Воскобойников

ФИО1