Постановление от 2 октября 2024 г. по делу № А79-3336/2024ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД Березина ул., д. 4, г. Владимир, 600017 http://1aas.arbitr.ru, тел. 44-76-65, факс 44-73-10 _______________________________________________________ Дело №А79-3336/2024 г. Владимир 3 октября 2024 года Резолютивная часть постановления объявлена 23.09.2024. Полный текст постановления изготовлен 03.10.2024. Первый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Насоновой Н.А., судей Новиковой Л.П., Танцевой В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Казаковой Е.Ю., при участии в судебном заседании: от истца (заявителя) - ФИО1 – представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом; от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "ВВС" – представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом; от третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, - ФИО2– представитель не явился, о времени и месте слушания дела извещен надлежащим образом, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.06.2024 по делу № А79-3336/2024 по иску ФИО1 к обществу с ограниченной ответственностью "ВВС" (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании полномочий директора общества прекращенными, У С Т А Н О В И Л : ФИО1 (далее ФИО1) обратилась в Арбитражный суд Чувашской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ВВС" (далее ООО «ВВС») о признании полномочий директора ФИО2 (далее ФИО2) прекращенными с 17.06.2023. В обоснование иска указано, что полномочия ФИО2 как директора, избранного на должность решением общего собрания участников от 17.06.2018 сроком на 5 лет, истекли 17.06.2023, однако последний незаконно продолжает руководить обществом. Ответчик – иск не признал. Решением Арбитражного суда Чувашской Республики от 19.06.2024 по делу № А79-3336/2024 в удовлетворении исковых требований ФИО1 отказано. ФИО1, не согласившись с принятым решением, обратилась в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить на основании пункта 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Доводы заявителя сводятся к изложению фактических обстоятельств, положенных последним в обоснование иска, с судебной оценкой которых заявитель не согласен. Кроме того, заявитель указывает, что статьей 83 Трудового кодекса Российской Федерации прямо предусмотрено, что трудовой договор прекращается по следующим обстоятельствам – неизбрания на должность. Решение общего собрания участников ООО «ВВС» от 07.04.2023 об избрании ФИО2 директором общества, по мнению заявителя, в силу пункта 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не имеет юридической силы, поскольку вопрос об избрании директора не был включен в повестку дня. Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие. Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены Первым арбитражным апелляционным судом в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Повторно рассмотрев дело, проверив доводы заявителя апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены судебного акта. Как следует из материалов дела, в 2016 году в качестве юридического лица зарегистрировано ООО «ВВС», о чем в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись. Участниками общества являются ФИО2, с долей 25% уставного капитала, ФИО1 с долей 50% уставного капитала, ФИО3 с долей 25% уставного капитала. Решением общего собрания участников общества от 17.06.2018 директором общества сроком на 5 лет был избран ФИО2 Указывая на то, что срок полномочий ФИО2 в качестве директора истек 17.06.2023, ФИО1 обратилась в арбитражный суд с иском о прекращении его полномочий. Отказывая в удовлетворении иска ФИО1, арбитражный суд признал, что в отсутствие соответствующего решения собрания участников общества о прекращении полномочий ФИО2 как директора ООО «ВВС», у суда отсутствуют полномочия на признание таких полномочий прекращенными. Апелляционная инстанция с данным выводом суда согласна в силу следующего. Согласно пункту 1 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества. Таким образом, права и обязанности директора общества возникают и прекращаются на основании решения уполномоченного органа управления этого общества. При этом закон не связывает возникновение либо прекращение полномочий единоличного исполнительного органа с фактом внесения таких сведений в государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ). Документом, который подтверждает полномочия лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью, является протокол уполномоченного органа общества или решение единственного участника. В соответствии с пунктом 4 части 2 статьи 33 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение по вопросу образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий, а также принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему, утверждение такого управляющего и условий договора с ним, относится к полномочиям общего собрания участников общества, если уставом общества решение указанных вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. При этом решение по вопросу образования исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий принимается большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества (часть 8 статьи 37 Закона). Аналогичные положения закреплены в уставе ООО «ВВС». В соответствии с пунктами 4.2, 4.20 устава директор избирается общим собранием участников общества сроком на 5 лет. Таким образом, для прекращения полномочий ФИО2, как единоличного исполнительного органа ООО «ВВС» необходимо решение общего собрания участников данного общества. Между тем решения о прекращении полномочий ответчика как единоличного исполнительного органа общества и об избрании таковым иного лица не имеется. При таких обстоятельствах вывод суда о том, что директор вправе и обязан выполнять функции единоличного исполнительного органа до момента избрания нового руководителя, а следовательно, отказ в удовлетворении иска о признании полномочий директора ООО «ВВС» ФИО2 прекращенными - является законным и обоснованным. Данное решение суда принято с учетом фактических обстоятельств, материалов дела и действующего законодательства. Нарушений норм материального либо процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебного акта в любом случае, судом не установлено. Доводы апелляционной жалобы ФИО1 не опровергают указанные выводы суда, а выражают лишь несогласие с ними, что не является основанием для отмены судебного акта. Ссылка заявителя на то, что решение общего собрания участников ООО «ВВС» от 07.04.2023 о повторном избрании ФИО2 директором общества, по мнению заявителя, в силу пункта 6 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» не имеет юридической силы, поскольку вопрос об избрании директора не был включен в повестку дня, - не влияет на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта. Указанные обстоятельства не влекут для ФИО2 последствий, связанных с прекращением его полномочий как директора, так как при признании названного решения общего собрания участников ООО «ВВС» не имеющим юридической силы его (ФИО4) полномочия явствуют из решения собрания от 17.06.2018 №2. Решений общего собрания участников ООО «ВВС» об избрании директором общества после июня 2018 года иного лица материалы дела не содержат; в ЕГРЮЛ в качестве лица, имеющего право действовать без доверенности по состоянию на 16.04.2024 указан ФИО2 На основании изложенного апелляционная жалоба ФИО1 подлежит отклонению. В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации госпошлина по апелляционной жалобе относится на заявителя. Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд П О С Т А Н О В И Л: решение Арбитражного суда Чувашской Республики - Чувашии от 19.06.2024 по делу № А79-3336/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 - без удовлетворения. Постановление вступает в законную силу со дня его принятия. Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок. Председательствующий Н.А. Насонова Судьи Л.П. Новикова В.А. Танцева Суд:1 ААС (Первый арбитражный апелляционный суд) (подробнее)Ответчики:ООО "ВВС" (ИНН: 2128702590) (подробнее)Судьи дела:Насонова Н.А. (судья) (подробнее)Последние документы по делу: |