Постановление от 15 сентября 2025 г. по делу № А41-8698/2022

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, <...>, https://10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-4581/2025

Дело № А41-8698/22
16 сентября 2025 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 03 сентября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 16 сентября 2025 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи  Епифанцевой С.Ю.,

судей Муриной В.А., Терешина А.В.,

при ведении протокола судебного заседания:  ФИО1,

при участии в заседании:

от конкурсного управляющего должника ФИО2 – ФИО3, доверенность от 29.07.2025;

от иных лиц, участвующих в деле, не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «ДСК «ДОРЛИДЕР» ФИО4 на определение Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2025 года, по заявлению конкурсного управляющего должника об оспаривании сделки с ООО «ДСК «ДОРЛИДЕР» по делу № А41-8698/22 о несостоятельности (банкротстве) ООО «Строительная компания «ДОРЛИДЕР»,

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Московской области от 17.08.2022 ООО «Строительная компания «Дорлидер» (далее – должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО5.

В рамках дела о банкротстве конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными сделками договор купли-продажи транспортного средства от 09.12.2019 № ДКП-12-12/19, от 09.12.2019 № ДКП-2-12/19, от 04.12.2018 № ДКП-12/4 ссылаясь на то, что сделки совершены при неравноценном встречном исполнении с заинтересованным лицом, что причинило вред имущественным правам кредиторов.

Требования основаны на положениях пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьях 10, 168, 170, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Также конкурсный управляющий обратился в суд с заявлением об уточнении требований в части применения последствий недействительности сделок и просил взыскать с ООО «ДСК «Дорлидер» денежные средства в размере 5 450 000 руб., восстановить задолженность перед ответчиком в размере 3 890 000 руб., обязать ООО «ДСК «ДОРЛИДЕР» вернуть ООО «СК «ДОРЛИДЕР» WIELTON NW-3, VIN <***>, 2015 г.в., восстановить задол- женность перед ответчиком в размере 1 490 000 руб., обязать ООО «ДСК «ДОРЛИДЕР» вернуть ООО «СК «ДОРЛИДЕР» Полуприцеп 994274, VIN <***>, 2015 г.в.

Суд в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации принял заявленные уточнения.

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.02.2024, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024, заявление конкурсного управляющего удовлетворено в полном объеме.

Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 16.09.2024 определение Арбитражного суда Московской области от 06.02.2024 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 27.03.2024 отменены. Направляя дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области, суд кассационной инстанции указал на необходимость сопоставить требования конкурсного управляющего должника, заявленные в рамках настоящего обособленного спора, со сходными требованиями по иным обособленным спорам, рассматриваемым и рассмотренным судами в деле о банкротстве ООО «СК «Дорлидер».

При новом рассмотрении определением Арбитражного суда Московской области от 12.02.2025 заявленные требования удовлетворены, признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства № ДКП- 12-12-19 от 09.12.2019, заключенный между ООО «Строительная компания «Дорлидер» и ООО «Дорожно-строительная компания «Дорлидер» в отношении MERSEDES-BENZ ACTROS 2641 LS, VIN <***>, 2015 г.в., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Дорожно-строительная компания «Дорлидер» в пользу ООО «Строительная компания «Дорлидер» 5 450 000 рублей и восстановления задолженности ООО «Строительная компания «Дорлидер» перед ООО «Дорожно-строительная компания «Дорлидер» в сумме 3 890 000 рублей; признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства № ДКП- 2-12/19 от 09.12.2019, заключенный между ООО «Строительная компания «Дорлидер» и ООО «Дорожно-строительная компания «Дорлидер», в отношении WIELTON NW-3, VIN <***>, 2015 г.в., применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Дорожно-строительная компания «Дорлидер» вернуть ООО «Строительная компания «Дорлидер» WIELTON NW-3, VIN <***>, 2015 г.в. и восстановления задолженности ООО «Строительная компания «Дорлидер» перед ООО «Дорожно-строительная компания «Дорлидер» в сумме 1 490 000 рублей; признан недействительным договор купли-продажи полуприцепа № ДКП-12/4 от 04.12.2018, заключенный между ООО «Строительная компания «Дорлидер» и ООО «Дорожно-строительная компания «Дорлидер», в отношении полуприцеп 994274, VIN <***>, 2015 г.в., применены последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Дорожно-строительная компания «Дорлидер» вернуть ООО «Строительная компания «Дорлидер» полуприцеп 994274, VIN <***>, 2015 г.в.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ООО «ДСК «ДОРЛИДЕР» обратилось Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам и указывает на недоказанность наличия оснований для признания оспариваемых договоров недействительными сделками.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего должника сослался на необходимость изменения судебного акта в части применения последствий недействительности сделки.

Апелляционная жалоба рассмотрена в соответствии с нормами статей 121 - 123, 153, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе публично, путем размещения информации на официальном сайте «Электронное правосудие» www.kad.arbitr.ru.

Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены арбитражным апелляционным судом в соответствии со статьями 223, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу о наличии оснований для изменения обжалуемого судебного акта и в части применения последствий недействительности сделок по следующим основаниям.

Согласно статье 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.

Как следует из материалов дела, 09.12.2019 между ООО «СК «Дорлидер» (продавец) и ООО «ДСК «Дорлидер» (покупатель) заключен договор купли- продажи транспортного средства № ДКП-12-12/19, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю транспортное средство Mercedes Actros 2641 LS, VIN <***>, 2015 г.в., а покупатель обязался уплатить за него 3 890 000 руб.

09.12.2019 между ООО «СК «Дорлидер» (продавец) и ООО «ДСК «Дорлидер» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № ДКП-2-12/19, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю транспортное средство WIELTON NW-3, VIN <***>, 2015 г.в., а покупатель обязался уплатить за него 1 490 000 руб.

04.12.2018 между ООО «СК «Дорлидер» (продавец) и ООО «ДСК «Дорлидер» (покупатель) заключен договор купли-продажи полуприцепа № ДКП-12/4, по условиям которого продавец передал в собственность покупателю Полуприцеп 994274, VIN <***>, 2015 г.в., а покупатель обязался уплатить за него 2 895 720 руб.

Полагая, что сделки совершены в отсутствие равноценного встречного исполнения, что причиняет вред имущественным правам кредиторов, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

В пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», разъяснено, что в порядке главы Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве (статьи 61.2 и 61.3 и иные содержащиеся в этом Законе помимо главы III.1 основания), так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности, по основаниям, предусмотренным ГК РФ или законодательством о юридических лицах).

В соответствии с правилами, установленными частью 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве, заявление об оспаривании сделки должника подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение тре?х лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее? совершения был причине?н вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка).

Согласно правовым разъяснениям, данным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

Заявление о признании должника банкротом принято к производству 21.02.2022, договоры купли-продажи заключены 09.12.2019, таким образом, сделки были совершены в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 63 от 23.12.2010 разъяснено, что для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего постановления).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Таким образом, предмет доказывания по заявлению о призвании недействительной сделки должника на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве составляет совокупность указанных обстоятельств.

В пункте 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Феде- рации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» разъяснено, что согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

При этом для определения наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

Так, под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; а под неплатежеспособностью – прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторым – пятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплате?жеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации – десять и более процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Как следует из материалов дела, в отношении должника была проведена выездная налоговая проверка (проверяемый период с 01.01.2017 по 31.12.2019).

По результатам выездной налоговой проверки налоговым органом вынесено Решение № 11-25/19 от 29.07.2022 о привлечении ООО «СК «ДОРЛИДЕР» к ответственности за совершение налогового правонарушения, доначислено 776 595 645 руб., в том числе: сумма недоимки – 528 378 890 руб., пени – 151 095 443 руб., штрафные санкции – 97 121 312 руб.

Таким образом, на момент совершения оспариваемых сделок должник отвечал признакам неплатежеспособности.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Конкурсным управляющим заявлен довод об отчуждении движимого имущества ответчику по заниженной стоимости.

Исходя из проведенного конкурсным управляющим анализа, средняя стоимость Mercedes Actros 2641 LS равно 5 450 000 руб., стоимость WIELTON NW 3 – 4 156 667 руб.

Доказательства того, что отчужденное имущество имело дефекты или находилось в неисправном состоянии, в связи с чем цена была определена ниже рыночной, в материалы дела не представлено.

Закон о банкротстве не содержит критериев определения существенного отличия цены сделки от рыночной цены.

В соответствии с пунктом 6 статьи 13 АПК РФ в случаях, если спорные отношения прямо не урегулированы федеральным законом и другими нормативными правовыми актами или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай делового оборота, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, арбитражные суды применяют нормы права, регулирующие сходные отношения (аналогия закона), а при отсутствии таких норм рассматривают дела исходя из общих начал и смысла федеральных законов и иных нормативных правовых актов (аналогия права).

В рассматриваемом случае применим принцип, изложенный в части 3 статьи 40 Налогового кодекса Российской Федерации для определения соответствия цены товаров, работ или услуг рыночным условиям, согласно которому цена соответствует рыночным условиям, если ее отклонение составляет не более 20% от рыночной цены аналогичных (идентичных) товаров, работ или услуг.

Спорное имущество реализовано должником по цене, отличающейся более чем на 20% в худшую сторону от рыночной стоимости: в первом случае на 1 560 000 руб., то есть на 28,62%, во втором случае – на 2 666 667 руб., то есть на 64, 15 %.

Согласно пункту 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» в силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

Согласно статье 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Согласно статье 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку;

хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Судом установлено следующее:

Генеральным директором ответчика в период с 21.11.2018 по 17.01.2019 являлся ФИО6, что подтверждается сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ.

ФИО6 являлся сотрудником должника, что подтверждается выписками по р/с должника, в которых отражены перечисление заработной платы Б.М.ВБ.

Генеральным директором ответчика в период с 18.01.2019 по 30.05.2022 являлся ФИО7, что подтверждается сведениями, содержащимися в ЕГРЮЛ.

ФИО7 также являлся сотрудником должника, что подтверждается выписками по р/с должника, в которых отражены перечисление заработной платы ФИО7

06.04.2016 единственным участником должника было принято решение о смене места нахождения ООО «СК «Дорлидер» с 141800, <...> на адрес: <...>.

Также, данный адрес использовался ООО «СК «Дорлидер» для ведения деловой корреспонденции.

Ответчик - ООО «ДСК «ДОРЛИДЕР» - располагается по адресу: 127051, <...>. Фактически д. 23, корп. 2 и <...> – это 2 крыла одного знания. Должник и ответчик имеют схожее наименование и вид деятельности.

При указанных обстоятельствах суд пришел к выводу, что ответчик является заинтересованным по отношению к должнику лицом.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 № 305-ЭС21-21196(2) изложена правовая позиция, согласно которой при разрешении подобных споров суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно.

Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и разумными.

Действия по отчуждению имущества должника по заниженной цене повлекло за со- бой уменьшение конкурсной массы, чем причинен имущественный вред кредиторам.

При таких обстоятельствах суд пришел к выводу о том, что конкурсным управляющим доказана вся совокупность обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, с которым соглашается суд апелляционной инстанции.

В качестве оснований для признания недействительной сделкой договора купли- продажи полуприцепа от 04.12.2018 № ДКП-12/4 конкурсный управляющий ссылается на положения статьей 10, 168, 170 и 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно абзацу четвертому пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10, 168 и 170 ГК РФ).

Пункт 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» содержит разъяснения о том, что положения Гражданского кодекса Российской Федерации, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В соответствии с положениями пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

Исходя из содержания пункта 1 статьи 10 ГК РФ, под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение лиц, связанное с нарушением пределов осуществления гражданских прав, направленное исключительно на причинение вреда третьим лицам.

При этом для признания факта злоупотребления правом при заключении сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам. Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или не наступившим (пункт 3 статьи 157 ГК РФ); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 ГК РФ).

В соответствии с пунктами 7 и 8 постановления Пленума № 25 если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ). К сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена. В частности, такая сделка может быть признана недействительной на основании положений статьи 10 и пунктов 1 или 2 статьи 168 ГК РФ. При наличии в законе специального основания недействительности такая сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Следует также учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Поэтому при наличии в деле о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом, суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

Имущество не было оплачено ответчиком, то есть выбыло из владения должника фактически безвозмездно.

Конкурсный управляющий пояснил, что сведения об оплате ООО «ДСК «Дорлидер» суммы 2 895 720 руб. по договору купли-продажи от 04.12.2018 на расчетный счет должника отсутствуют.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной. Следует также учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Поэтому при наличии в деле о банкротстве возражений о мнимости договора суд не должен ограничиваться проверкой соответствия документов, представленных кредитором, формальным требованиям, установленным законом, суду необходимо принимать во внимание и иные свидетельства, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактических отношений по сделке.

С учетом вышеуказанных обстоятельств, что волеизъявление сторон договора купли-продажи от 04.12.2018 было направлено на достижение изложенных в нем целей, не имеется. Названные факты очевидно свидетельствуют о том, что договор купли-продажи транспортного средства носит формальный характер и не повлек тех юридических последствий, на возникновение которых он должен быть направлен.

Ответчиком по настоящему обособленному спору заявлено ходатайство о применении сроков исковой давности в отношении договора от 04.12.2018 № ДКП-12/4, поскольку срок для оспаривания указанного договора истек 05.12.2021.

Отклоняя доводы о пропуске срока исковой давности, суд указал на следующее.

Согласно части 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим, при этом срок исковой давности по заявлению об оспаривании сделки должника исчисляется с момента, когда первоначально утвержденный внешний или конкурсный управляющий узнал или должен был узнать о наличии оснований для оспаривания сделки.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 32 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)», если утвержденное внешним или конкурсным управляющим лицо узнало о наличии оснований для оспаривания сделки до момента его утверждения при введении соответствующей процедуры (например, поскольку оно узнало о них по причине осуществления полномочий временного управляющего в процедуре наблюдения), то исковая давность начинает течь со дня его утверждения.

В остальных случаях само по себе введение внешнего управления или признание должника банкротом не приводит к началу течения давности, однако при рассмотрении вопроса о том, должен ли был арбитражный управляющий знать о наличии оснований для оспаривания сделки, учитывается, насколько управляющий мог, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

По смыслу указанных выше норм применение судом исковой давности по заявлению стороны в споре направлено на сохранение стабильности гражданского оборота и защищает его участников от необоснованных притязаний и одновременно побуждает их своевременно заботиться об осуществлении и защите своих прав.

В данном случае конкурсное производство в отношении должника открыто 17.08.2022. С заявлением о признании сделки недействительной конкурсный управляющий обратился 08.08.2023. то есть в течение трех лет с даты его утверждения конкурсным управляющим. Трехлетний срок давности применим, поскольку договор купли-продажи от 04.12.2018 №ДКП-12/4 признан недействительной сделкой на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, суд пришел к выводу, что срок исковой давности на оспаривание договора от 04.12.2018 № ДКП-12/4 конкурсным управляющим не пропущен.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возвратить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникших вследствие неосновательного обогащения.

Пунктом 2 статьи 167 ГК РФ установлено, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Суд указал, что конкурсным управляющим не опровергается, что денежные средства по договорам купли-продажи от 09.12.2019 были получены должником.

Судом установлено, что транспортное средство Mercedes Actros 2641 LS, VIN <***>, 2015 г.в. выбыло из собственности ответчика. Пру казанных обстоятельствах суд пришел к выводу о применении следующих последствий недействительности сделки:

- взыскания с ООО «ДСК «Дорлидер» в пользу должника 5 450 000 руб., восстановления задолженности перед ответчиком в размере 3 890 000 руб.;

- обязания ООО «ДСК «Дорлидер» возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство WIELTON NW-3, VIN <***>, 2015 г.в., восстановления задолженности перед ответчиком в размере 1 490 000 руб.;

- обязания ООО «ДСК «Дорлидер» возвратить в конкурсную массу должника полу-прицеп 994274, VIN <***>, 2015 г.в.

Вместе с тем, судом первой инстанции не было учтено следующее.

Согласно пункту 2 статьи 167 ГК РФ, при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с настоящей главой, подлежит возврату в конкурсную массу. В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре приобретатель должен возвратить действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникших вследствие неосновательного обогащения.

Как следует из пояснений конкурсного управляющего должника и установлено судом апелляционной инстанции, что в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты по договорам купли-продажи транспортного средства № ДКП-12-12-19 от 09.12.2019 и №  ДКП-2-12/19 от 09.12.2019.

Учитывая указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о невозможности применения последствий недействительности данных сделок в виде восстановления задолженности перед ответчиком в размере 3 890 000 руб. и восстановления задолженности перед ответчиком в размере 1 490 000 руб. соответственно.

При указанных обстоятельствах, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № ДКП- 12-12-19 от 09.12.2019, заключенного между ООО «Строительная компания «Дорлидер» и ООО «Дорожно-строительная компания «Дорлидер» в отношении MERSEDES-BENZ ACTROS 2641 LS, VIN <***>, 2015 г.в., применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ООО «Дорожно-строительная компания «Дорлидер» в пользу ООО «Строительная компания «Дорлидер» 5 450 000 рублей; признании недействительным договора купли-продажи транспортного средства № ДКП- 2-12/19 от 09.12.2019, заключенного между ООО «Строительная компания «Дорлидер» и ООО «Дорожно-строительная компания «Дорлидер», в отношении WIELTON NW-3, VIN <***>, 2015 г.в., применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Дорожно-строительная компания «Дорлидер» вернуть ООО «Строительная компания «Дорлидер» WIELTON NW-3, VIN <***>, 2015 г.в.; признании недействительным договора купли-продажи полуприцепа № ДКП-12/4 от 04.12.2018, заключенного между ООО «Строительная компания «Дорлидер» и ООО «Дорожно-строительная компания «Дорлидер», в отношении полуприцеп 994274, VIN <***>, 2015 г.в., применении последствия недействительности сделки в виде обязания ООО «Дорожно-строительная компания «Дорлидер» вернуть ООО «Строительная компания «Дорлидер» полуприцеп 994274, VIN <***>, 2015 г.в.

Таким образом, определение суда первой инстанции от 12.02.2025 в обжалуемой части подлежит изменению на основании части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 223, 266, 268, пунктами 1 и 3 части 1 статьи 270, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 12 февраля 2025 года по делу №А41-8698/22 изменить.

Признать недействительным договор купли-продаж транспортного средства №ДКП12-12-19 от 09.12.2019, заключенный между ООО «Строительная компания «Дорлидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «Дорожно-строительная компания «Дорлидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) в отношении MERSEDES-BENZ ACTOS 2641 LS, VIN <***>, 2015 г.в.

Взыскать с ООО «Дорожно-строительная компания «Дорлидер» в пользу ООО «Строительная компания «Дорлидер» 5 450 000 рублей.

Признать  недействительным договор купли-продажи транспортного средства №ДКП2-12/19 от 09.12.2019, заключенный между ООО «Строительная компания «Дорлидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «Дорожно-строительная компания «Дорлидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в отношении WIELTON NW-3, VIN <***>, 2015 г.в.

Обязать ООО «Дорожно-строительная компания «Дорлидер» вернуть ООО «Строительная компания «Дорлидер» WIELTON NW-3, VIN <***>, 2015 г.в.

Признать недействительным договор купли-продажи полуприцепа №ДКП-12/4 от 04.12.2018, заключенный между ООО «Строительная компания «Дорлидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ООО «Дорожно-строительная компания «Дорлидер» (ОГРН <***>, ИНН <***>), в отношении полуприцепа 994274, VIN <***>, 2015 г.в.

Обязать ООО «Дорожно-строительная компания «Дорлидер» полуприцеп 994274, VIN <***>, 2015 г.в.

Взыскать с ООО «Дорожно-строительная компания «Дорилидер» вернуть федерального бюджета госпошлину в размере 18000 руб.

Постановление может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области.


Председательствующий


С.Ю. Епифанцева

Судьи


В.А. Мурина

А.В. Терешин