Решение от 17 октября 2023 г. по делу № А47-224/2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ОРЕНБУРГСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Краснознаменная, д. 56, г. Оренбург, 460024

http: //www.Orenburg.arbitr.ru/


Именем Российской Федерации


РЕШЕНИЕ

Дело № А47-224/2023
г. Оренбург
17 октября 2023 года
Резолютивная часть решения объявлена 09 октября 2023 года

В полном объеме решение изготовлено 17 октября 2023 года


Арбитражный суд Оренбургской области в составе судьи Юдина В.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Мега-Транс» (г. Оренбург, ОГРН <***>, ИНН <***>) к:

1)ФИО2 (Оренбургская область, Шарлыкский район, с.Дубровка),

2)ФИО3 (г.Оренбург)

3) ФИО4 (г.Оренбург)

с привлечением третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора:

-ФИО5 (г. Москва),

-ФИО6 (п. Светлый, Сакмарского района Оренбургской области),

-ФИО7 (г. Оренбург),

-нотариуса города Оренбурга Оренбургской области ФИО8 (г. Оренбург),

-Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 10 по Оренбургской области (г. Оренбург),

о признании недействительным соглашения № 56АА2487996 от 07.08.2020 в части заключения между ФИО2 и ФИО9, применении последствий недействительности.



В судебном заседании приняли участие:

от истца – ФИО10,

от ответчика 1 – ФИО11,

от ответчика 2 – явки нет,

ответчик 3 – ФИО4,

от ответчика 2, третьих лиц – явки нет.


Общество с ограниченной ответственностью «Мега-Транс» (далее – истец, ООО «Мега-Транс») обратились в арбитражный суд с исковым заявлением к ФИО2, ФИО12 с иском о признании недействительным соглашения № 56АА2487996 от 07.08.2020 в части заключения между ФИО2 и ФИО9, применении последствий недействительности.

Судом в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора.

В ходе судебного заседания истцом заявлено ходатайство о привлечении к участию в деле в качестве соответчика (ответчика3) ФИО4.

Судом удовлетворено ходатайство истца, в порядке ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ привлечен к участию в деле соответчиком ФИО4 (г. Оренбург).

В силу ч. 8 ст. 46 Арбитражного процессуального кодекса РФ после вступления в дело соистца, привлечения к участию в деле соответчика рассмотрение дела производится с самого начала.

Ответчик3 - ФИО4 ходатайств о предоставлении ему дополнительного времени на подготовку уточнения и формирования правовой позиции по делу с учетом изменения его процессуального статуса не заявил, полагал возможным продолжить судебное разбирательство после привлечения его соответчиком.


В ходе судебного заседания представитель истца поддержала исковые требования в полном объеме.

В ходе судебного заседания представитель ответчика1 поддержала исковые требования по доводам, изложенным в отзыве, дополнительном отзыве на иск, полагая, что стоимость доли не соответствует рыночной стоимости доли в уставном капитале; нарушено право Общества на преимущественную покупку доли в уставном капитале; фактическим участником Общества является не ФИО13, а её отец ФИО4, поведение, которого является недобросовестным по отношению к Обществу и направлено на получение необоснованной экономической выгоды.

В ходе судебного заседания ответчик3 возражал против удовлетворения иска по доводам, изложенным в письменном отзыве на иск, согласно которому полагает, что истец не оспаривает законность действий по заключению между сторонами нотариального соглашения №56 АА 2487996 от 07.08.2020 года, оспаривая лишь незаконность действий ФИО13, ссылаясь при этом на то, что на момент заключения сделки она была студенткой, вместе с этим не оспаривая законность перехода права собственности на долю в 20% в уставном капитале ООО «Мега-Транс» от ФИО2 к ФИО9 и соблюдения всех необходимых формальностей, предусмотренных Гражданским Кодексом РФ, ФЗ РФ № 4462-1 от 11 февраля 1993 года «Основы законодательства Российской Федерации о нотариате», ФЗ РФ №14 от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью». В опровержение довода истца о возрасте ФИО13 пояснил, что ФИО13 обучается по специальности «Горный инженер-геолог». Кроме того, ФИО4 на основании нотариально удостоверенной доверенности представлял интересы участника ООО «Мега-Транс» с долей в уставном капитале в 20% ФИО13

Третье лицо МРИ ФНС № 10 по Оренбургской области представила в материалы дела отзыв, согласно которому рассмотрение дела по существу оставляет на усмотрение суда.

Нотариус города Оренбурга Оренбургской области ФИО8 представила в материалы дела отзыв, согласно которому пояснила, что воля всех участников соглашения №56 АА 2487996 от 07.08.2020 года была направлена на заключение договора купли-продажи долей в уставном капитале Общества в тех размерах, которые указаны в соглашении и именно с тем субъектным составом, с которым было заключено соглашение; считает доводы истца о признании соглашения №56 АА 2487996 от 07.08.2020 года недействительной сделкой не состоятельными.

Ходатайств о необходимости предоставления дополнительных доказательств сторонами не заявлено, в связи с чем, суд рассматривает дело, исходя из совокупности имеющихся в деле доказательств, с учетом положений статьи 65 АПК РФ.


При рассмотрении материалов дела судом установлены следующие обстоятельства.

Согласно сведениям из единого государственного реестра юридических лиц ООО «Мега-Транс» зарегистрировано в качестве юридического лица.

07.08.2020 года между ФИО2 (продавец) и ФИО7, ФИО6, Камчатным А.С., ФИО9 (покупатели) заключено соглашение № 56 АА 2487996 о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мега-Транс», согласно которому продавец посредством безотзывной оферты предоставляет покупателям всем одновременно или каждому в отдельности право заключить с продавцом договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мега-Транс».

На момент заключения соглашения от 07.08.2020 года 100% доля в уставном капитале принадлежала ФИО2 на основании договора купли-продажи доли от 21.02.2020 года.

Согласно п.2.4.1 соглашения от 07.08.2020 года покупатели покупают долю в размере 100% в следующих долях:

- ФИО7 покупает долю в размере 20% уставного капитала по цене 2069, 8 рублей;

- Донское Д.А, покупает долю в размере 30% уставного капитала по цене 3 104, 7 рублей;

- Камчатный А.С. покупает долю в размере 30% уставного капитала по цене 3 104, 7 рублей;

- ФИО9 покупает долю в размере 20% уставного капитала по цене 2069, 8 рублей.

Согласно п. 2.4.5 соглашения от 07.08.2020 года договор купли-продажи доли считается заключенным с момента нотариального удостоверения акцепта.

ФИО13 предъявила нотариусу акцепт к соглашению от 07.08.2020 года, в результате чего состоялась сделка купли-продажи доли в ООО «Мега-Транс», о чем внесена запись в ЕГРЮЛ 11.05.2022 года о праве собственности ФИО9 на долю в уставном капитале общества в размере 20%, номинальной стоимостью 2069, 8 рублей.

На собрании участников общества 07.12.2022 ФИО4 обратился за выплатой дивидендов за 2021, 2021 и 3 квартал 2022 в размере 28 200 000 руб., а так же действительной стоимости 20% доли ФИО13 в уставном капитале общества в сумме 21 800 000 руб.

Истец оценил соглашение о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мега-Транс» № 56 АА 2487996 от 07.08.2020 года, удостоверенное нотариусом г. Оренбурга ФИО8, в части заключения между ФИО2 и ФИО9, как недействительную (ничтожную) сделку, в связи с чем, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.


Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ, суд приходит к выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований по следующим основаниям.

В качестве способа защиты гражданских прав ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) предусмотрено в том числе, признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По условиям ст. 12 ГК РФ и ч. 1 ст. 4 АПК РФ сделка может быть оспорена по основаниям и в порядке, которые предусмотрены действующим материальным и процессуальным законодательством. Избираемый лицом способ защиты должен соответствовать характеру допущенного, по мнению истца, нарушения его субъективного права или законного интереса, обеспечивать возможность их восстановления.

В силу п. 1 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, является притворной сделкой. Притворная сделка ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами (п. 87, 88 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

По основанию притворности недействительной может быть признана такая сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех ее участников.

В отношении прикрывающей сделки ее стороны, как правило, изготавливают документы так, что у внешнего лица создается впечатление будто бы стороны действительно следуют условиям притворного договора. Однако существенное значение для разрешения спора имеют обстоятельства, касающиеся перехода фактического контроля над имуществом, якобы передаваемым по последовательным притворным сделкам.

Соответственно, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора. Установление расхождения волеизъявления с волей осуществляется судом посредством анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон.

Основным для притворной сделки является то, что она в момент совершения направлена на достижение правовых последствий, соответствующих другой сделке, а не тех, которые внешне следуют из ее содержания. В случае заключения притворной сделки действительная воля сторон не соответствует правовой цели (направленности) заключенного договора. Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений (часть 1 статьи 65 АП РФ). При этом лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в частности по представлению доказательств (часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 41 АПК РФ).

В качестве правового обоснования требования о признании недействительным (ничтожным) соглашения № 56 АА 2487996 от 07.08.2020 года истец ссылается на недобросовестное поведение ФИО4 и ФИО13

Анализируя фактические обстоятельства заключения соглашения № 56 АА 2487996 от 07.08.2020 года, суд находит их подтверждающими реальность намерений сторон о предоставлении опциона на заключение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Мега-Транс».

Из имеющихся в материалах дела документальных доказательств, подтверждающих установленные судом фактические обстоятельства, не следует вывод о том, что действительная воля сторон оспариваемого соглашения не была направлена на достижение иного правового результата, чем тот, который они имели в виду при заключении соглашения - приобретение доли в уставном капитале и реализацию корпоративных прав, вытекающих из этой доли. Доводы истца направлены на оценку последующих действий ФИО4 и ФИО12

В то же время, указанные последующие действия ответчика1, направленные на реализацию корпоративных прав, в том числе, реализуемые через ФИО4, действующего в качестве представителя на основании оформленной нотариальной доверенности, не свидетельствуют о наличии признаков притворности сделки.

Изложенные в исковом заявлении доводы о недобросовестности ФИО12 и ФИО4 сами по себе не свидетельствуют о наличии признаков недействительности соглашения, а лишь обосновывают несогласие истца с действиями ответчиков1 и 3.

При этом, суд считает необходимым отметить, что приведенные выше положения гражданского законодательства о недействительности притворных сделок могут применяться как в связи с притворностью условий сделки (цепочки из нескольких сделок), так и в связи с притворностью субъектного состава участников. В последнем случае правовые последствия, предусмотренные пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, наступают для подлинных участников сделки исходя из действительно сложившихся между ними отношений.

Данная правовая позиция неоднократно была изложена Судебной коллегией по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации в определениях от 22.08.2016 № 304-ЭС16-4218, 02.07.2020 № 307-ЭС19-18598(3), 27.08.2020 № 306-ЭС17-11031(6), 28.12.2020 № 308-ЭС18-14832(3,4).

Таким образом, притворность субъектного состава сделки, по общему правилу, не отменяет действительность ее условий, не противоречащих существу подлинных отношений сторон и требованиям закона.

Это означает, что обязательства по сделке, имеющей притворный субъектный состав, по общему правилу, продолжают подлежать исполнению на тех условиях, которые закреплены в договоре (Определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 13.04.2021 № 305-ЭС20-20802 по делу № А40-198919/2019).

Применительно к рассматриваемому делу, признание оспариваемой сделки притворной по субъектному составу, приведет к установлению в качестве действительного (подлинного) участника сделки на стороне покупателя не ФИО12, а ФИО4, что не соответствует конечной цели рассматриваемого иска, направленного на устранение участия обоих ответчиков в Обществе.

В этой связи доводы истца являются противоречивыми.

Иные основания для признания сделки ничтожной не заявлены и судом из материалов дела не усматриваются.

Помимо изложенного, при продаже доли или части доли в уставном капитале общества с нарушением преимущественного права покупки доли или части доли любые участник или участники общества либо, если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, общество в течение трех месяцев со дня, когда участник или участники общества либо общество узнали или должны были узнать о таком нарушении, вправе потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя (пункт 18 статьи 21 Закона об ООО).

Аналогичное разъяснение изложено в пункте 91 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации».

Таким образом, защита преимущественного права покупки доли в уставном капитале осуществляется путем предъявления в суд требования о переводе прав и обязанностей покупателя, а не оспариванием действительности сделки по ее продаже.

При таких обстоятельствах, в части доводов о нарушении преимущественного права покупки доли в уставном капитале, истцом избран ненадлежащий способ защиты нарушенного права.

Таким образом, у суда отсутствуют правовые основания для оценки соглашения № 56 АА 2487996 от 07.08.2020 года как недействительной сделки.

Иные доводы лиц, участвующих в деле, судом выслушаны, оценены и не принимаются, как не имеющие правового значения для разрешения спора по существу и не влияющие на результат его рассмотрения, а также как основанные на ошибочном толковании норм права.

При изложенных обстоятельствах, в удовлетворении иска следует отказать.

В соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины по делу относятся на заявителя.

Определением суда от 17.02.2023 по делу приняты обеспечительные меры в виде запрета ФИО9 продавать или иным образом отчуждать долю в размере 20 % уставного капитала Общества с ограниченной ответственностью «МегаТранс» (460052, <...>, помещ. 1б, ком. 3; ОГРН <***>; ИНН <***>) до рассмотрения дела № А47-224/2023 по существу.

В силу ч. 5 ст. 96 Арбитражного процессуального кодекса РФ, принятые по делу обеспечительные меры следует отменить после вступления в силу настоящего решения.


Руководствуясь статьями 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд



РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Принятые по делу обеспечительные меры отменить после вступления в силу настоящего решения.


Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд (г. Челябинск) в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Оренбургской области.




Судья В.В. Юдин