Постановление от 6 мая 2025 г. по делу № А45-35605/2022

СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, https://7aas.arbitr.ru



П О С Т А Н О В Л Е Н И Е


город Томск                                                                                 Дело № А45-35605/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 29 апреля 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 07 мая 2025 года.


Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи                       Чащиловой Т.С.,

судей                                                                  Логачева К.Д.,

                                                                            Фаст Е.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хохряковой Н.В. с                 использованием средств аудиозаписи в режиме веб-конференции, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ООО «Абсолют» ФИО1 (№07АП-195/2025 (2)) на определение Арбитражного суда Новосибирской области от 05.02.2025 по делу № А45-35605/2022 (судья Рышкевич И.Е.) о несостоятельности (банкротстве) общества      с ограниченной ответственностью «Абсолют» (ИНН: <***>), принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО1 о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения №4а/15 от 20.12.2021, заключенного между ООО «Абсолют» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки,


при участии в судебном заседании:

конкурсный управляющий ФИО1, паспорт;

ФИО2, лично, паспорт;

от иных лиц: без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной                   ответственностью «Абсолют» (далее – ООО «Абсолют», должник) конкурсный                   управляющий ФИО1 (далее – апеллянт) обратился в арбитражный суд с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения №4а/15 от 20.12.2021, заключенного между ООО «Абсолют» и ФИО2, и применении последствий недействительности сделки.

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от 05.02.2025                         (резолютивная часть объявлена 24.01.2025) в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился в Седьмой арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение Арбитражного суда Новосибирской области  от 05.02.2025 отменить, принять новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы заявитель указывает на нарушение норм                       материального и процессуального права.

По мнению апеллянта, судом сделан ошибочный вывод о добросовестности                 покупателя – ФИО2, так как не выяснено, почему оплата за приобретаемый объект недвижимости им была произведена физическому лицу. Расписка от 20.12.2021 и справка от 20.12.2021, содержащиеся в материалах дела, не отвечают обязательным признакам             первичного документа и, как следствие, не являются допустимым доказательством оплаты по спорному договору купли-продажи нежилого помещения. Кроме того, сделка совершена на явно невыгодных условиях для должника, ответчик осведомлен об умышленном              занижении стоимости нежилого помещения, факт существенного отклонения стоимости  помещения от рыночной подтвержден судебной экспертизой. В связи с чем судом первой инстанции сделан неверный вывод о недоказанности совершения сделки с неравноценным встречным представлением.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) ФИО2 представил отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения. По его мнению, вопреки доводам апеллянта денежные средства за             покупку нежилого помещения были получены директором должника, что подтверждается материалами дела. Расписка от 20.12.2021 и справка от 20.12.2021 являются допустимыми доказательствами по делу, так как законодательство не устанавливает императивных               требований к документам, подтверждающих куплю-продажу объектов недвижимого               имущества. Материалами дела доказано, что стоимость недвижимого имущества по договору купли-продажи нежилого помещения от 20.12.2021 с учетом его состояния на момент              продажи соответствовала рыночной стоимости, и покупатель не знал и не мог знать о            занижении стоимости.

В судебном заседании отзыв был приобщен к материалам дела.

В судебном заседании конкурсный управляющий поддержал апелляционную жалобу, ФИО2 поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Лица, участвующие в деле и в процессе о банкротстве, не обеспечившие личное             участие и явку своих представителей в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем               размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в                   информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем, суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 АПК РФ рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыв на нее, проверив законность и обоснованность определения суда первой инстанции в порядке статьи 268 АПК РФ, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены судебного акта исходя из следующего.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О                              несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по               правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом                            недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).           Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности,          любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств,             определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения                     обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана                арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам                 кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту         совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона нала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках                                 неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или              недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении              заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе             должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из условий, предусмотренных указанной нормой.

В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех              следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 постановления Пленума               Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых            вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ №63).

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в             признании сделки недействительной по данному основанию.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается                   уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера           имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных              должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих            требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данного в абзацах тридцать                третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве. Для целей применения             содержащихся в абзацах втором - пятом пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве               презумпций само по себе наличие на момент совершения сделки признаков банкротства,  указанных в статьях 3 и 6 Закона, не является достаточным доказательством наличия               признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества.

В соответствии с пунктом 9 Пленума ВАС РФ №63 если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных               обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была               совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления).

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих              оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оспариваемая сделка совершена в пределах срока, установленного п. 1  ст. 61.2             Закона о банкротстве, поскольку производство по делу о банкротстве должника возбуждено 13.01.2023, а оспариваемая сделка зарегистрирована 08.02.2022.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 8 постановления Пленума ВАС РФ №63, при сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых              аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Обращаясь с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий должника           указал, что оспариваемый договор купли-продажи заключен по заниженной цене, не                соответствующей рыночной стоимости имущества.

Одним из обстоятельств, входящих в предмет доказывания при рассмотрении       обособленного спора о признании сделки недействительной по основанию,                         предусмотренному пунктом 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, является факт неравноценности совершенного по сделке встречного исполнения.

Для того, чтобы установить данное обстоятельство, необходимо обладать                     информацией как о стоимости имущества, переданного должником по сделке, так и о                 стоимости полученного за данное имущество предоставления.

Принимая во внимание наличие спора о стоимости имущества, являющегося                предметом оспариваемой сделки, и разногласия относительно собранных по делу                    доказательств, определением Арбитражного суда Новосибирской области от 13.12.2024 назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «Оценка ПРО» ФИО3.

В материалы дела представлено заключение эксперта от 16.01.2025 №16637-2025,           согласно которому рыночная стоимость нежилого помещения  с кадастровым номером 54:35:074671:1589, назначение: нежилое, площадь: общая 15,3 кв.м., расположенного по              адресу: <...> по состоянию на 20.12.2021 составляет 350 000 руб.

Результаты экспертного заключения сторонами не оспаривались.

В связи с этим суд первой инстанции правомерно признал заключение судебной             экспертизы относимым, допустимым и достоверным доказательством.

Согласно материалам дела должнику были уплачены денежные средства в счет            оплаты нежилого помещения ФИО2 в размере 250 000 руб., что подтверждается распиской от 20.12.2021, справкой ООО «Абсолют» от 20.12.2021 представленными в             материалы дела.

Таким образом, цена оспариваемого договора составила 250 000 руб., при этом             отклонение цены сделки относительно результатов экспертизы составляет 29%

При оценке доказательств, представленных в материалы дела, судебная коллегия  учитывает, что действующее законодательство не раскрывает понятие неравноценности встречного исполнения и, соответственно, не содержит критериев ее оценки. Понятие         неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применены заранее установленные формальные (процентные) критерии отклонения цены. Квалификация              осуществленного предоставления как неравноценного определяется в каждом конкретном случае исходя из конкретных характеристик сделки и отчуждаемого имущества.

Согласно сложившейся судебной практике критерием осведомленности контрагента должника о противоправной цели сделки является кратное превышение рыночной стоимости имущества по сравнению с фактическими затратами покупателя на его приобретение.              Необъяснимое двукратное или более отличие цены договора купли-продажи от рыночной стоимости реализуемого имущества должно вызывать подозрение у любого участника                 хозяйственного оборота.

Соответствующая правовая позиция применена в определении Верховного Суда                        Российской Федерации от 23.12.2021 №305-ЭС21-19707.

Судебная коллегия, сопоставив размер подтверждённой оплаты, произведенной за спорное имущество, в размере 250 000 руб. со стоимостью имущества согласно экспертному заключению от 16.01.2025 №16637-2025 в размере 350 000 руб., пришла к выводу о том, что кратное превышение цены сделки над рыночной стоимостью объекта недвижимости не                доказано.

Конкурсный управляющий должника не представил надлежащие и достоверные              доказательства в обоснование довода о неравноценности встречного исполнения по            оспариваемому договору купли-продажи с учетом технических особенностей                          приобретаемого ответчиком нежилого помещения.

Таким образом, с учетом выводов судебной экспертизы о том, что рыночная                    стоимость нежилого помещения по состоянию на 20.12.2021 составляла  350 000 руб., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии существенного занижения стоимости реализованного должником нежилого помещения.

Применительно к рассматриваемому спору, учитывая, что цена оспариваемой сделки кратно не отличается от цены, определенной экспертом, продавец и покупатель не являются аффилированными лицами, конкурсный управляющий не доказал существенное занижение стоимости реализуемого объекта недвижимости, цель заключения сделки - причинение вреда кредиторам и осведомленность покупателя об этой цели сделки.

Довод апеллянта о том, что отклонение цены сделки относительно результатов              экспертизы на 29% является существенным, отклоняется судебной коллегией, исходя из          следующего.

Необходимым условием для признания сделки должника недействительной по            основаниям, предусмотренным пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, является            неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной этой сделки. При этом в части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех              случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из диспозиции названной нормы следует, что помимо цены для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения            сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным.

В данной ситуации само по себе отклонение стоимости нежилого помещения на 29% от цены, определенной в результате экспертной оценки, не может рассматриваться как              неравноценное и для ответчика не было очевидно значительное занижение цены его                реализации по сравнению с рыночной стоимостью аналогичных объектов,                             свидетельствующее о явно невыгодной для должника сделке и вызывающее у                         осмотрительного покупателя обоснованные подозрения.

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные критерии.

Таким образом, квалификация встречного предоставления как неравноценного             определяется судом в каждом случае, исходя из конкретных характеристик сделки и            отчуждаемого имущества (его количества, ликвидности, периода экспозиции и т.п.).

В данном случае суд с учетом установленных конкретных обстоятельств данного обособленного спора, а именно свидетельствующих о том, что цена сделки не была очевидно заниженной для сторон и существенно не отличалась от цены аналогичных сделок,               конкурсный управляющий не представил доказательства заинтересованности покупателя по отношению к должнику, пришел к выводу о том, что само по себе отклонение стоимости нежилого помещения от цены, определенной по результатам экспертизы, не может              рассматриваться как неравноценное предоставление.

Исследовав материалы дела, связанные с оплатой за спорное недвижимое имущество, суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Суд установил, что согласно пункту 2.1 договора должник передает ФИО2 в собственность принадлежащее продавцу помещение по цене  250 000 руб. Покупатель            оплачивает общую сумму договора перечислением на расчетный счет продавца в срок до 20.12.2021.

ФИО2, возражая против доводов конкурсного управляющего должника о           безвозмедности приобретения помещения по договору купли-продажи от 20.12.2021, в           подтверждение оплаты по договору представил в материалы дела расписку от 20.12.2021 и справку от 20.12.2021, из которых следует, что директор должника ФИО4 получил от ФИО2 денежные средства в размере 250 000 руб. за помещение с кадастровым номером 54:35:074671:1589, назначение: нежилое, площадь: общая 15,3 кв.м., расположенное по адресу: <...>.

Содержание представленной расписки позволяет идентифицировать основание передачи ответчиком денежных средств в счет оплаты за отчужденное имущество.

Указанные документы в установленном законом порядке участниками процесса не оспорены, сфальсифицированными судом не признаны, иных действий, направленных на обоснование своей позиции, заявитель не совершил.

В расписке и справке указано, что директор должника ФИО4 получил от ФИО2 денежные средства в размере 250 000 руб. за помещение с кадастровым             номером 54:35:074671:1589, назначение: нежилое, площадь: общая 15,3 кв.м., расположенное по адресу: <...>, что позволяет соотнести платеж с договором купли-продажи  от 20.12.2021.

Данные документы указывают на получение денежных средств    ФИО4 как директором должника, а не как физическим лицом.

Представленные в материалы дела доказательства оплаты стоимости помещения  (расписка в получении денежных средств, справка об оплате) являются допустимыми               доказательствами, признаваемыми в арбитражной практике достаточными для                    подтверждения факта оплаты стоимости объекта недвижимости.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что факт оплаты по договору купли-продажи от 20.12.2021 подвержен документально.

Доказательства того, что ответчик и должник на момент совершения оспариваемых сделок являлись аффилированными лицами, в связи с чем ответчику должно было быть              известно о приобретении нежилого помещения по цене, отличающейся от рыночной                   стоимости, в материалах дела отсутствуют.

Применительно к рассматриваемому спору заявитель не доказал совокупность              обстоятельств, наличие которых является основанием для признания сделки                        недействительной в соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.               Представленные доказательства не подтверждают наличие у сторон сделки цели причинения вреда имущественным правам кредиторов должника и факт причинения вреда                          имущественным правам кредиторов должника.

Более того, наличие на момент совершения сделки признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества, при отсутствии других условий, само по себе не может   являться основанием для признания ее недействительной на основании пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Доводы управляющего о том, что передача заинтересованным лицом денежных средств за нежилое помещение руководителю должника по расписке не может являться                          доказательством надлежащей оплаты, расписка составлена физическим лицом                    безотносительно организации-продавца, полученные им денежные средства в кассу либо на расчетный счет предприятия внесены не были, отклоняются судом, как не                              свидетельствующие о недобросовестности   ФИО2, так как находились вне сферы его контроля при том, что взаимосвязь между покупателем и должником отсутствует (о            такой взаимозависимости не заявлено и не следует из материалов обособленного спора).

Применительно к настоящему спору, конкурсным управляющему необходимо в силу части 1 статьи 65 АПК РФ доказать недобросовестность поведения сторон совершенной сделки, то есть привести доказательства, неопровержимо свидетельствующие о том, что  стороны действовали не в соответствии с обычно применяемыми правилами, а                         исключительно с целью причинения ущерба кредиторам должника.

При этом, суд пришел к выводу, что правоотношения между сторонами являются                 реальными и в результате совершенных сделок должник получил от ответчика равноценное встречное предоставление.

Финансовая возможность для приобретения спорного имущества заинтересованным лицом доказана.

 Установив фактические обстоятельства дела, дав правовую оценку доводам лиц, участвующих в деле, и имеющимся в деле доказательствам, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего должника.

Нарушений судом первой инстанции норм процессуального права не установлено.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам,               применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют                фактическим обстоятельствам дела, и оснований для его отмены, в соответствии со статьей 270 АПК РФ, апелляционная инстанция не усматривает.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ судебные расходы за рассмотрение                    апелляционной жалобы подлежат взысканию с должника.

Руководствуясь частью 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального           кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Новосибирской области от 05.02.2025 по делу                      № А45-35605/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного                    управляющего ООО «Абсолют» ФИО1 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Абсолют» 30 000 рублей            государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в                Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий месяца со дня вступления его в законную силу путем подачи кассационной жалобы через Арбитражный суд Новосибирской области.

Постановление, выполненное в форме электронного документа, подписанного                 усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, направляется лицам,                  участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети                «Интернет».


Председательствующий


Т.С. Чащилова


Судьи


К.Д. Логачев


Е.В. Фаст