Постановление от 18 мая 2022 г. по делу № А84-4515/2019

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

www.21aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А84-4515/2019
18 мая 2022 года
город Севастополь




Резолютивная часть постановления объявлена 11 мая 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 мая 2022 года.


Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе судьи Вахитова Р.С., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции,

заявление арбитражного управляющего ФИО2 о снятии арестов и ограничений в рамках дела

по заявлению Акционерного общества «Севастопольский морской банк»

о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «Ливадийская инвестиционная компания» (идентификационный код Украины 34050075),

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования относительно предмета спора: Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков», ФИО3, ФИО4».


при участии в судебном заседании:

ФИО3;

представителя арбитражного управляющего ООО «Ливадийская инвестиционная компания» ФИО2 – ФИО5, доверенность № 3008-ДОВ/4515 от 16.11.2021;

иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились,

установил:

В Арбитражный суд города Севастополя поступило заявление Акционерного общества «Севастопольский морской банк» (далее - Банк) о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Ливадийская инвестиционная компания». Заявление подано в порядке, предусмотренном пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 18.03.2020 заявление удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Ливадийская инвестиционная компания» (идентификационный код Украины 34050075) сроком на шесть месяцев, утвержден арбитражный управляющий для целей осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ФИО6, назначено судебное заседание по рассмотрению отчета арбитражного управляющего ООО «Ливадийская инвестиционная компания» по итогам процедуры распределения обнаруженного имущества юридического лица на 10.09.2020.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 решение Арбитражного суда города Севастополя от 18.03.2020 по настоящему делу отменено полностью, принят по делу новый судебный акт: заявление удовлетворено, назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Ливадийская инвестиционная компания» сроком на шесть месяцев; утвержден арбитражным управляющим для целей осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ФИО6, являющийся членом саморегулируемой организации - Крымский Союз профессиональных арбитражных управляющих «Эксперт»; утверждено вознаграждение арбитражному управляющему в размере 30 000 рублей ежемесячно за счет имущества ликвидированного юридического лица.

Определением от 04.02.2021 в качестве арбитражного управляющего для осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - Общества с ограниченной ответственностью «Ливадийская инвестиционная компания» (идентификационный код Украины 34050075) суд утвердил ФИО2.

Определениями суда срок процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица, а также срок полномочий арбитражного управляющего ФИО2 продлевался.

16.11.2021 от арбитражного управляющего поступило ходатайство о снятии арестов и других ограничений в отношении имущества, подлежащего распределению.

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 07.12.2021 заявление арбитражного управляющего ФИО2 об отмене арестов, обременений и иных ограничений в отношении имущества ликвидированного юридического лица – ООО «Ливадийская инвестиционная компания» удовлетворено, сняты все ранее наложенные аресты и иные ограничения распоряжения в отношении нежилого помещения площадью 490,3 кв.м. – подвал б/н, этаж № 1 (встроенные нежилые помещения с № IV-12 по IV-20, № IV-26 в подвале жилого дома лит «А»; с IV-1 по № IV11, № V-1; с № IV-21 по № IV-25 на первом этаже лит «А1»), кадастровый номер 91:03:002011:393, расположенного по адресу: <...>, в том числе:

арест от 04.11.2005, наложенный Прокуратурой Нахимовского района города Севастополя;

арест от 21.09.2010, наложенный постановлением государственного исполнителя ОГИС Ленинского района РУЮ г. Севастополя о наложении ареста на имущество должника (АА345199);

арест от 22.10.2010, наложенный постановлением государственного исполнителя ОГИС Ленинского района РУЮ г. Севастополя о наложении ареста на имущество должника (АА345042);

арест и запрет регистрационных действий от 30.03.2015, наложенный постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП по г. Севастополю ФИО7 № 2092/14/92012-ИП;

арест и запрет регистрационных действий от 08.04.2015, наложенный постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП по г. Севастополю ФИО8 № 2028/14/92012-ИП.

Признано отсутствующим обременение по ипотечному договору от 24.11.2006, заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «Ливадийская инвестиционная компания» и Акционерным коммерческим банком «Укрсоцбанк» удостоверенного частным нотариусом Севастопольского городского нотариального округа Кравченко У.А. в отношении нежилого помещения площадью 490,3 кв.м. – подвал б/н, этаж № 1 (встроенные нежилые помещения с № IV-12 по IV-20, № IV-26 в подвале жилого дома лит «А»; с IV-1 по № IV11, № V-1; с № IV-21 по № IV-25 на первом этаже лит «А1»), кадастровый номер 91:03:002011:393, расположенного по адресу: <...>.

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО3 подал на него апелляционную жалобу, в которой просил указанное определение суда первой инстанции отменить, принять новое, которым отказать в удовлетворении заявления.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 27.12.2021 апелляционная жалоба принята к производству Двадцать первого арбитражного апелляционного суда и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 08.02.2022.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 22.02.2022 суд перешел к рассмотрению заявления арбитражного управляющего ФИО2 о снятии арестов и ограничений в рамках дела № А84-4515/2019 по правилам, установленным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации для рассмотрения дела в суде первой инстанции и привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- Прокуратуру города Севастополя;

- Управление Федеральной службы судебных приставов по Севастополю;

- Управление государственной регистрации права и кадастра Севастополя;

- АКБ «Укрсоцбанк».

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд исходил из того, что судом первой инстанции заявление рассмотрено без привлечения к участию в деле и без уведомления указанных лиц, которыми были наложены арест и запреты регистрационных действий, и без привлечения и уведомления АКБ «Укрсоцбанк», несмотря на то, что оспариваемым судебным актом затрагиваются права и обязанности данных лиц.

Определением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 19.04.2022 рассмотрение дела было отложено на 11.05.2022.

В судебное заседание явились ФИО3 и представитель арбитражного управляющего ООО «Ливадийская инвестиционная компания» ФИО2 – ФИО5. Иные лица явку полномочных представителей не обеспечили. Учитывая надлежащее извещение о времени и месте судебного заседания путем направления в адрес лиц, участвующих в деле, посредством почтовой отправки копии определения о переходе к рассмотрению дела по правилам, предусмотренным АПК РФ для рассмотрения дела в суде первой инстанции, а также размещение текста указанного определения и определения об отложении судебного разбирательства на официальном сайте Двадцать первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет (http://21aas.arbitr.ru/), в соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 АПК РФ суд считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

В судебном заседании представитель арбитражного управляющего настаивал на удовлетворении его заявления, ФИО3 возражал против удовлетворения заявления.

Ранее от ФИО3 поступило ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица – АО «Альфа Банк Украина», в связи с тем, что имело место слияние АКБ «Укрсоцбанк» и АО «Альфа Банк Украина», которое было им отозвано и в связи с этим не рассматривается судом.

Также от ФИО3 поступило ходатайство о привлечении к участию в деле третьего лица ФИО9, указывая на то, что к нему перешло право требования по ипотечному договору, заключенному между АКБ «Укрсоцбанк» и ООО «Ливадийская инвестиционная компания», а потому решение по настоящему спору может повлиять на обязанности ФИО9

Согласно части 1 статьи 51 АПК РФ третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

ФИО3 не представил надлежащих доказательств перехода к ФИО9 прав по ипотечному договору, не представил доказательств рассмотрения Ленинским районным судом города Севастополя дела № 2а-983/2022 по иску ФИО9 к Управлению государственной регистрации о регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество, не обосновал, каким образом принятый по настоящему спору судебный акт может затронуть права и обязанности ФИО9, а также каким образом будут нарушены права ФИО3 в случае непривлечения ФИО9 к участию в деле в качестве третьего лица.

На основании изложенного ходатайство ФИО3 о привлечении к участию в деле третьего лица – ФИО9 удовлетворению не подлежит.

До рассмотрения дела по существу спора суд апелляционной инстанции счел необходимым исключить из числа третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, АКБ «Укрсоцбанк», о чем вынес протокольное определение.

Принимая такое решение, суд руководствуется тем, что на основании Федерального закона от 02.04.2014 № 39-ФЗ «О защите интересов физических лиц, имеющих вклады в банках и обособленных структурных подразделениях банков, зарегистрированных и (или) действующих на территории Республики Крым и на территории города федерального значения Севастополя» к Автономной некоммерческой организации «Фонд защиты вкладчиков» перешли права кредитора АКБ «Укрсоцбанк». При этом АНО «ФЗВ» уже является лицом, участвующим в настоящем деле в качестве третьего лица.

Рассмотрев материалы дела, исследовав представленные в письменном виде лицами, участвующими в деле, правовые позиции и предоставленные ими доказательства, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства, касающиеся существа спора.

ООО «Ливадийская инвестиционная компания» (идентификационный код Украины 34050075) ликвидировано 08.02.2016, номер записи 14991110011018345.

Распределение имущества ликвидированного юридического лица, реализация и защита прав заинтересованных лиц, производится в специальном порядке, предусмотренном ч.5.2. ст.64 ГК РФ

Согласно пункту 5.2 статьи 64 ГК РФ в случае обнаружения имущества ликвидированного юридического лица, исключенного из единого государственного реестра юридических лиц, в том числе в результате признания такого юридического лица несостоятельным (банкротом), заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право. К указанному имуществу относятся также требования ликвидированного юридического лица к третьим лицам, в том числе возникшие из-за нарушения очередности удовлетворения требований кредиторов, вследствие которого заинтересованное лицо не получило исполнение в полном объеме. В этом случае суд назначает арбитражного управляющего, на которого возлагается обязанность распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица.

Заявление о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть подано в течение пяти лет с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц сведений о прекращении юридического лица. Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица может быть назначена при наличии средств, достаточных для осуществления данной процедуры, и возможности распределения обнаруженного имущества среди заинтересованных лиц.

Процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица осуществляется по правилам настоящего Кодекса о ликвидации юридических лиц.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 13.10.2020 назначена процедура распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица - ООО «Ливадийская инвестиционная компания».

Определением Арбитражного суда города Севастополя от 04.02.2021 в качестве арбитражного управляющего для осуществления процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица суд утвердил ФИО2.

Недвижимое имущество - встроенно-пристроенные нежилые помещения (кадастровый номер 91:03:002011:393 общая площадь 490,3 кв.м.), номер с № IV-12 по № IV-20, № IV-26 в подвале жилого дома лит. «А»; с № IV-1 по № IV-11, № V-1; с № IV-21 по № IV-25 на первом этаже лит «А1» дома 163 по ул. Хрусталева, в г. Севастополе, в сроки, установленные законом было выставлено на открытые торги в соответствии с утвержденным судом Положением.

12.10.2021 между ООО «Ливадийская инвестиционная компания» в лице арбитражного управляющего ФИО2 и ООО «Универсал-Групп» (единственный участник) в лице Генерального директора ФИО10 подписан договор купли- продажи № І-ЛИК.

25.10.2021 арбитражным управляющим в Управление государственной регистрации, кадастра и картографии по г. Севастополю поданы заявление № КУВД- 001/2021-44790711 на внесение, как ранее учтенных, сведений о собственнике недвижимого имущества с кадастровым номером 91:03:002011:393 - ООО «Ливадийская инвестиционная компания» и заявление № КУВД-001/2021- 44788129 о регистрации договора купли-продажи № 1-ЛИК от 12.10.2021 и перехода права собственности к ООО «Универсал-Групп».

Согласно представленным сведениям Управление государственной регистрации, кадастра и картографии уведомило о приостановлении государственной регистрации прав от 09.11.2021 за № КУВД-001/2021-44790711/2 и № КУВД-001/2021-44788129/1 до снятия запретов на регистрационные действия с имуществом (аресты и ограничения права).

В соответствии с представленными по делу доказательствами, аресты и обременения имущества в отношении объекта недвижимости возникли, в том числе, в период пребывания города Севастополя в составе Украины и действия на его территории законодательства Украины. Так имеют место следующие ограничения:

- арест от 04.11.2005, наложенный Прокуратурой Нахимовского района города Севастополя;

- арест от 21.09.2010, наложенный постановлением государственного исполнителя ОГИС Ленинского района РУЮ г. Севастополя о наложении ареста на имущество должника (АА345199);

- арест от 22.10.2010, наложенный постановлением государственного исполнителя ОГИС Ленинского района РУЮ г. Севастополя о наложении ареста на имущество должника (АА345042);

- арест и запрет регистрационных действий от 30.03.2015, наложенный постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП по г. Севастополю ФИО7 № 2092/14/92012-ИП;

- арест и запрет регистрационных действий от 08.04.2015, наложенный постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП по г. Севастополю ФИО8 № 2028/14/92012-ИП;

- обременение по ипотечному договору от 24.11.2006, заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «Ливадийская инвестиционная компания» и Акционерным коммерческим банком «Укрсоцбанк», удостоверенному частным нотариусом Севастопольского городского нотариального округа Кравченко У.А. в отношении нежилого помещения площадью 490,3 кв.м. – подвал б/н, этаж № 1 (встроенные нежилые помещения с № IV-12 по IV-20, № IV-26 в подвале жилого дома лит «А»; с IV-1 по № IV11, № V-1; с № IV-21 по № IV-25 на первом этаже лит «А1»), кадастровый номер 91:03:002011:393, расположенного по адресу: <...>.

Нормы ГК РФ не содержат обязательного к применению регистрирующим органом положения о снятии арестов и иных обременений, наложенных на имущество, при процедуре распределения имущества ликвидированного должника, в связи с чем возникает необходимость в принятии судом дополнительного судебного акта по отмене ограничений и обременений, обусловлена ч.2 ст.14 Закона № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости», установившими формализованные условия к документам и основаниям при проведении государственной регистрации прав.

Законом города Севастополя от 25.07.2014 № 46-ЗС «Об особенностях регулирования имущественных и земельных отношений на территории города Севастополя» установлены особенности регулирования земельных и иных имущественных отношений, а также отношений в сфере государственного кадастрового учета недвижимости и государственной регистрации прав на недвижимое имущество на территории города Севастополя.

В соответствии с частью 1 статьи 7 Закона № 46-ЗС к правам, ограничениям (обременениям) прав на объекты недвижимого имущества, возникшим на территории города Севастополя до вступления в силу Федерального конституционного закона, применяется порядок их государственной регистрации, установленный Федеральным законом от 21 июля 1997 года № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним», с учетом особенностей, установленных настоящей статьей.

Согласно части 1 статьи 4 Закона № 46-ЗС (в редакции Закона города Севастополя от 26.12.2017 № 391-3C) установленные до вступления в силу Закона № 6-ФКЗ ограничения (обременения) прав на территории города Севастополя сохраняются до 1 января 2017 года, за исключением случаев, установленных Законом города Севастополя от 24 апреля 2014 года № З-ЗС «О бывшей государственной собственности Украины и определении порядка инвентаризации, управления и распоряжения собственностью города Севастополя». После указанной даты ограничения (обременения) прав, не предусмотренные федеральным законодательством, не внесенные в Единый государственный реестр недвижимости, считаются прекращенными.

В соответствии со статьями 352, 419 ГК РФ обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо (по требованиям о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, и др.).

Согласно пункту 7 части 2 статьи 43 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» внесение записи об исключении юридического лица (взыскателя-организации или должника-организации) из единого государственного реестра юридических лиц влечет за собой прекращение исполнительного производства.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 17.11.2015 № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства», если у ликвидированного должника-организации осталось нереализованное имущество, за счет которого можно удовлетворить требования кредиторов, то взыскатель, не получивший исполнения по исполнительному документу, иное заинтересованное лицо или уполномоченный государственный орган вправе обратиться в суд с заявлением о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества среди лиц, имеющих на это право, в соответствии с пунктом 5.2 статьи 64 ГК РФ.

Кроме того, согласно пункту 2 статьи 6 Гражданского кодекса Российской Федерации, в случаях, когда отношения прямо не урегулированы законодательством или соглашением сторон и отсутствует применимый к ним обычай, к таким отношениям, если это не противоречит их существу, применяется гражданское законодательство, регулирующее сходные отношения (аналогия закона).

В части 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" закреплено, что с даты принятия арбитражным судом решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства снимаются ранее наложенные аресты на имущество должника и иные ограничения распоряжения имуществом должника. Основанием для снятия ареста на имущество должника является решение суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства. Наложение новых арестов на имущество должника и иных ограничений распоряжения имуществом должника не допускается.

Принимая во внимание указанные положения Закона № 46-ЗС, статей 352, 419 ГК РФ, пункта 7 части 2 статьи 43 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве», факт ликвидации собственника имущества - ООО «Ливадийская инвестиционная компания», необходимость реализации мероприятий в рамках установленной ГК РФ процедуры распределения имущества ликвидированного юридического лица и применяя аналогию закона в отношении части 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", подлежит удовлетворению заявление арбитражного управляющего о снятии всех ранее наложенных арестов и иных ограничений распоряжения в отношении нежилого помещения.

Также, в силу Закона города Севастополя от 25.07.2014 № 46-ЗС, подлежит признанию отсутствующим обременение по ипотечному договору от 24.11.2006, заключенному между ООО «Ливадийская инвестиционная компания» и АКБ «Укрсоцбанк».

Руководствуясь частями 6, 6.1 статьи 268, пунктом 2 статьи 269, статьями 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Севастополя от 07 декабря 2021 года по делу № А84-4515/2019 отменить.

Заявление арбитражного управляющего ФИО2 об отмене арестов, обременений и иных ограничений в отношении имущества ликвидированного юридического лица – Общества с ограниченной ответственностью «Ливадийская инвестиционная компания», удовлетворить.

Снять все ранее наложенные аресты и иные ограничения распоряжения в отношении нежилого помещения площадью 490,3 кв.м. – подвал б/н, этаж № 1 (встроенные нежилые помещения с № IV-12 по IV-20, № IV-26 в подвале жилого дома лит «А»; с IV-1 по № IV11, № V-1; с № IV-21 по № IV-25 на первом этаже лит «А1»), кадастровый номер 91:03:002011:393, расположенного по адресу: <...>, в том числе:

арест от 04.11.2005, наложенный Прокуратурой Нахимовского района города Севастополя;

арест от 21.09.2010, наложенный постановлением государственного исполнителя ОГИС Ленинского района РУЮ г. Севастополя о наложении ареста на имущество должника (АА345199);

арест от 22.10.2010, наложенный постановлением государственного исполнителя ОГИС Ленинского района РУЮ г. Севастополя о наложении ареста на имущество должника (АА345042);

арест и запрет регистрационных действий от 30.03.2015, наложенный постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП по г. Севастополю ФИО7 № 2092/14/92012-ИП;

арест и запрет регистрационных действий от 08.04.2015, наложенный постановлением судебного пристава-исполнителя Межрайонного отдела судебных приставов по исполнению особых исполнительных производств УФССП по г. Севастополю ФИО8 № 2028/14/92012-ИП.

Признать отсутствующим обременение по ипотечному договору от 24.11.2006, заключенному между Обществом с ограниченной ответственностью «Ливадийская инвестиционная компания» и Акционерным коммерческим банком «Укрсоцбанк» удостоверенного частным нотариусом Севастопольского городского нотариального округа Кравченко У.А. в отношении нежилого помещения площадью 490,3 кв.м. – подвал б/н, этаж № 1 (встроенные нежилые помещения с № IV-12 по IV-20, № IV-26 в подвале жилого дома лит «А»; с IV-1 по № IV11, № V-1; с № IV-21 по № IV-25 на первом этаже лит «А1»), кадастровый номер 91:03:002011:393, расположенного по адресу: <...>.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.



Судья Р.С. Вахитов