Постановление от 23 февраля 2025 г. по делу № А05-10910/2022

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001 E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А05-10910/2022
г. Вологда
24 февраля 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 17 февраля 2025 года. В полном объёме постановление изготовлено 24 февраля 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Марковой Н.Г., судей Крюкаевой Т.Г. и Шумиловой Л.Ф.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис»

(ОГРН <***>; ИНН <***>) на определение Арбитражного суда Архангельской области от 16 октября 2024 года по делу № А05-10910/2022,

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «СевОптторг» (далее –

ООО «Севоптторг») 05.10.2022 обратилось в Арбитражный суд Архангельской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «Компания «Мясные Продукты»

(ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 164500, Архангельская обл.,

<...>; далее – должник, Компания).

Определением суда от 14.11.2022 заявление принято, возбуждено производство по делу о банкротстве.

Решением суда от 16.03.2023 должник признан несостоятельным (банкротом) по упрощённой процедуре ликвидируемого должника, в отношении его введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО1.

Постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.06.2023 решение оставлено без изменения.

Постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 24.08.2023 судебные акты в части утверждения ФИО1 конкурсным управляющим и в части признания обоснованным и подлежащим включению в третью очередь реестра требований кредиторов требования ООО «Севоптторг»

в размере 456 000 руб. отменены. Дело в отменённой части направлено в Арбитражный суд Архангельской области на новое рассмотрение.

Определением суда от 13.11.2023 конкурсным управляющим должника утверждён ФИО2.

Конкурсный управляющий 24.05.2024 обратился в суд с заявлением о признании договора купли-продажи автомобиля АФ 37170 А, с идентификационным номером VIN <***>, 2019 года выпуска (далее – Автомобиль, Транспортное средство) от 27.09.2022, заключённого должником и обществом с ограниченной ответственностью «Стройсервис» (ИНН <***>; далее – Компания, ответчик), недействительной сделкой и применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника.

Определением суда от 16.10.2024 требования удовлетворены, с ответчика в доход федерального бюджета взыскано 6 000 руб. государственной пошлины.

Компания не согласилась с судебным актом, в апелляционной жалобе просит судебный акт отменить, отказать конкурсному управляющему в удовлетворении заявленных требований.

Апеллянт ссылается на следующие обстоятельства. Компания уплатила установленную договором цену 400 000 руб., соответствие цены рыночной стоимости Автомобиля подтверждается отчётом об оценке, подготовленным обществом с ограниченной ответственностью «Экспертиза собственности» (ОГРН <***>; далее – Фирма). Отчет, подготовленный обществом с ограниченной ответственностью «ФинТраст» (ОГРН <***>; далее – Предприятие) по инициативе конкурсного управляющего, не может быть принят во внимание, поскольку оценщиком не проводился осмотр Транспортного средства, в отличие от оценщика Фирмы. Судом неправомерно не принят во внимание акт дефектовки Автомобиля.

Отзывов на апелляционную жалобу не поступало.

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации

(далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Исследовав доказательства по делу, арбитражный суд апелляционной инстанции находит жалобу не подлежащей удовлетворению.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счёт должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом

Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63) по правилам главы III.1 Закона о банкротстве, в частности, могут быть оспорены действия, являющиеся исполнением гражданско-правовых обязательств (в том числе наличный или безналичный платеж должником денежного долга кредитору, передача должником иного имущества в собственность кредитора), или иные действия, направленные на прекращение обязательств (заявление о зачёте, соглашение о новации, предоставление отступного и т. п.).

Конкурсным управляющим установлено, что 27.09.2022 должником в лице директора ФИО3 (продавец) и ответчиком в лице директора ФИО4 (покупатель) заключён договор купли-продажи Транспортного средства (далее – договор).

Стороны установили стоимость продаваемого Автомобиля в сумме 400 000 руб., в том числе НДС 20 % - 66 666 руб. 67 коп.

Согласно пункту 3.2.1 договора сумма уплачивается покупателем в момент подписания договора на счёт продавца и/или путём внесения наличных денежных средств в кассу продавца и/или путём зачёта взаимных требований, иным путём по согласованию сторон.

В договоре отмечено, что состояние Автомобиля удовлетворительное. Сторонами подписан акт приема-передачи к договору.

Оплата за Транспортное средство произведена на основании платёжных поручений от 04.10.2022 № 19 и от 04.10.2022 № 21.

Конкурсный управляющий полагая, что указанная сделка заключена в отсутствие равноценного встречного исполнения, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, признал их обоснованными.

Дело о банкротстве должника возбуждено 14.11.2022, спорный договор заключен 27.09.2022, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 1 стать 61.2 Закона о банкротстве.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение

обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Из разъяснений, изложенных в пункте 8 постановления № 63, следует, что неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент её заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

В части, касающейся согласования договорной цены, неравноценность имеет место в тех случаях, когда эта цена существенно отличается от рыночной.

Из материалов дела следует, что цена спорного Автомобиля определена сторонами в сумме 400 000 руб.

Финансовый управляющий представил заключение об определении стоимости движимого имущества от 28.02.2024, составленное Предприятием, согласно которому рыночная стоимость Автомобиля на дату продажи составляла 1 350 000 руб. Из заключения следует, что эксперт-оценщик Предприятия имеет соответствующие квалификационные аттестаты в области оценочной деятельности, его ответственность застрахована, стаж работы эксперта-оценщика 20 лет. Экспертом стоимость объекта проведена сравнительным подходом. В качестве объектов-аналогов взяты объекты, относящиеся к сегменту рынка объекта исследования и сопоставимые с ним по всем ценнобразующим факторам.

Доводам апеллянта относительно технического состояния Автомобиля судом первой инстанции дана надлежащая критическая оценка.

Помимо цены, для определения признака неравноценности во внимание должны приниматься и все обстоятельства совершения сделки, то есть суд должен исследовать контекст отношений должника с контрагентом для того, чтобы вывод о подозрительности являлся вполне убедительным и обоснованным (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2019 № 305-ЭС18-8671(2)).

Понятие неравноценности является оценочным, в силу чего к нему не могут быть применимы заранее установленные формальные критерии отклонения цены. Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в постановлении от 03.02.2022 № 5-П, наличие в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве оценочных характеристик создает возможность эффективного её применения к неограниченному числу конкретных правовых ситуаций.

Судом установлено, что ФИО5, который являлся руководителем Компании и подписал спорный договор, оказывал должнику юридические

услуги по договору от 01.04.2021. Должник и Компания зарегистрированы по одному и тому же адресу, связаны между собой общностью интересов через участников различных юридических лиц и их органов управления.

В связи с этим с целью придания обжалуемой сделке видимости равноценности полученного Должником по ней ответчику не составило особого труда оформить соответствующие документы.

Из материалов дела не следует, что Автомобиль на момент продажи находился в неисправном техническом состоянии. Сведения о

дорожно-транспортных происшествиях, с участием спорного Транспортного средства на территории Архангельской области, в том числе и в период с

2019 года по 27.09.2022 отсутствуют, доказательства реальности проведенных работ (замена двигателя в сборе, заднего моста в сборе с полуосями, замена рамы с подушками, подкраска кабины и замена телевизора, замена рефрижераторной установки в сборе) не представлены.

Вопреки доводам жалобы суд первой инстанции правомерно не принял во внимание акт дефектовки Автомобиля и отчёт, подготовленный Фирмой. Из отчёта Фирмы следует, что осмотр объекта оценка произведён специалистами компании «Авто Мастер», степень детализации работ по осмотру – частичный осмотр. Таким образом, осмотр Автомобиля экспертом Фирмы не произведён.

Принимая во внимание существенное превышение рыночной стоимости Автомобиля, над ценой установленной договором, суд пришёл к выводу о том, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном исполнении.

Судом учтено, что в момент совершения сделки должник имел неисполненные обязательства перед кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника.

Согласно правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), наличие обязательств должника с более ранним сроком исполнения, которые не были исполнены и впоследствии включены в реестр требований кредиторов подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения договора.

Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции апелляционная коллегия не имеет.

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве всё, что было передано должником или иным лицом за счёт должника или в счёт исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 названного Закона, подлежит возврату в конкурсную массу.

При таких обстоятельствах судом правильно применены последствия недействительности оспариваемой сделки.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда апелляционная коллегия не усматривает.

Расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в силу статьи 110 АПК РФ, относятся на подателя жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 16 октября 2024 года по делу № А05-10910/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стройсервис» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд

Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Н.Г. Маркова

Судьи Т.Г. Корюкаева

Л.Ф. Шумилова