Постановление от 28 июля 2023 г. по делу № А63-10122/2022

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Вокзальная, 2, г. Ессентуки, Ставропольский край, 357601, http://www.16aas.arbitr.ru,

e-mail: info@16aas.arbitr.ru, тел. 8 (87934) 6-09-16, факс: 8 (87934) 6-09-14



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Ессентуки Дело № А63-10122/2022

28.07.2023


Резолютивная часть постановления объявлена 24.07.2023.

Полный текст постановления изготовлен 28.07.2023.


Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Луговой Ю.Б., судей: Казаковой Г.В. и Счетчикова А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании представителя индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Зеленокумск, ОГРНИП 315265100027131 – ФИО3 (доверенность от 25.07.2022), в отсутствие представителя сельскохозяйственного производственного кооператива племрепродуктору «Кумской», пос. Селивановка, Советского района Ставропольского края, ОГРН <***>, ИНН <***>, представителя третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора – ФИО4, рассмотрев в открытом судебном заседании в режиме веб-конференции апелляционные жалобы сельскохозяйственного производственного кооператива племрепродуктор «Кумской» и ФИО4 на решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.01.2023 по делу № А63-10122/2022,

УСТАНОВИЛ:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее - ИП ФИО2, предприниматель) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с исковым заявлением к сельскохозяйственному производственному кооперативу племрепродуктору «Кумской» (далее – СХПК «Кумской», кооператив) о взыскании задолженности в размере 16 500 000 руб. по договорам займа, процентов в размере 1 312 986 руб. 30 коп., неустойки в размере 2 902 027 руб. 40 коп.

К участию в дело в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ФИО5 (далее – ФИО6), ФИО4 (далее – ФИО4).

ФИО4 (далее - ФИО4) обратился в суд с самостоятельными требованиями к ИП ФИО2 и СХПК «Кумской» о признании недействительными договоров процентного займа от 22.03.2021, 01.04.2021, 15.04.2021 № 3, 01.06.2021 № 4, от 09.06.2021 № 5.

СХПК «Кумской» заявлен встречный иск о признании недействительными притворных сделок: договора беспроцентного займа от 31.01.2018, договора процентного займа обеспеченного залогом от 18.12.2018, заключенных между ИП ФИО2 и СХПК «Кумской».

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 18.01.2023 исковые требования ИП ФИО2 удовлетворены частично. Суд взыскал с СХПК «Кумской» в пользу ИП ФИО2 основную задолженность в размере 16 500 000 руб., проценты за пользование заемными денежными средствами в размере 1 312 986 руб. 03 коп., пени в размере 1 840 000 руб. В остальной части в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с вынесенным судебным актом, ФИО4 и СХПК «Кумской» обратились в Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобами.

СХПК «Кумской» в апелляционной жалобе просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт, которым удовлетворить встречные исковые требования и требования третьего лица, заявляющего самостоятельные требования. В обоснование доводов жалобы кооператив ссылается на то, что бывший председатель кооператива и ИП ФИО2 имели единую цель, направленную не на получение экономического эффекта от заключенного договоров займа, а на оформление конечного результата сделки в пользу конечного выгодоприобретателя (ФИО2). Апеллянт полагает, что заключение ИП ФИО2 прямого договора купли-продажи земельных долей в границах земельного участка кооператива в январе 2018 года было невозможно, в силу прямого запрета закона (статья 12 Федерального Закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ), поскольку ФИО2 не являлся членом кооператива, а приобретаемые кооперативом земельные участки не были выделены в счет земельной доли. Апеллянт указывает что, продолжая совершать действия, направленные на достижение противоправной цели, которая привела к выводу имущества из состава основных фондов кооператива в пользу ФИО2, бывший председатель кооператива ФИО6 выступил с инициативой проведения внеочередного общего собрания членов СПК племрепродуктор «Кумской», включая в повестку дня вопрос о приеме в состав кооператива ФИО2 в качестве ассоциированного члена. Таким образом, с 18.10.2018 ФИО2 приобрел формальные основания, на приобретение в собственность земельного участка сельхозназначения, как член кооператива.

ФИО4 в апелляционной жалобе просил решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований ИП ФИО2 и удовлетворении исковых требований ФИО4 Апеллянт указывает, что между кооперативом и ИП ФИО2 заключены сделки на общую сумму 14 000 000 руб., что составляет 24,4 % от общей стоимости активов кооператива за вычетом стоимости земельных участков и основных средств, что доказывает необходимость согласования данных сделок высшим органом управления – общим собранием членов кооператива. Заявитель жалобы полагает, что при наличии ранее возникших кредитных обязательств, срок исполнения которых совпадает со сроком возврата по заключенным оспариваемым договорам, условия договоров займа для кооператива являются невыполнимыми, то есть сделки совершены с целью причинения убытков.

В отзыве на апелляционные жалобы ИП ФИО2 просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Определением от 10.07.2023 судебное заседание откладывалось в порядке статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Информация о времени и месте судебного заседания с соответствующим файлом размещена 12.07.2023 в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» на общедоступных сайтах http://arbitr.ru// в разделе «Картотека арбитражных дел» и Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда http://16aas.arbitr.ru в соответствии положениями статьи 121 АПК РФ и с этого момента является общедоступной.

В судебном заседании представитель ИП ФИО2 просил оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей других лиц, участвующих в деле, уведомленных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в соответствии со статьями 156, 266 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалоб и отзыва, выслушав пояснения представителя истца, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что жалобы удовлетворению не подлежат.

Из материалов дела установлено, что 31.01.2018 между истцом (займодавец) и ответчиком (кооператив) заключен договор беспроцентного займа денежных средств, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 2.2 которого займодавец передает заемщику сумму займа в размере 10 000 000 руб. со сроком возврата согласно графику: до 31.12.2018 - 2 500 000 руб., до 31.12.2019 – 2 500 000 руб., до 31.12.2020 – 2 500 000 руб., до 31.12.2021 – 2 500 000 руб.

31.01.2018 в качестве обеспечения исполнения обязательств по вышеуказанному договору между истцом и ответчиком заключен договор залога принадлежащего кооперативу недвижимого имущества: свиноферма, общей площадью 2000,4 кв.м, кадастровый номер 26:27:020109:163, одноэтажное производственное нежилое здание, общей площадью 2005,2 кв.м, кадастровый номер 26:27:020109:158, одноэтажное производственное нежилое здание, общей площадью 1 859,2 кв.м, кадастровый номер 26:27:000000:892, одноэтажное производственное нежилое здание, общей площадью 1828,8 кв.м кадастровый номер 26:27:020109:162, земельный участок, общей площадью 36,7 га, кадастровый номер 26:27:020205:6, земельный участок, общей площадью 36,7 га, кадастровый номер 26:27:020205:5.

18.12.2018 между ИП ФИО2 (заимодавец) и кооперативом (заемщик) заключен договор процентного займа, обеспеченного залогом недвижимого имущества, в редакции дополнительного соглашения до 19.03.2020, в соответствии с пунктами 1.1, 2.1, 4.1 которого заимодавец передал заемщику денежные средства в размере 10 000 000 руб. под 8% годовых, со сроком возврата до 01.12.2019 согласно графику: 30.09.2019 – 3 600 000 руб., 30.10.2019 – 3 600 000 руб., 30.11.2019 – 3 600 000 руб., а заемщик предоставил в залог земли сельскохозяйственного назначения 576,6 га, кадастровый номер 26:27:000000:4905.

22.03.2021 года межу ИП ФИО2 (заимодавец) и кооперативом (заемщик) заключен договор займа, в редакции дополнительного соглашения от 31.08.2021, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 2.2 которого займодавец передает заемщику сумму займа в размере 6 500 000 руб., со сроком возврата до 01.04.2022 и уплате процентов за пользование займом в размере 8% годовых.

01.04.2021 между ИП ФИО2 (заимодавец) и кооперативом (заемщик) заключен договор процентного займа денежных средств, в редакции дополнительного соглашения от 31.08.2021, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 2.2 которого займодавец передает заемщику сумму займа в размере 1 500 000 руб., со сроком возврата до 01.04.2022 и уплате процентов за пользование займом в размере 8% годовых.

15.04.2021 между ИП ФИО2 (заимодавец) и кооперативом (заемщик) заключен договор процентного займа денежных средств № 3, в редакции дополнительного соглашения от 14.09.2021, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 2.2 которого займодавец передает заемщику сумму займа в размере 5 000 000 руб., сроком до 01.04.2022 и уплатите процентов за пользование займом в размере 8% годовых.

01.06.2021 года между ИП ФИО2 (заимодавец) и кооперативом (заемщик) заключен договор процентного займа денежных средств № 4, в редакции дополнительного соглашения от 31.08.2021, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 2.2 которого займодавец передает заемщику сумму займа в размере 500 000 руб., со сроком возврата до 01.04.2022 и уплате процентов за пользование займом в размере 8% годовых.

09.06.2021 между ИП ФИО2 (заимодавец) и кооперативом (заемщик) заключен договор процентного займа денежных средств № 5, в редакции дополнительного соглашения от 30.09.2021, в соответствии с пунктами 1.1, 1.2, 2.2 которого займодавец передает заемщику сумму займа в размере 500 000 руб., со сроком возврата до 01.04.2022 и уплате процентов за пользование займом в размере 8% годовых.

Во исполнение принятых на себя обязательств истец предоставил ответчику денежные средства по вышеуказанным договорам займа, а именно:

- по договору беспроцентного займа от 31.01.2018 в размере 10 000 000 руб. на основании платежных поручений от 21.12.2018 № 37 на сумму 2 000 000 руб., от 26.12.2018 № 39 на сумму 8 000 000 руб.;

- по договору займа от 22.03.2021 в размере 6 500 000 руб. на основании платежного поручения от 22.03.2021 № 11;

- по договору займа от 01.04.2021 на основании платежного поручений от 01.04.2021 № 15 на сумму 1 500 000 руб.;

- по договору займа от 15.04.201 № 3 на основании платежного поручения от 15.04.2021 № 19 на сумму 5 000 000 руб.;

- по договору займа от 01.06.2021 № 4 на основании платежного поручения от 01.06.2021 № 43 на сумму 500 000 руб.;

- по договору займа от 09.06.2021 № 5 на основании платежного поручения от 09.06.2021 № 52 на сумму 500 000 руб.

Платежными поручениями от 26.12.2018 № 593, 11.12.2019, 05.10.2021 № № 593, 655, 615 с указанием в назначении платежа «оплата по договору беспроцентного займа от 31.01.2018» кооператив произвел возврат денежных средств в сумме 7 500 000 руб. (3*2500000), в результате чего сумма долга по договору займа от 31.01.2018 составила 2 500 000 руб.

По иным договорам займа обязательства кооперативом не исполнены, в связи с чем, за ним образовалась задолженность в размере 16 500 000 руб.

Поскольку задолженность СХПК «Кумской» не оплачена, предприниматель направил в адрес кооператива претензию от 04.06.2021 о погашении задолженности.

Досудебный порядок урегулирования спора не привел к его разрешению, в связи с чем ИП ФИО2 обратился в суд.

Кооператив обратился со встречным исковым заявлением о признании недействительными договора займа денежных средств от 31.01.2018 и договора процентного займа обеспеченного залогом от 18.12.2018.

ФИО4, являясь членом кооператива, также обратился в суд с самостоятельными требованиями к ИП ФИО2 и кооперативу о признании недействительными договоров процентного займа от 22.03.2021, 01.04.2021, 15.04.2021 № 3, 01.06.2021 № 4, от 09.06.2021 № 5.

Договорные правоотношения сторон по своей правовой природе относятся к договору займа и регулируются нормами, закрепленными в главе 42 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статья 807 ГК РФ, по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В силу пункта 2 статьи 808 ГК РФ в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ, заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В подтверждение фактических заемных отношений между сторонами истец представил в материалы копии договоров процентного займа №3 от 15.04.2021, от 22.03.2021, №5 от 09.06.2021, № 4 от 01.06.2021, от 01.04.2021, договора беспроцентного займа от 31.01.2018.

Факт передачи денежных средств в рамках договоров займа подтверждается платежными поручениями и выписками банка по счету предпринимателя за период с 01.01.2018 по 31.12.2021 (том 1, л.д. 31-59; том 3, л.д.12-13).

Доказательств возврата заемных денежных средств в полном объеме ответчиком не представлено.

При указанных обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании с ответчика задолженности в размере 16 500 000 руб.

Кроме того предпринимателем заявлено требование о взыскании с кооператива процентов за пользование суммой займа по договорам, а именно: по договору от 15.04.2021 № 3 за период с 16.04.2021 по 08.06.2022 в сумме 459 178 руб. 08 коп., по договору от 22.03.2021 за период с 23.03.2021 по 08.06.2021 в сумме 631 129 руб. 29 коп., по договору от 09.06.2021 № 5 за период с 10.06.2021 по 08.06.2022 в размере 39 890 руб. 41 коп., по договору от 01.06.2021 № 5 за период с 02.06.2021 по 08.06.2022 в размере 40 767 руб. 12 коп., по договору от 01.04.2021 за период с 02.04.2021 по 08.06.2022 в размере 142 027 руб. 04 коп.

В соответствии со статьей 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором. При отсутствии в договоре условия о размере процентов их размер определяется существующей в месте жительства займодавца, а если займодавцем является юридическое лицо, в месте его нахождения ставкой банковского процента (ставкой рефинансирования) на день уплаты заемщиком суммы долга или его соответствующей части.

Проценты, уплачиваемые заемщиком на сумму займа в размере и в порядке, определенным пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, являются платой за пользование денежными средствами и подлежат уплате должником по правилам об основном денежном долге.

Пунктами 1.2 договоров, процент за пользование займом установлен в размере 8% годовых.

Согласно расчету предпринимателя проценты за пользование спорными займами составили: по договору от 15.04.2021 № 3 за период с 16.04.2021 по 08.06.2022 в размере 459 178 руб. 08 коп., по договору от 22.03.2021 за период с 23.03.2021 по 08.06.2021 в размере 631 129 руб. 29 коп., по договору от 09.06.2021 № 5 за период с 10.06.2021 по 08.06.2022 в размере 39 890 руб. 41 коп., по договору от 01.06.2021 № 5 за период с 02.06.2021 по 08.06.2022 в размере 40 767 руб. 12 коп., по договору от 01.04.2021 за период с 02.04.2021 по 08.06.2022 в размере 142 027 руб. 04 коп.

Представленный предпринимателем расчет процентов судом первой инстанции проверен и признан арифметически и методологически верным. Контррасчет процентов кооперативом не представлен.

Доводов о несогласии с расчетом, апелляционные жалобы не содержат (статья 268 АПК РФ).

В связи с чем требование истца о взыскании процентов за пользование заемными денежными средствами в заявленном размере обоснованно удовлетворено судом первой инстанции.

ИП ФИО2 заявлено требование о взыскании с кооператива пеней:

- на основании пункта 3.2 договора от 15.04.2021 № 3 в размере 0,01% за период с 02.04.2022 по 08.06.2022 в размере 34 000 руб.,

- на основании пункта 3.2 договора от 22.03.2021 в размере 0,2% за период с 02.04.2022 по 08.06.2022 в размере 884 000 руб.,

- на основании пункта 3.2 договора от 09.06.2021 № 5 в размере 0,01% за период с 02.04.2022 по 08.06.2022 в размере 3 400 руб.,

- на основании пункта 3.2 договора от 01.06.2021 № 4 в размере 0,01% за период с 02.04.2022 по 08.06.2022 в размере 3 400 руб.,

- на основании пункта 3.2 договора от 01.04.2021 в размере 0,01% за период с 02.04.2022 по 08.06.2022 в размере 10 200 руб.,

- на основании пункта 3.2 договора от 31.01.2018 за период с 01.01.2021 по 05.10.2021 и с 01.01.2022 по 08.06.2022 в сумме 2 185 000 руб.

В силу статей 329, 330 ГК РФ неустойка является одним из способов обеспечения исполнения обязательств, соглашение о которой должно быть совершено в письменной форме. Неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Условиями договоров стороны предусмотрели в случае невозвращения суммы займа в определенный договором срок ответственность заемщика в виде уплаты пеней от невозвращенной суммы займа за каждый день просрочки.

Материалами дела подтвержден факт ненадлежащего исполнения кооперативом обязательств по возврату займов, что свидетельствует о наличии основании для взыскания неустойки.

В соответствии с пунктом 1 статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» для обеспечения стабильности экономики в исключительных случаях (при чрезвычайных ситуациях природного и техногенного характера, существенном изменении курса рубля и подобных обстоятельствах) Правительство Российской Федерации вправе ввести мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами (далее для целей настоящей статьи - мораторий), на срок, устанавливаемый Правительством Российской Федерации.

В силу пункта 3 статьи 9.1 Федерального закона № 127-ФЗ на срок действия моратория в отношении должников, на которых он распространяется, среди прочих наступают последствия, предусмотренные абзацами пятым и седьмым - десятым пункта 1 статьи 63 настоящего Федерального закона.

В свою очередь, абзацем 10 пункта 1 статьи 63 Федерального закона № 127-ФЗ предусмотрено, что не начисляются неустойки (штрафы, пени) и иные финансовые санкции за неисполнение или ненадлежащее исполнение денежных обязательств и обязательных платежей, за исключением текущих платежей.

Постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 на территории Российской Федерации введен мораторий на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами, в отношении юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей. Постановление вступает в силу со дня его официального опубликования и действует в течение 6 месяцев.

Постановление опубликовано 01.04.2022, следовательно, вступило в силу с указанной даты и действует по 01.10.2022.

На основании пункта 7 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации от 24.12.2020 № 44 «О некоторых вопросах применения положений статьи 9.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» в период действия моратория проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ), неустойка (статья 330 ГК РФ), пени за просрочку уплаты налога или сбора (статья 75 Налогового кодекса РФ), а также иные финансовые санкции не начисляются на требования, возникшие до введения моратория, к лицу, подпадающему под его действие (подпункт 2 пункта 3 статьи 9.1, абзац 10 пункта 1 статьи 63 Закона о банкротстве).

Из анализа вышеприведенных правовых норм и разъяснений следует, что в период действия моратория (с 01.04.2022 до 01.10.2022) на требования, возникшие до введения моратория, финансовые санкции не начисляются.

Следовательно, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что начисление истцом пеней за период с 01.04.2022 по 08.06.2022 по договорам процентного займа № 3 от 15.04.2021, от 22.03.2021, № 5 от 09.06.2021, № 4 от 01.06.2021, от 01.04.2021, беспроцентного займа от 31.01.2018 является неправомерным.

В соответствии с расчетом суда размер пеней по договору займа от 31.01.2018 за период с 01.01.2021 по 05.10.2021 и с 01.01.2022 по 31.03.2022 составил 1 840 000 руб.

Указанный расчет апелляционным судом проверен и признан верным.

В связи с чем, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требования истца о взыскании пеней по договору займа от 31.01.2018 в размере 1 840 000 руб.

Отказывая в удовлетворении исковых требований СХПК «Кумской» и ФИО4, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения (пункт 1 статьи 167 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 170 ГК РФ установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ). Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила. Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 27.11.2019, для признания прикрывающей сделки недействительной в связи с ее притворностью необходимо установить действительную волю всех сторон сделки на заключение иной (прикрываемой) сделки. При определении того, был ли между сторонами заключен договор, каким является содержание его условий и как они соотносятся между собой, совпадает ли волеизъявление сторон с их действительной общей волей, а также является ли договор мнимой или притворной сделкой, необходимо исходить из правил толкования договора, установленных статьей 431 ГК РФ.

При толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (статья 431 ГК РФ).

При этом мнимость или притворность сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их главным действительным намерением. При этом сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но при этом стремятся создать не реальные правовые последствия, а их видимость. Поэтому факт такого расхождения волеизъявления с действительной волей сторон устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность их намерений.

Приведенные подходы к оценке мнимости (притворности) сделок являются универсальными и в полной мере применимы к тем случаям, когда совершение таких сделок обусловлено намерением придать правомерный вид передаче денежных средств или иного имущества, полученного с нарушением закона.

Кооператив и ФИО4 полагают, что денежные средства предоставленные кооперативу в качестве заемных фактически являлись денежными средствами самого кооператива, полученными ранее.

Вместе с тем, из имеющихся в материалах дела налоговых деклараций истца и анализа движения денежных средств по счетам предпринимателя усматривается, что финансовое состояние заемщика позволяло предоставить денежные средства кооперативу за счет собственных средств, полученных от ведения предпринимательской деятельности.

Договоры процентного займа № 3 от 15.04.2021, от 22.03.2021, № 5 от 09.06.2021, № 4 от 01.06.2021, от 01.04.2021, беспроцентного займа от 31.01.2018 исполнены и являются реальными. Денежные средства использовались ответчиком на протяжении длительного времени.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что сумма процентов за пользование заемными денежными средствами в размере 8% является разумной и не превышает размер процентной ставки за пользование кредитом, устанавливаемой кредитными организациями.

Материалами дела подтверждается, что кооператив исполнял условия договоров. Так, платежными поручениями: от 26.12.2018 № 593, 11.12.2019, 05.10.2021 № № 593, 655, 615 с указанием в назначении платежа «оплата по договору беспроцентного займа от 31.01.2018» кооператив произвел возврат денежных средств в размере 7 500 000 руб.

Вопреки доводам апелляционных жалоб из материалов дела установлено, что спорные договоры не являются взаимосвязанными, денежные средства привлекались кооперативом на финансирование его текущей деятельности с целью исполнения обязательств перед кредиторами, для выплаты заработной платы, приобретения долей на земельные участки и т.п.

Оснований полагать, что стороны, заключив спорные договоры займа, преследовали иные цели, не имеется.

Податели жалоб не доказали, что денежные средства предоставленные кооперативу в качестве заемных фактически являлись денежными средствами самого кооператива, полученными ранее. Суд апелляционной инстанции определением от 29.05.2023 предлагал рассмотреть вопрос о назначении судебной экспертизы с целю проверки указанного довода. Однако заявители ходатайство о назначении экспертизы не заявили.

В соответствии с пунктом 3 статьи 432 ГК РФ сторона, принявшая от другой стороны полное или частичное исполнение по договору либо иным образом подтвердившая действие договора, не вправе требовать признания этого договора незаключенным, если заявление такого требования с учетом конкретных обстоятельств будет противоречить принципу добросовестности (пункт 3 статьи 1).

Смена руководителя кооператива не порождает у СХПК «Кумской» права на изменение условий согласованных сторонами сделок.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

В рассматриваемом случае в действиях сторон злоупотребления гражданскими правами не установлено.

В суде первой инстанции предпринимателем заявлено о пропуске срока исковой давности по встречному иску.

Согласно статье 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено (статья 195 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года.

Согласно пункту 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). Изменение состава органов юридического лица не влияет на определение начала течения срока исковой давности.

СХПК «Кумской» обратилось с требованиями об оспаривании договоров от 31.01.2018 и от 18.12.2018, 07.12.2022 то есть за пределами общего трехлетнего срока исковой давности.

Истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске (пункта 2 статьи 199 ГК РФ).

Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении требований кооператива и ФИО4

Доводы апелляционной жалобы третьего лица о заключении сделок с нарушением Федерального закона от 08.12.1995 № 193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации» (далее – Закон № 193-ФЗ), не нашли подтверждения, в связи с чем подлежат отклонению.

Ссылки кооператива на то, что заключение ИП ФИО2 прямого договора купли-продажи земельных долей в границах земельного участка кооператива в январе 2018 года было невозможно, в силу прямого запрета закона (статья 12 Федерального Закона от 24.07.2002 № 101-ФЗ), поскольку ФИО2 не являлся членом кооператива, а приобретаемые кооперативом земельные участки не были выделены в счет земельной доли, подлежат отклонению, поскольку основаны на неверном толковании норм материального права.

При таких обстоятельствах оснований для удовлетворения апелляционных жалоб судебная коллегия не усматривает.

Нарушений или неправильного применения норм материального или процессуального права, являющихся в силу статьи 270 АПК РФ основанием к отмене или изменению решения апелляционной инстанцией не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителей.

Определением суда от 10.03.2023 СХПК «Кумской» предоставлялась отсрочка уплаты государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы, в связи с чем с него в доход федерального бюджета следует взыскать государственную пошлину в размере 3 000 руб.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,



ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 18.01.2023 по делу № А63-10122/2022 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Взыскать с сельскохозяйственного производственного кооператива племрепродуктора «Кумской» (пос. Селивановка, ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета 3000 руб. государственной пошлины по апелляционной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в арбитражный суд кассационной инстанции в двухмесячный срок через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий

Судьи

Ю.Б. Луговая

Г.В. Казакова

А.В. Счетчиков