Постановление от 15 июня 2022 г. по делу № А41-3059/2021

ДЕСЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

117997, г. Москва, ул. Садовническая, д. 68/70, стр. 1, www.10aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

10АП-7327/2022

Дело № А41-3059/21
15 июня 2022 года
г. Москва



Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2022 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 июня 2022 года


Десятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Катькиной Н.Н.,

судей Досовой М.В., Семикина Д.С.,

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1,

при участии в заседании:

от ФИО2: ФИО3 по нотариально удостоверенной доверенности от 17.02.22, зарегистрированной в реестре за № 50/270?н/50-2022-2-274,

от ФИО4: ФИО3 по нотариально удостоверенной доверенности от 23.06.2020, зарегистрированной в реестре за № 50/407?н/50-2020-4-648,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мособлспецстрой ПМК-500» ФИО5 на определение Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2022 года по делу №А41-3059/21, по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Мособлспецстрой ПМК-500» ФИО5 о признании сделки должника с ФИО6, сделки ФИО6 и ФИО2 недействительными и применении последствий недействительности сделок,

УСТАНОВИЛ:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «Мособлспецстрой (ООО «МОСС) ПМК-500» ФИО5 обратилась в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просила:

1. признать недействительными следующие последовательные сделки:

- заключенный между ООО «МОСС ПМК-500» и ФИО6 договора от 17.04.17 купли-продажи земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости (дата государственной регистрации перехода права 28.04.17, номер государственной регистрации права 50:16:0000000:11800-50/016/2017-2);

- заключенный между ФИО6 и ФИО2 договор от 05.09.18 купли-продажи земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости (дата государственной регистрации перехода права 13.09.18, номер государственной регистрации права 50:16:0000000:11800-50/016/2018-6);

2. применить последствия недействительности сделок в виде обязания ФИО2 возвратить ООО «МОСС ПМК-500» следующие объекты недвижимого имущества:

- Нежилое здание кадастровый номер 50:16:0000000:16231, площадью 476,2 кв.м., расположенное по адресу <...>,

- Нежилое здание кадастровый номер 50:16:0000000:11804, площадью 241,6 кв.м., расположенное по адресу <...>,

- Нежилое здание кадастровый номер 50:16:0000000:11800, площадью 455,1 кв.м., расположенное по адресу <...>,

- Сооружение кадастровый номер 50:16:0000000:61007, протяженностью 323,7 м., расположенное по адресу <...>,

- Земельный участок для производственных целей кадастровый номер 50:16:0302012:435, площадью 10 390 кв.м., расположенный по адресу Московская область, р-н Ногинский, г. Ногинск, <...> (л.д. 5-7).

Заявление подано на основании статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2022 года в удовлетворении заявления было отказано (л.д. 45-47).

Не согласившись с вынесенным судебным актом, конкурсный управляющий ООО «МОСС ПМК-500» ФИО5 обратилась в Десятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (л.д. 51?55).

Законность и обоснованность определения суда проверены апелляционным судом в соответствии со статьями 266-268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела и доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в судебном заседании, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 17.04.17 между ООО «МОСС ПМК-500» (Продавец) и ФИО6 (Покупатель) был заключен договор купли-продажи земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости, по условиям которого Продавец продает, а Покупатель приобретает в собственность следующие объекты недвижимости:

- земельный участок с кадастровым номером 50:16:0302012:435, площадью 10 390 кв.м., расположенный по адресу Московская область, р-н Ногинский, г. Ногинск, <...>, категория земель – земли населенных пунктов, разрешенное использование - для производственных целей,

- здание административного корпуса с кадастровым номером 50:16:0000000:11800, площадью 455,1 кв.м., расположенное по адресу <...>,

- здание мастерских с кадастровым номером 50:16:0000000:16231, площадью 476,2 кв.м., расположенное по адресу <...>,

- здание гаража с кадастровым номером50:16:0000000:11804, площадью 241,6 кв.м., расположенное по адресу <...>,

- часть ограждения с кадастровым номером 50:16:0000000:61007, протяженностью 323,7 м., расположенное по адресу <...> (л.д. 12-13).

В соответствии с пунктом 2.1. договора цена земельного участка и расположенных на нем объектов составляет 34 495 000 рублей.

Покупатель оплачивает Продавцу стоимость земельного участка и расположенных на нем объектов недвижимости путем безналичных расчетов в срок до 16.04.22 (п. 2.2. договора от 17.04.17).

ФИО6 обязанность по оплате стоимость приобретенных объектов недвижимости исполнила надлежащим образом, внеся в кассу ООО «МОСС ПМК-500» денежные средства в сумме 34 495 000 рублей, что подтверждается представленными в материалы дела квитанциями к приходным кассовым ордерам (л.д. 24-26).

05.09.18 между ФИО6 (Продавец) и ФИО2 (Покупатель) был заключен договор, по условиям которого вышеназванные объекты недвижимости, расположенные по адресу: <...>, были переданы Покупателю.

Решением Арбитражного суда Московской области от 13 июля 2021 года ООО «МОСС ПМК-500» было признано банкротом, в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре отсутствующего должника, конкурсным управляющим утверждена ФИО5

Обращаясь в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением, конкурсный управляющий ФИО5 указала, что договор купли-продажи от 17.04.17 и последующий договор от 05.09.18 являются недействительными сделками (мнимыми/притворными), совершенными в целях предотвращения обращения взыскания на спорное имущество.

Принимая обжалуемое определение, суд первой инстанции исходил из отсутствия доказательств в подтверждение заявленных требований.

Апелляционный суд считает выводы суда первой инстанции законными и обоснованными, доводы апелляционной жалобы подлежащими отклонению.

Частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьей 32 Федерального закона N 127-ФЗ от 26.10.02 "О несостоятельности (банкротстве)" закреплено, что дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.

Конкурсный управляющий ООО «МОСС ПМК-500» в обоснование заявленных требований сослался на положения статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, указав, что целью оспариваемых сделок было предотвращение обращения взыскания на спорное имущество.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для последующего инициирования процедуры банкротства и участия в распределении имущества должника.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно (тем более, если решение суда по спорной сделке влияет на принятие решений в деле о банкротстве, в частности, о включении в реестр требований кредиторов).

Следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение (п. 86 Постановления Пленума ВС РФ N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу пункта 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Таким образом, целью продажи является передача собственного имущества за соразмерное встречное представление.

Конкурсный управляющий ООО «МОСС ПМК-500» указывает, что оспариваемые сделки являются мнимыми, поскольку фактический контроль над имуществом остался у ФИО4, являющегося мажоритарным участником Общества.

Между тем, в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации соответствующих доказательств управляющим не представлено.

Договоры купли-продажи от 17.04.17 и от 05.09.18 были зарегистрированы в установленном законом порядке, спорное имущество находится во владении ФИО2, следовательно, действительная цель названных сделок – смена собственника имущества – была достигнута. Доказательств обратного не представлено.

В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Притворной сделкой считается также та, которая совершена на иных условиях. Например, при установлении того факта, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, суд признает заключенную между сторонами сделку как совершенную на крупную сумму, то есть применяет относящиеся к прикрываемой сделке правила.

Следовательно, под притворной сделкой понимается сделка, в которой воля всех ее участников направлена на достижение других правовых последствий, чем предусмотрено в совершенной сделке.

Конкурсный управляющий ФИО5 указывает, что притворность оспариваемых сделок заключается в том, что фактически они были направлены на безвозмездное отчуждение имущества, то есть прикрывают собой дарение.

Вместе с тем, как указывалось выше, ФИО6 оплату по договору купли-продажи от 17.04.17 произвела полностью, что следует из представленных в материалы дела квитанций к приходным кассовым ордерам, а также самих приходных кассовых ордеров (л.д. 24-26, 37-40).

О фальсификации указанных доказательств в порядке статьи 161 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявлено не было.

При этом апелляционный суд отмечает, что, несмотря на предоставленную в соответствии с пунктом 2.2. договора от 17.04.17 рассрочку платежа на срок 5 лет (до 16.04.22), ФИО6 оплату имущества произвела в течение 13 месяцев (последний платеж совершен в мае 2018 года).

Поэтапное внесение оплаты также свидетельствует о реальности правоотношений сторон, поскольку для фиктивных сделок характерен единовременный формальный расчет.

При таких обстоятельствах апелляционный суд приходит к выводу о том, что оспариваемый договор не может быть признан безвозмездной сделкой, прикрывающей дарение, поскольку расчеты по нему произведены в полном объеме.

В соответствии с пунктами 3, 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Для квалификация сделок как ничтожных с применением положений статей 10 и 168 Гражданского кодекса недостаточно установления факта ущемления интересов других лиц, необходимо также установить недобросовестность сторон сделки, в том числе наличие либо сговора между сторонами, либо осведомленности контрагента должника о заведомой невыгодности, его негативных последствиях для лиц, имеющих защищаемый законом интерес.

Указанный вывод суда соответствует сложившейся судебной практике применения норм статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и нашел отражение в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.09.11 N 1795/11.

Из пункта 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 от 23.06.15 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" следует, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (п. п. 1-2 ст. 168 ГК РФ).

Для признания сделки недействительной по причине злоупотребления правом обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора и подлежащими установлению, являются:

- наличие цели совершения сделки, отличной от цели, обычно преследуемой при совершении соответствующего вида сделок;

- наличие или возможность негативных правовых последствий для прав и законных интересов иных лиц;

- наличие у стороны по сделке иных обязательств, исполнению которых совершение сделки создает или создаст в будущем препятствия.

Конкурсный управляющий должника указывает, что оспариваемые сделки были совершены заинтересованными лицами со злоупотреблением правом в целях недопущения обращения взыскания на спорное имущество.

Между тем, сам по себе факт наличия заинтересованности участников сделки о недействительности последней не свидетельствует.

Как указывалось выше, расчет за спорное имущество был произведен в полном объеме. При этом стоимость имущества была определена ООО «МОСС ПМК-500» на основании отчета независимого оценщика – ИП ФИО7 - № ИП-179.16-РН от 21.09.16 (л.д. 35-36).

Согласно названному отчету рыночная стоимость спорного имущества по состоянию на 08.09.16 составляла 34 495 000 рублей.

Доказательство обратного не представлено. Оснований не доверять выводам оценщика у апелляционного суда не имеется. О проведении судебной оценочной экспертизы в рамках настоящего дела заинтересованными лицами заявлено не было.

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу о том, что по оспариваемой сделке имущество было отчуждено по цене, равной рыночной. Поскольку расчет за имущество покупателем произведен полностью, сам по себе факт заключения сделки между заинтересованными лицами не свидетельствует о ее недействительности.

Кроме того, материалы дела не содержат доказательств наличия у ООО «МОСС ПМК-500» признаков неплатежеспособности на дату заключения договора купли-продажи от 17.04.17.

Производство по делу № А41-41545/18 о банкротстве ООО «МОСС ПМК-500» было возбуждено определением Арбитражного суда Московской области от 27 июля 2018 года и прекращено определением от 21 июля 2020 года в связи с отказом единственного кредитора от заявленных требований.

Обязательства ООО «МОСС ПМК-500» перед ФИО8, наличие которых послужило основанием для возбуждения производства по настоящему делу, возникли в связи с исполнением последней обязанностей конкурсного управляющего Общества в деле № А41-41545/18 и подтверждены вступившими в законную силу определениями Арбитражного суда Московской области от 26 ноября 2019 года, от 12 декабря 2019 года, от 11 февраля 2020 года по делу №А41-41545/18.

Доказательств наличия у ООО «МОСС ПМК-500» иных неисполненных на дату заключения договора с ФИО6 обязательств не представлено. В рамках дела № А41-41545/18 договоры купли-продажи от 17.04.17 и от 05.09.18 не оспаривались.

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии признака злоупотребления правом сторон оспариваемых сделок.

Тот факт, что арбитражному управляющего ФИО8 в рамках дела № А41-41545/18 не было выплачено вознаграждение, сам по себе не свидетельствует о злоупотреблении правом сторон оспариваемых сделок.

Как указывалось выше, ФИО6 расчет за спорное имущество был произведен полностью. Неисполнение ООО «МОСС ПМК-500» своих обязательств перед арбитражным управляющим не может вменяться в вину контрагенту должника по оспариваемой сделке.

При таких обстоятельствах, поскольку конкурсным управляющим ФИО5 не представлено доказательств наличия совокупности оснований для признания оспариваемых сделок недействительными, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Доводов, опровергающих выводы суда первой инстанции по существу, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта, в связи с чем апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 266, 268, пунктом 1 части 4 статьи 272, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд



ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Московской области от 23 марта 2022 года по делу № А41-3059/21 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Московского округа через Арбитражный суд Московской области в месячный срок со дня его принятия.


Председательствующий


Н.Н. Катькина


Судьи:


М.В. Досова


Д.С. Семикин