Постановление от 18 августа 2023 г. по делу № А56-91991/2020

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-91991/2020
18 августа 2023 года
г. Санкт-Петербург
/торги

Резолютивная часть постановления объявлена 15 августа 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме 18 августа 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Д.В.Бурденкова, И.В.Юркова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем В.В.Лысаком,


при участии:

от ООО «Экшн коллекшн»: представитель ФИО1 по доверенности от 04.08.2023,

от ООО «Звезда ресурс»: представитель ФИО2 по доверенности от 04.08.2023,

от конкурсного управляющего ООО «Конюшенная площадь»: представитель ФИО3 по доверенности от 04.10.2022,


рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-21071/2023) ООО «Экшн коллекшн» на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 28.04.2023 по обособленному спору № А56-91991/2020/торги (судья Курлышева Н.О.), принятое

по заявлению ООО «Экшн коллекшн»

об оспаривании торгов

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Конюшенная площадь»,



установил:

общество с ограниченной ответственностью «Управляющая Компания «Альфа-Капитал» (далее - ООО «УК «Альфа-Капитал») 17.10.2020 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании общества с ограниченной ответственностью «Конюшенная площадь» (далее – ООО «Конюшенная площадь», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 23.10.2020 заявление ООО «УК «Альфа-Капитал» принято к производству суда.

Общество с ограниченной ответственностью «ЮгСтройАльянс» (далее – ООО «ЮгСтройАльянс») 31.10.2020 также обратилось в арбитражный суд с заявлением о признании ООО «Конюшенная площадь» несостоятельным (банкротом).

Определением арбитражного суда от 06.11.2020 заявление ООО «ЮгСтройАльянс» принято к производству суда, ООО «ЮгСтройАльянс» уведомлено о том, что рассмотрение его заявления будет назначено к рассмотрению после рассмотрения заявлений, поступивших ранее в установленном законом порядке.

Определением арбитражного суда от 21.05.2021 заявление ООО «УК «Альфа-Капитал» о признании ООО «Конюшенная площадь» несостоятельным (банкротом) оставлено без рассмотрения.

Определением арбитражного суда от 21.05.2021 назначено судебное заседание по рассмотрению обоснованности требований ООО «ЮгСтройАльянс» к должнику.

Определением арбитражного суда от 09.09.2021 заявление ООО «ЮгСтройАльянс» признано обоснованным, в отношении ООО «Конюшенная площадь» введена процедура банкротства – наблюдение; временным управляющим должника утверждена ФИО4, член Союза арбитражных управляющих «Саморегулируемая организация «ДЕЛО» (далее – Союз).

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсанъ» 18.09.2021 № 169.

Решением арбитражного суда от 06.12.2021 ООО «Конюшенная площадь» признано несостоятельным (банкротом); конкурсным управляющим должника утверждена ФИО5.

Определением арбитражного суда от 21.03.2022 конкурсным управляющим ООО «Конюшенная площадь» утверждена ФИО6.

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсанъ» №52(7253) от 26.03.2022.

В арбитражный суд поступило заявление общества с ограниченной ответственностью «Экшнн коллекшн» (далее – ООО «Экшнн коллекшн», заявитель) об оспаривании торгов, состоявшихся 08.02.2023, в котором оно просило:

- признать недействительными торги в форме публичного предложения по продаже имущественных прав ООО «Конюшенная площадь», состоявшиеся 08.02.2023;

- признать недействительными договоры цессии, заключенные по результатам торгов между ООО «Конюшенная площадь» и ООО «Звезда Ресурс» (ИНН <***>); ООО «Конюшенная площадь» и ФИО7 (ИНН <***>); ООО «Конюшенная площадь» и ФИО8 (ИНН <***>).

Определением от 28.04.2023 арбитражный суд в удовлетворении заявленных требований отказал.

ООО «Экшнн коллекшн», не согласившись с определением суда первой инстанции обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит определение от 23.04.2023 отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы ее податель ссылается на то, что конкурсным управляющим ФИО6 на торги в форме публичного предложения выставлено имущество должника, которое ранее не выставлялось на продажу при проведении первых и повторных торгов (права требования к ООО «Балтийский торговый дом» и ФИО9), что свидетельствует о допущенных нарушениях конкурсным управляющим положений Закона о банкротстве.

Согласно отзывам ООО «Звезда Ресурс» и конкурсный управляющий ООО «Конюшенная площадь» ФИО6 против удовлетворения жалобы возражают, считают обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ООО «Экшнн коллекшн» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Присутствовавший в судебном заседании представитель ООО «Звезда Ресурс» и представитель конкурсного управляющего ООО «Конюшенная площадь» возражали против доводов апелляционной жалобы.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав присутствовавших в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле, апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Положениями части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), статьи 32 Закона о банкротстве предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу статьи 449 ГК РФ торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Согласно разъяснениям, данным в пунктах 1, 5 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичными торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее - информационное письмо ВАС РФ от 22.12.2005 N 101) лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Согласно определению от 15.07.2010 N 948-О-О Конституционного суда Российской Федерации в пункте 2.2 положение пункта 1 статьи 449 ГК РФ, устанавливающее, что торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица, во взаимосвязи с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ и частью 1 статьи 4 АПК РФ направлено на соблюдение режима законности при проведении торгов и защиту интересов лиц, чьи права затронуты нарушением правил проведения торгов. Бремя доказывания несоответствия закону проведенных торгов и нарушения прав и законных интересов в настоящем случае лежит на лице, заявившем возражения.

Заявитель, настаивая на недействительности торгов, указал, что сообщением на ЕФРСБ № 8253217 от 18.02.2022 конкурсный управляющий должника ФИО5 разместила сведения о результатах инвентаризации имущества должника, согласно которым у должника выявлено и включено в конкурсную массу имущество - имущественные права, в составе подтвержденных должником, как ранее непогашенных и основанных на вступивших в законную силу судебных актах правах требования дебиторской задолженности к двум дебиторам, в общем размере - 65 340 653 руб. 08 коп., в т.ч. - к гражданину ФИО10 (ИНН <***>) в размере – 28 718 126 руб. 79 коп., и к ООО «Недвижимость и реконструкция» (ИНН <***>) в размере - 36 622 526 руб. 29 коп.

Согласно сообщению на ЕФРСБ № 8578771 от 11.04.2022 организатором торгов ООО «ГК «Кварта» опубликовано объявление о проведении торгов по продаже имущественных прав должника, в составе сформированных в 1 (один) лот прав требования дебиторской задолженности, включенной в конкурсную массу должника на основании вступивших в законную силу судебных актов, к следующим дебиторам должника:

1.1. К ФИО10 (ИНН <***>) в размере 28 718 126 руб. 79 коп., подтвержденная постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 по делу № А56-71974/2015/тр.2;

1.2. К ООО «Недвижимость и реконструкция» (ИНН <***>) в размере 36 622 526 руб. 29 коп., подтвержденная постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2020 по делу № А56-106758/2019/тр.1.

В связи с отсутствием участников, первые и повторные торги признаны несостоявшимися. В связи с чем, данные имущественные права были выставлены на торги в форме публичного предложения. Однако, по требованию конкурсного кредитора ООО «Экшн коллекшн» торги в форме публичного предложения были отменены, о чем на ЕФРСБ 15.08.2022 опубликовано соответствующее сообщение № 9427207.

Сообщением № 9697782 от 23.09.2022 конкурсным управляющим должника ФИО6 на ЕФРСБ опубликованы сведения о результатах инвентаризации имущества должника, согласно которым у должника дополнительно выявлены и включены в конкурсную массу должника имущественные права в отношении ООО «Балтийский Торговый Дом» (ИНН <***>) в размере - 6 033 705 руб. 28 коп. и к ФИО9 (ИНН <***>) в размере 982 272 руб. 75 коп.

Комитетом кредиторов должника 11.10.2022 принято решение об утверждении Положения о порядке и условиях проведения торгов по реализации имущества должника, согласно которому предметом торгов является имущество, принадлежащее должнику на праве собственности, а именно права требования к следующим дебиторам:

Лот № 1: Права требования к гражданину ФИО10 (ИНН <***>), на основании Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.02.2017 по делу № А56-71974/2015/тр.2 в размере 23 054 168 руб. 11 коп. (в том числе: 22 625 689 руб. 22 коп. основной задолженности и 6 092 437 руб. 57 коп. процентов с очередностью удовлетворения в третью очередь. Частичное погашение: 30.08.2022 – 5 663 958 руб. 68 коп.); начальная цена продажи имущества/лота устанавливается в соответствии с номинальной стоимостью имущества – 23 054 168 руб. 11 коп,

Лот № 2: Права требования к ООО «Недвижимость и реконструкция» (ИНН <***>), на основании Постановления Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.10.2020 по делу №А56-106758/2019/тр.1 в размере 36 622 526 руб. 29 коп. (в том числе: в размере 27 201 374 руб. 66 коп. основного долга и 9 421 151 руб. 63 коп. процентов за пользование займом, учитывая сумму процентов отдельно в реестра требований кредиторов, как подлежащую удовлетворению после погашения основной суммы задолженности); начальная цена продажи имущества/лота устанавливается в соответствии с номинальной стоимостью имущества - 36 622 526 руб. 29 коп.

Лот № 3: Права требования к ООО «Балтийский торговый дом» (ИНН <***>), на основании Определения Арбитражного суда горда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 22.04.2016 по делу А56-70256/2015 в размере 6 033 705 руб. 28 коп. (в том числе: в размере 6 048 000 руб. долга, 851 646 руб. 18 коп. процентов за пользование денежными средствами и 81 043 руб. 20 коп. неустойки, размер неустойки учитывается отдельно и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности Частичное погашение: 27.05.2020 - 134 071 руб. 08 коп. и 12.07.2021 – 812 913 руб. 02 коп. основного долга); начальная цена продажи имущества/лота устанавливается в соответствии с номинальной стоимостью имущества - 6 033 705 руб. 28 коп.

Лот № 4: Права требования к ФИО9 (ИНН <***>) на основании Определения Арбитражного суда Псковской области от 12.09.2022 по делу №А52-3284/2021 в размере 982 272 руб. 75 коп. (в том числе: в размере 884 250 руб. 22 коп. задолженность по оплате фиксированной части арендной платы по договору субаренды, 98 022 руб. 53 коп. – проценты за пользование чужими денежными средствами, проценты за пользование чужими денежными средствами учитывается отдельно и подлежит удовлетворению после погашения основной суммы задолженности); начальная цена продажи имущества/лота устанавливается в соответствии с номинальной стоимостью имущества – 982 272 руб. 75 коп.

Таким образом, исходя из данного Положения, комитет кредиторов 11.10.2022 утвердил продажу отдельными лотами права требования к четырем дебиторам, два из которых ранее на первые и повторные торги не выставлялись (к ООО «Балтийский торговый дом» и к ФИО9).

Несмотря на данное обстоятельство, конкурсный управляющий ФИО6, выполняя функции организатора торгов в отношении имущества должника, сообщением №9911295 от 21.10.2022 на ЕФРСБ опубликовала объявление о проведении 08.02.2023 в 12.00 открытых торгов в форме публичного предложения по продаже всего вышеуказанного имущества должника, в том числе, которое на первые и повторные торги не выставлялось.

Сообщением № 10742420 от 10.02.2023 опубликованы результаты торгов, согласно которым победителями торгов признаны:

- по лоту № 1 (права требования к ФИО10) - ООО «Звезда Ресурс» (единственный участник), предложивший цену 2 101 101 руб.,

- по лоту № 2 (права требования к ООО «Недвижимость и реконструкция») - ФИО7, предложивший цену 6 500 000 руб.,

- по лоту № 3 (права требования к ООО «Балтийский торговый дом») - ФИО8 (единственный участник), предложившая цену 121 000 руб.,

- по лоту № 4 (права требования к ФИО9) - ФИО8 (единственный участник), предложившая цену 20 000 руб.

С победителями торгов заключены договоры цессии, о чем на ЕФРСБ опубликованы соответствующие сообщения (№ 10799932 от 16.02.2023, № 10827366 от 20.02.2023, №10841045 от 21.02.2023).

В рассматриваемом случае, конкурсный кредитор считает, что нарушение правил, установленных Законом о банкротстве, выразилось в непроведении конкурсным управляющим первых и повторных торгов в отношении двух лотов из четырех, а нарушение его прав и законных интересов выражается в продаже имущества по заниженной цене.

Исследовав и оценив представленные в обоснование заявления доказательства в их совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что ООО «Экшнн коллекшн» не представлены доказательства нарушения закона при проведении торгов, доказательства того, что данное имущество могло быть продано по более высокой цене, а также доказательства того, что признание торгов недействительными в дальнейшем приведет к увеличению конкурсной массы должника либо иным образом будет способствовать наиболее эффективному восстановлению прав кредиторов, в связи с чем в удовлетворении заявленных требований отказал.

Доводы апелляционной жалобы отклоняются судом апелляционной инстанции как ненашедшие своего подтверждения в материалах дела.

Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.

В силу пункта 7.1. статьи 110 Закона о банкротстве внешний управляющий представляет собранию кредиторов или в комитет кредиторов для утверждения предложения о продаже предприятия должника, включающие в себя сведения о предприятии, его составе, характеристиках, о сроках его продажи, о форме торгов (аукцион или конкурс), об условиях конкурса (в случае, если продажа предприятия в соответствии с законодательством Российской Федерации осуществляется путем проведения конкурса), о форме представления предложений о цене предприятия, о начальной цене его продажи, о средствах массовой информации и сайтах в сети «Интернет», где предлагается соответственно опубликовать и разместить сообщение о продаже предприятия, о сроках опубликования и размещения указанного сообщения.

В данном случае, 11.10.2022 комитетом кредиторов ООО «Конюшенная площадь» было утверждение Положения о порядке, сроках и условиях реализации имущества должника в редакции, предложенной арбитражным управляющим.

ООО «Экшн коллекшн», являющееся инициатором настоящего спора, вышеуказанное Положение в установленном законом порядке не оспаривало.

Лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки. При рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Незначительное нарушение процедуры проведения торгов, не влияющее на результат торгов, не может быть признано основанием для признания публичных торгов недействительными и применения последствий их недействительности.

Таким образом, заявитель должен представить доказательства нарушения закона при проведении торгов, а также нарушения его прав, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.

Между тем, как верно указал суд первой инстанции, в данном случае, на торги выставлено имущество в виде дебиторской задолженности лиц, длительное время находящихся в процедурах банкротства.

При этом начальная цена продажи имущества была установлена по номинальному размеру дебиторской задолженности.

Договоры в отношении трех лотов из четырех были заключены с единственными участниками торгов, что подтверждает их низкую ликвидность.

Доказательств того, что данное имущество, с учетом вышеуказанных характеристик могло быть реально продано по более высокой цене, не представлено. Характер такого имущества как дебиторская задолженность в целом характеризуется установлением дисконта от номинального размера долга при его продаже (уступке прав требования), в силу необходимости несения дополнительных расходов по взысканию и истребованию задолженности.

Довод апеллянта о том, что конкурсным управляющим ФИО6 на торги в форме публичного предложения выставлено имущество должника, которое ранее не выставлялось на продажу при проведении первых и повторных торгов (права требования к ООО «Балтийский торговый дом» и ФИО9), что свидетельствует о допущенных нарушениях конкурсным управляющим положений Закона о банкротстве, которые повлияли на результаты торгов и привели к нарушению прав и законных интересов должника и его кредиторов, отклоняется судом апелляционной инстанции.

Заявителем не доказана экономическая целесообразность в проведении первичных и повторных торгов в рамках реализации малоликвидных/неликвидных активов (дебиторской задолженности) должника. При этом, тот факт, что ранее первые и повторные торги по продаже права требования к ФИО10 и ООО «Недвижимость и реконструкция» были признаны несостоявшимися, свидетельствует о низком покупательском спросе на имущественные права. Кроме того, суд апелляционной инстанции считает необходимым отметить, что проведение первых и повторных торгов приведет к необоснованной нагрузке на конкурсную массу должника, чем нарушит права его кредиторов.

Также, как правильно указал суд первой инстанции, в материалы дела не представлены доказательства того, что признание торгов недействительными в дальнейшем приведет к увеличению конкурсной массы должника либо иным образом будет способствовать наиболее эффективному восстановлению прав кредиторов, с учетом того, что организация и проведение в таком случае новых торгов, безусловно повлечет дополнительные расходы за счет конкурсной массы, а также необоснованное затягивание процедуры банкротства. Доказательств злоупотребления правом при проведении торгов по реализации имущества не имеется.

Учитывая изложенное, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по доводам апелляционной жалобы или в соответствии с частью 4 статьи 270 АПК РФ апелляционный суд не усматривает.

Руководствуясь статьями 176, 110, 223, 268, 269 ч. 1, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Определение арбитражного суда первой инстанции от 28.04.2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.



Председательствующий


И.Н. Бармина


Судьи


Д.В. Бурденков


И.В. Юрков