Постановление от 28 декабря 2018 г. по делу № А63-14452/2018

ШЕСТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А63-14452/2018
28 декабря 2018 года
г. Ессентуки


Резолютивная часть постановления объявлена 24 декабря 2018 года. Полный текст постановления изготовлен 28 декабря 2018 года.

Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Егорченко И.Н., судей Марченко О.В., Сулейманова З.М., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.10.2018 по делу № А63-14452/2018 (судья Подфигурная И.В.)

по заявлению Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю о принятии мер по обеспечению иска,

при участии в судебном заседании представителя Управления Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю ФИО3 (доверенность № 26АА3010385 от 11.09.2018),

в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания,

УСТАНОВИЛ:

федеральное государственное бюджетное образовательное учреждение высшего образования «Ставропольский государственный аграрный университет» (далее - ФГБОУ ВПО «СГАУ»), Федеральная налоговая служба России (далее – налоговый орган), Федеральное государственное автономное образовательное учреждение высшего образования «Северо-Кавказский Федеральный университет» (далее – ФГАОУ ВПО «СКФУ) обратились в арбитражный суд с иском к ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО2 (далее – ФИО2) о признании

договора купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Главинвестпроект» (далее – ООО «ГИП») от 09.02.2015 недействительным, аннулировании записи в ЕГРЮЛ № 2152651059691 от 09.02.2015

Определением суда от 24.09.2018 дела № А63-14452/2018, № А63-14538/2018, № А63-14817/2018 объединены в одно производство для совместного рассмотрения с присвоением объединенному делу № А63-14452/2018.

Управление Федеральной налоговой службы по Ставропольскому краю (далее – УФНС по СК) обратилось с ходатайством о принятии обеспечительных мер по делу в виде запрета межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы России № 11 по Ставропольскому краю (далее – МРИФНС № 11 по СК) совершать любые регистрационные действия в отношении доли ФИО2 в уставном капитале ООО «ГИП» и запретить производить отчуждение доли уставного капитала ООО «ГИП».

Определением суда от 23.10.2018 заявление удовлетворено. МРИФНС № 11 по СК запрещено совершать регистрационные действия в отношении доли ФИО2 в уставном капитале ООО «ГИП».

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 подана апелляционная жалоба, в которой просит определение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления, указывая, что определением суда от 28.08.2018 в рамках дела № А63-14538/2018 в удовлетворении заявления ФНС России о принятии обеспечительных мер по тому же предмету отказано, что, по мнению апеллянта, свидетельствует об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер по делу № А63-14452/2018.

В судебном заседании представитель УФНС по СК возражал против доводов апелляционной жалобы, поддержал отзыв, просил определение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей для участия в судебном заседании не направили, в связи с чем, на основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, отзывов, заслушав представителя лица, участвующего в деле, и проверив законность обжалуемого судебного акта в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд пришел к выводу, что определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.10.2018 по делу № А63- 14452/2018 подлежит оставлению без изменения, исходя из следующего.

Согласно части 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

В соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Пунктом 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрена возможность применения арбитражным судом обеспечительной меры в виде запрета ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора.

На основании частей 3, 4 статьи 225.6 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительными мерами по корпоративным спорам могут быть, в частности: наложение ареста на акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов; запрещение ответчику и другим лицам совершать сделки и другие действия в отношении акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов; запрещение органам юридического лица принимать решения либо совершать иные действия по вопросам, относящимся к предмету спора или непосредственно с ним связанным; запрещение юридическому лицу, его органам или участникам, а также иным лицам исполнять решения, принятые органами этого юридического лица; запрещение держателю реестра владельцев ценных бумаг и (или) депозитарию осуществлять записи по учету или переходу прав на акции и иные ценные бумаги, а также совершать другие действия в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг. Арбитражным судом могут быть приняты иные обеспечительные меры по корпоративным спорам, в том числе одновременно несколько обеспечительных мер.

Целью обеспечительных мер является стабилизация правового положения сторон по делу с тем, чтобы создать реальные условия для исполнения судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу.

Согласно пунктам 9, 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит

из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества.

В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

Учитывая, что обеспечительные меры применяются при условии обоснованности, арбитражный суд признает заявление стороны о применении обеспечительных мер обоснованным, если имеются доказательства, подтверждающие наличие хотя бы одного из оснований, предусмотренных частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии обоих оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В пункте 10 постановления Пленума № 55 разъяснено, что в соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер. При этом, арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

В определении о применении обеспечительных мер либо отказе в их применении арбитражный суд должен дать оценку обоснованности доводов заявителя о необходимости принятия обеспечительных мер. Кроме того, рассматривая заявление о

применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько истребуемая заявителем конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В связи с этим при оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов, интересов третьих лиц.

Как следует из материалов дела, 09.02.2015 между ФИО4 и ФИО5 заключен договор купли-продажи 100 % доли в уставном капитале ООО «ГИП».

Определением Арбитражного суда Ставропольского края от 29.06.2018 по делу № А63-577/2015 установлено наличие оснований для привлечения ФИО4, ФИО6 к субсидиарной ответственности по обязательствам закрытого акционерного общества ФСК «Гарант» за неподачу заявления должника в арбитражный суд о признании общества банкротом, нарушение ведения бухгалтерского учета.

Оценив представленные в дело документы, руководствуясь положениями статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в целях предотвращения нарушения интересов третьих и заинтересованных лиц, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости принятия обеспечительных мер в виде запрета МРИФНС № 11 по СК совершать регистрационные действия в отношении доли ФИО2 в уставном капитале ООО «ГИП».

Принятые обеспечительные меры связаны с предметом спора, соразмерны ему, гарантируют баланс интересов всех заинтересованных сторон и являются достаточными для обеспечения возможности исполнения судебного акта. Непринятие обеспечительной меры может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта в будущем.

При таких обстоятельствах, заявление о принятии обеспечительных мер правомерно удовлетворено судом первой инстанции.

Довод апелляционной жалобы об отказе в принятии обеспечительных мер по тому же предмету в рамках дела № А63-14538/2018, что, по мнению апеллянта, свидетельствует об отсутствии оснований для принятия обеспечительных мер по делу № А63-14452/2018 подлежит отклонению судом апелляционной инстанции, поскольку в соответствии с

частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса.

Отказ в принятии обеспечительных мер в рамках дела № А63-14538/2018 не свидетельствуют о незаконности обжалуемого определения суда по настоящему делу.

Таким образом, довод апеллянта не опровергает правильность сделанных судом первой инстанции и подтвержденных материалами дела выводов.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены судебного акта в любом случае, апелляционным судом не установлено.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Шестнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Ставропольского края от 23.10.2018 по делу № А63-14452/2018 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в месячный срок через суд первой инстанции.

Председательствующий И.Н. Егорченко

Судьи О.В. Марченко З.М. Сулейманов