Постановление от 10 августа 2025 г. по делу № А40-268939/2024

ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12

адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru



ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 09АП-19574/2025

Дело № А40-268939/24
город Москва
11 августа 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 30 июля 2025 года

Полный текст постановления изготовлен 11 августа 2025 года


Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи: Сергеевой А.С.,

судей: Яниной Е.Н., Сазоновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Ивановой К.А.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу

ФИО1

на решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.03.2025

по делу № А40-268939/24

по иску ФИО1

к ООО "САНМЕК" (ИНН <***>)

об обязании предоставить документы и наложении судебной неустойки


при участии в судебном заседании представителей:

от истца: не явился, извещен;

от ответчика: не явился, извещен; 

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к  ООО "САНМЕК (далее – ответчик) об обязании предоставить документы и наложении судебной неустойки

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 11.03.2025  по делу № А40-268939/24 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, истец обратился в суд с апелляционной жалобой, в которой просил обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями ч. 6 ст.121 АПК РФ.

Истцом представлены дополнения к жалобе, которые приобщены судом в порядке ст. 81 АПК РФ.

Дело рассмотрено в порядке  ст. 123, 156 АПК РФ в отсутствие представителя истца, ответчика, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

Девятый арбитражный апелляционный суд, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив все доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого решения в порядке, предусмотренном ст. ст. 266, 268 АПК РФ, приходит к выводу о наличии правовых оснований для отмены обжалуемого судебного акта ввиду следующего.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является участником ООО «Санмек» (ИНН <***>, ОГРН <***>) с долей в уставном капитале общества в размере 50%.

Оставшаяся доля в размере 50% принадлежит ФИО2, который также является генеральным директором ответчика.

Согласно п.5.2. Устава ООО «Санмек», участник имеет право получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией.

Истцом 11.10.2024 направлено в Общество требование с просьбой в течение 5 (пяти) рабочих дней с даты получения настоящего требования предоставить для ознакомления следующие заверенные копии документов Общества:

-бухгалтерскую отчетность за период с 2022 по 2024 годы, в том числе декларации

по НДС, налогу на прибыль;

-договоры с контрагентами со всей первичной бухгалтерской документацией заключенные за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

-перечень основных средств, остатков товаров на складах Общества на дату предоставления сведений;

-кредитные договоры, иные договоры займа, договоры лизинга, заключенные Обществом за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

-расшифровку кредиторской задолженности, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

-расшифровку дебиторской задолженности, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

-регистров бухгалтерского учета, базы данных, предусмотренных программой «1С Бухгалтерия»/ «1С Предприятие», за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

-перечень транспортных средств, находящихся в собственности, аренде, лизинге, с приложением подтверждающих документов, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

-протоколов общего собрания участников Общества и решений, принятых Общим собранием участников Общества, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

-документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящихся на его балансе, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

- общие оборотно-сальдовые ведомости, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

-первичных документов по учету и списанию материалов, основных средств,

начиная с 10.10.2021 по 10.10.2024;

-годовых инвентаризационных ведомостей за 2021, 2022, 2023 годы;

-актов выполненных работ (оказанных услуг) за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

- расшифровку всех статей доходов и расходов Общества за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

-документы по финансовым вложениям Общества, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

расширенных выписок банков с приложением оправдательных документов, в которых открыты р/счета за период с 10.10.2021 по 10.10.2024, с расшифровкой назначения платежа за отчетные периоды с 10.10.2021 по 10.10.2024;

-кассовых документов (приходных и расходных кассовых ордеров), кассовых книг, авансовых Отчетов, отчетов кассира, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

-списка сотрудников Общества, работающих в настоящий момент, в том числе по совместительству и по основному месту работы;

-трудовой договор с генеральным директором, главным бухгалтером, и иными сотрудниками Общества, все изменения и дополнительные соглашения к ним, а также приказы о приеме на работу и увольнении, должностные инструкции, штатные расписания сотрудников Общества за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

-действующего штатного расписания Общества;

-табелей учета рабочего времени, расчетно-платежных ведомостей по начислению заработной платы, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

-регистров налогового учета по НДФЛ, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024 по всем физическим лицам, получавшим доходы за эти годы в Обществе;

-книг покупок и книг продаж, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

-бухгалтерских справок, за период с 10.10.2021 по дату предоставления сведений;

-книги учета доходов и расходов, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

-регистры налогового учета, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

-декларации по 6-НДФЛ, расчету страховых взносов, расчету по социальному

страхованию, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

-журналы учета работников и контрагентов, которым предоставлялась информация,

-составляющая коммерческую тайну; форма соглашения о неразглашении, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024.

Требование получено ООО «Санмек» 21.10.2024 года, что подтверждается отчетом почты России об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 35004797018367.

Также данное требование направлено соучредителю и генеральному директору                        ООО «Санмек» ФИО2, и  получено 22.10.2024 года, что подтверждается отчетом почты России об отслеживании отправления с почтовым идентификатором 35004797018350.

Однако до настоящего момента заверенные копии запрашиваемых документов не представлены, никаких письменных уведомлений, писем и извещений в адрес истца не поступило.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что ответчик 09 декабря 2024 года предоставил истцу ссылку на электронном диске (облаке) с запрашиваемой информацией, а также что 13 января 2025 года Истцу направлены документы на бумажном носителе.

Между тем судом первой инстанции не учтено следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке. Составной частью правового статуса участника общества с ограниченной ответственностью в отношениях с данным обществом является право на получение информации об обществе, которое обеспечивается как нормами Гражданского кодекса Российской Федерации, закрепляющими право участников хозяйственного общества получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке (статья 67 Гражданского кодекса Российской Федерации; далее - Гражданский кодекс), так и рядом других законов, раскрывающих содержание права на информацию в сфере предпринимательской деятельности, в том числе объем, количество и состав предоставляемой информации. Общество обязано хранить документы, предусмотренные пунктом 1, по месту нахождения его единоличного исполнительного органа и в ином месте, известном и доступном участникам общества (статья 50 Закона N 14-ФЗ).

В силу пункта 1 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно пункту 3 статьи 50 Закона N 14-ФЗ общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к документам, предусмотренным пунктами 2, в течение пяти дней со дня предъявления соответствующего требования участником общества указанные документы должны быть предоставлены обществом для ознакомления в помещении исполнительного органа общества. Общество по требованию участника общества обязано предоставить ему копии указанных документов. Плата, взимаемая обществом за предоставление таких копий, не может превышать затраты на их изготовление.

Истцом, как участником общества, в силу ст. 50 N 14-ФЗ и положений п.5.2. Устава, направлено законное требование о представлении документов, которое получено обществом, однако не исполнено вплоть до инициирования настоящего дела.

Ответчик в рамках рассмотрения дела не возражал против представления спорных документов ответчику, напротив, изъявил желание направить документы истцу.

Так ответчиком в адрес истца направлена отчетность общества за период с 10.10.2021 по 10.10.2024, а также декларации НДС по налогу на прибыль о чем свидетельствует опись почтового отправления № 11734203524907.

Иные документы представлены в электронном виде (ссылка https://drive.google.com/drive/u/0/folders/0AF26cbDPUvI8Uk9PVA).

Вместе с тем истец, как в суде первой, так и апелляционной инстанции пояснял, что на носителе часть документации не подписана и не заверена надлежащим образом, а часть вовсе не представлена.

Пунктом 9 Информационному письму Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 января 2011 г. N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ", установлено, что судам следует исходить из того, что предоставление незаверенных копий документов является надлежащим исполнением обществом обязанности по предоставлению участнику информации, если иное не вытекает из требования участника.

В случае предоставления информации в виде копий, записанных на компьютерные носители данных, удостоверение подлинности документа может быть осуществлено с использованием электронной цифровой подписи. Если у общества отсутствует электронная цифровая подпись, оно может предоставить участнику информацию в электронном виде без соответствующего удостоверения подлинности либо, если участник настаивает на предоставлении информации с удостоверением ее подлинности, в виде документа на бумажном носителе, заверенного надлежащим образом.

Однако, в материалах дела отсутствует доказательства исследования судом перечня документов, а также проверки содержания ссылки, а также иные материалы, которые бы отражали факт представления спорных документов. Более того облачное хранилище требует ввести логин и пароль для входа информация, который в деле также отсутствует.

Скриншоты облачного хранилища представленные истцом в суде первой информации действительно отражают, что документация представлена в ненадлежащем виде (отсутствуют электронные подписи, часть документов повреждена).

Истец при анализе данных документов установил, что документы ответчиком предоставлены выборочно, отсутствуют любые виды договоров (соглашений) с контрагентами и вся первичная документация к ним, ни одного трудового договора с сотрудниками не представлено, отсутствуют любые акты выполненных работ, документы, подтверждающие реализацию товаров и т.п.. Более того, не представлены копии трудовых договоров с сотрудниками ответчика, приказы, штатное расписание, должностные инструкции и т.п.

Апелляционной суд неоднократно предлагал ответчику явиться в судебное заседание и представить письменную позицию по доводам жалобы истца, что ответчиком совершено не было, в связи с чем последний несет риск несовершенная процессуальных действий. При этом в ходе рассмотрения дела ответчик, учитывая, что документы относится к деятельности общества, не представил доказательств и не доказал наличие объективных препятствий исполнения требования истца.

Таким образом, апелляционной суд, вопреки выводам суда не может признать надлежащим образом исполненным требование истца, в виде представления ссылки на облачное хранилище Google Диск, без удостоверения всех сканированных копий документов ЭЦП и без предоставления суду доступа к облачному хранилищу.

Истцом также заявлено акцессорное требование о взыскании астрента в размере                  1 000 рублей.

В силу ст. 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную данным кодексом и другими федеральными законами.

В соответствии с п. 4 ст. 174 АПК РФ арбитражный суд по требованию истца вправе присудить в его пользу денежную сумму, подлежащую взысканию с ответчика на случай неисполнения судебного акта, в размере, определяемом арбитражным судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно п. 1 ст. 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1).

Согласно правовой позиции, сформированной в п. 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 г. N 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре.

Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (ч. 1 и ч. 2.1 ст. 324 АПК РФ). Удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение (п. 32 указанного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации)

Согласно п. 32 Постановления N 7, удовлетворяя требования истца о присуждении судебной неустойки, суд указывает ее размер и/или порядок определения. Размер судебной неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения должником выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). В результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.

На основании вышеизложенного и учитывая, что судебная неустойка в отличие от классической неустойки, несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом в целях дополнительного воздействия на должника, и присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению, арбитражный суд приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения требования о взыскании судебной неустойки на случай неисполнения ответчиком решения суда.

С учетом названных положений и установленных фактических обстоятельств при рассмотрении настоящего, суд приходит к выводу, что присуждение неустойки в размере 1 000 (одна  тысяч) рублей за каждый  день просрочки исполнения судебного акта начиная со дня принятия судом решения по настоящему делу по день исполнения решения. является достаточным стимулирующим средством на случай такого неисполнения. Ответчик доказательств несоразмерности заявленной неустойки не представил.

Кроме того, неустойка в названном размере отвечает принципу справедливости и соразмерности, поскольку при рассмотрении дела ответчиком не было заявлено каких-либо возражений относительно невозможности своевременного исполнения судебного акта.

С учетом изложенного апелляционный суд приходит к выводу, что исковые требования подлежат удовлетворению, а решение суда отмене.

Расходы по госпошлине за подачу искового заявления и апелляционной жалобы относятся на ответчика  в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.


руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 270-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда г. Москвы от 11.03.2025 по делу № А40-268939/24 отменить.

Обязать общество с ограниченной ответственностью «Санмек» в течение 10 дней с момента вступления решения в законную силу предоставить ФИО1 надлежащим образом заверенные копии документов общества, а именно:

бухгалтерскую отчетность за период с 2022 по 2024 годы, в том числе декларации по НДС, налогу на прибыль;

договоры с контрагентами со всей первичной бухгалтерской документацией заключенные за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

перечень основных средств, остатков товаров на складах Общества на дату предоставления сведений;

кредитные договоры, иные договоры займа, договоры лизинга, заключенные Обществом за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

расшифровку кредиторской задолженности, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024,

расшифровку дебиторской задолженности, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

регистров бухгалтерского учета, базы данных, предусмотренных программой «1С Бухгалтерия»/ «1С Предприятие», за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

перечень транспортных средств, находящихся в собственности, аренде, лизинге, с приложением подтверждающих документов, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;протоколов общего собрания участников Общества и решений, принятых Общим собранием участников Общества, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

документов, подтверждающих права Общества на имущество, находящихся на его балансе, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

общие оборотно-сальдовые ведомости, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

первичных документов по учету и списанию материалов, основных средств, начиная с 10.10.2021 по 10.10.2024;

годовых инвентаризационных ведомостей за 2021, 2022, 2023 годы;

актов выполненных работ (оказанных услуг) за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

расшифровку всех статей доходов и расходов Общества за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

документы по финансовым вложениям Общества, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

расширенных выписок банков с приложением оправдательных документов, в которых открыты р/счета за период с 10.10.2021 по 10.10.2024, с расшифровкой назначения платежа за отчетные периоды с 10.10.2021 по 10.10.2024;

кассовых документов (приходных и расходных кассовых ордеров), кассовых книг, авансовых отчетов, отчетов кассира, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

списка сотрудников Общества, работающих в настоящий момент, в том числе по совместительству и по основному месту работы;

трудовой договор с генеральным директором, главным бухгалтером, и иными сотрудниками Общества, все изменения и дополнительные соглашения к ним, а также приказы о приеме на работу и увольнении, должностные инструкции, штатные расписания сотрудников Общества за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

действующего штатного расписания Общества;

табелей учета рабочего времени, расчетно-платежных ведомостей по начислению заработной платы, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

регистров налогового учета по НДФЛ, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024 по всем физическим лицам, получавшим доходы за эти годы в Обществе;

книг покупок и книг продаж, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

бухгалтерских справок, за период с 10.10.2021 по дату предоставления сведений;

книги учета доходов и расходов, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

регистры налогового учета, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;


декларации по 6-НДФЛ, расчету страховых взносов, расчету по социальному страхованию, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024;

журналы учета работников и контрагентов, которым предоставлялась информация, составляющая коммерческую тайну; форма соглашения о неразглашении, за период с 10.10.2021 по 10.10.2024.

Взыскать судебную неустойку в порядке ст. 308.3 ГК РФ с общества с ограниченной ответственностью «Санмек» в пользу ФИО1 в размере 1 000 (одна тысяча) рублей за каждый день просрочки исполнения судебного акта начиная со дня принятия судом решения по настоящему делу по день исполнения решения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Санмек» в пользу                         ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины по иску в размере 15 000 (пятнадцать тысяч) рублей, по апелляционной жалобе в размере 10 000 руб.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.


Председательствующий судья                                                                   А.С. Сергеева


Судьи:                                                                                                                      Е.Н. Янина


Е.А. Сазоноав