Решение от 14 октября 2025 г. по делу № А12-25272/2023

Арбитражный суд Волгоградской области

Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ

г. Волгоград Дело № А12-25272/2023 «15» октября 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 13 октября 2025 года. Полный текст решения изготовлен 15 октября 2025 года.

Арбитражный суд Волгоградской области в составе судьи Чуриковой Н.В. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Донцовой Н.Н., рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании сделки недействительной, с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора общества с ограниченной ответственностью «Микс-Карт Волгоград» (ИНН <***>, ОГРН <***>), нотариуса города Волгограда ФИО4, нотариуса города Волгограда ФИО5, Нотариальной палаты Волгоградской области (ИНН <***>, ОГРН <***>), инспекции Федеральной налоговой службы по Дзержинскому району г. Волгограда (ИНН <***>, ОГРН <***>), Федеральной нотариальной палаты (ИНН <***>, ОГРН <***>), ФИО6 и ФИО7.

при участии в судебном заседании: от истца – ФИО8 по доверенности, от ФИО2 – ФИО9 по доверенности, онлайн участие, от ФИО3 – не явился, от третьих лиц – не явились.

В Арбитражный суд Волгоградской области поступило исковое заявление ФИО1 к ФИО2, ФИО3 о признании сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Макс-Карт Волгоград» недействительной и применении последствий ее недействительности.

Решением Арбитражного суда Волгоградской области от 26.02.2024, оставленным без изменения постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024, в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Арбитражного суда Поволжского округа от 19.08.2025 решение Арбитражного суда Волгоградской области от 26.02.2024 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.04.2024 по делу № А12-

25272/2023, отменены. Дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Волгоградской области.

Отменяя судебные акты, суд кассационной инстанции отметил, что суды первой и апелляционной инстанции при рассмотрении настоящего спора не учли следующие обстоятельства.

Истец, настаивающий на недействительности сделки, должен изложить требование к ответчику, указать обстоятельства, на которых основаны его требования, и подтвердить эти обстоятельства доказательствами, представив их в суд (статьи 41, 65, 66, пункты 4, 5 части 2 статьи 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суд обязан оценить эти доводы и доказательства; определить, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу; изложить свои выводы в судебном акте по существу рассмотренного спора (статьи 71, 168, 169 АПК РФ).

При этом суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле, и по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам (пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд истец указывал, что оспариваемая им сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Микс-Карт Волгоград» является недействительной в силу положений статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель истца пояснил, что в последнем заседании суда первой инстанции он давал пояснения относительно сложившихся между истцом и ответчиком ФИО2 отношений, а именно то, что на момент рассмотрения спора идет бракоразводный процесс и имеются судебные споры относительно имущества приобретенного в браке.

Из материалов дела следует, что помимо прочего в судебном заседании суда первой инстанции 14.02.2024 представителем истца заявлялись доводы о том, что ФИО2 знал об отзыве доверенности, поскольку между ним и истицей идет бракоразводный процесс.

Указанные обстоятельства могут свидетельствовать о недобросовестности поведения ответчика ФИО2, направленного на вывод совместно нажитого имущества.

Как следует из материалов дела, «ООО Микс-Карт Волгоград» имеет размер уставного капитала равный 15 000 тыс. руб. и состоит из трех участников: ФИО7, ФИО6, ФИО1, с размером доли в уставном капитале по 1/3 у каждого.

На предложенную ФИО2 оферту в адрес двух других участников Общества купить долю уставного капитала в размере 1/3 принадлежащей ФИО1 за цену 5000 тыс. руб., последние отказались от преимущественного права покупки.

Такое поведение участников общества также не может не вызывать сомнений в их разумности.

Поскольку суд при рассмотрении дела не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле, и по смыслу части 1

статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам, в рассматриваемой ситуации, несмотря на то, что истец отказался о признании недействительной оспариваемой сделки купли-продажи по отчуждению 1/3 доли в уставном капитале по общим нормам, суд первой инстанции при наличии сведений о бракоразводном процессе между истцом и ответчиком должен был самостоятельно поставить вопрос о ничтожности сделки, с учетом оценки поведения ответчика, стоимости отчуждаемой 1/3 доли по цене 5000 тыс. руб., а также поведение двух других участников Общества, которые отказались от преимущественного права покупки доли в уставном капитале за ее номинальную стоимость.

При новом рассмотрении дела суду необходимо рассмотреть спор с учетом изложенного выше, принять законный и обоснованный судебный акт, с учетом установления всех существенных обстоятельств правоотношений сторон рассматриваемого спора.

Определением Арбитражного суда Волгоградской области от 02.09.2025 дело № А12-25272/2023 направленное на новое рассмотрение принято судом производству.

При новом рассмотрении дела, истец, в порядке ст. 49 АПК РФ, уточнил требования и просит признать договор купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале ООО «Микс-Карт Волгоград» заключенный между ФИО1 в лице представителя по доверенности ФИО2 и ФИО3 от 15.09.2023, удостоверенный нотариусом города Волгограда ФИО4 зарегистрированном в реестре № 34/61-н/34-2023-6-739 недействительным, а также применить последствия недействительности указанной сделки в виде признания за ФИО1 33,3% доли в уставном капитале ООО «Микс-Карт Волгоград».

В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде первой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, изменить основание или предмет иска, увеличить или уменьшить размер исковых требований.

В соответствии с указанной нормой суд приял изменение истцом иска, как соответствующее закону и не нарушающее прав ответчиков.

Ответчики исковые требования не признали по причине отсутствия оснований для привлечения к имущественной ответственности.

Выслушав явившихся представителей, исследовав материалы дела, арбитражный суд, -

УСТАНОВИЛ:

Как следует из материалов дела, 24.09.2019 ФИО1 была выдана доверенность на ФИО2 со следующими полномочиями: управлять и распоряжаться принадлежащей мне долей в уставном капитале ООО «Микс-Карт Волгоград», с правом заключения договоров продажи, уступки, залога за цену и на условиях по своему усмотрению, принимать участие в собраниях участников общества, использовать по своему усмотрению все имеющиеся у меня полномочия, вытекающие из статуса участника, предусмотренные учредительными документами, в том числе с правом голосования принятия решений, отнесенных к исключительной компетенции участника, подписывать протоколы собраний участников или решения.

Указанная доверенность была удостоверена нотариусом города Волгограда ФИО5 и зарегистрирована в реестре: 34/84-н/34-2019-2-1273.

16.08.2023, вышеуказанная доверенность была отменена распоряжением об отмене доверенности. Распоряжение удостоверено нотариусом города Волгограда ФИО5 и внесена в реестр № 34/84-н/34-2023-2-797.

В целях извещения единоличного уполномоченного органа - директора ООО «Микс-Карт Волгоград», ФИО1 29.08.2023 направлено почтовое уведомление с приложением копии распоряжения об отмене доверенности.

27.09.2023 ФИО1 стало известно, что она исключена из учредителей ООО «Микс-Карт Волгоград».

При проверке данного обстоятельства, ФИО1 стало известно, что 15.09.2023 ФИО2, действующий от имени ФИО1 на основании доверенности от 24.09.20219, удостоверенной ФИО5, нотариусом города Волгограда, по реестру № 34/84-н/34-2019-2-1273 подписал договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Микс-Карт Волгоград» в размере 1/3 доли уставного капитала. Покупателем доли выступила ФИО3.

04.10.2023, при обращении к нотариусу ФИО4, ФИО1 была выдана заверенная копия договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Микс- Карт Волгоград» в размере 1/3 доли уставного капитала, номинальной стоимостью 5000 руб.

Так, по мнению истца, указанная сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Микс-Карт Волгоград» является недействительной в силу положений ст. 168 ГК РФ, что явилось основанием для обращения в суд с настоящими требованиями.

Изучив материалы дела, доводы сторон и собранные по делу доказательства в их совокупности и взаимосвязи, суд приходит следующим выводам.

Порядок судебной защиты нарушенных либо оспариваемых прав и законных интересов осуществляется в соответствии со статьями 11, 12 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Поэтому предъявление любого иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

В соответствии со статьей 153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Применительно к абзацу третьему пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки недействительной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность и на чье правовое положение она может повлиять. Лицо, не участвующее в договоре, заявляющее иск о признании договора недействительным, должно доказать наличие своего материально-правового интереса в удовлетворении иска, указав, какие его права или охраняемые законом интересы нарушены или оспариваются лицами, к которым предъявлен иск, а также каким образом эти права и интересы будут восстановлены в случае реализации избранного способа судебной защиты.

В пункте 78 Постановления № 25 разъяснено, что согласно абзацу первому пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки.

В исковом заявлении такого лица должно быть указано право (законный интерес), защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке.

На основании пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно положениям статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 статьи 168 ГК РФ или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 1). Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2).

По смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Как следует из обстоятельств дела, 16.08.2023 по реестру № 34/84-н/34-2019-2-1273 нотариусом города Волгограда ФИО5 от имени истца ФИО1 было удостоверено распоряжение об отмене доверенности от 24.09.2019 по реестру № 34/84- н/34-2019-2-1273, выданной на имя ФИО2, содержащей полномочия по управлению и распоряжению принадлежащей ей долей в уставном капитале ООО «МИКС-КАРТ Волгоград».

15.09.2023 ФИО2, действующий на основании указанной доверенности, заключил от имени ФИО1 договор купли-продажи, принадлежащей ей 1/3 доли в уставном капитале ООО «МИКС-КАРТ Волгоград», который был удостоверен нотариусом нотариального округа город Волгоград ФИО4 по реестру № .34/61- н/34-2023-6-739.

Однако, полномочия ФИО2 действовать от имени ФИО1 при заключении сделки на основании доверенности, удостоверенной ФИО5 нотариусом города Волгограда 24.09.2019 по реестру № 34/84-н/34-2019-2-1273, прекращены, а проверка действия доверенности для заключения договора, не была проверена в день заключения договора.

На момент заключения оспариваемой сделки в публичном доступе на сайте Федеральной нотариальной палаты в разделе «Проверка доверенностей по реквизитам» сведения об отмене указанной доверенности не отображались, о чем свидетельствуют скриншоты страниц с сайта за период с 15.08.2023 по 18.08.2023.

Согласно отзыву Федеральной Нотариальной палаты от 01.02.2023, регистрация распоряжения об отмене доверенности технически не установилась связь между доверенностью и распоряжением, в результате чего при проверке сведений об отмене доверенности через сервис проверки, доверенностей на сайте Федеральной нотариальной палаты не отображалась информация об отмене доверенности.

Позднее (10.10.2023) нотариус связал доверенность с распоряжением об отмене доверенности, после чего информация на сайте Федеральной нотариальной палаты обновилась и сведения об удостоверении распоряжения об отмене доверенности стали отображаться.

В соответствии с абзацем 2 пункта 1 статьи 189 ГК РФ сведения о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности вносятся нотариусом в реестр нотариальных действий, ведение которого осуществляется в электронной форме в порядке, установленном законодательством о нотариате. Указанные сведения предоставляются Федеральной нотариальной палатой неограниченному кругу лиц с использованием информационной телекоммуникационной сети «Интернет».

В силу ст. 34.3. Основ («Основы законодательства Российской Федерации о нотариате» (утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1) (ред. от 24.07.2023), внесение сведений и передача нотариальных документов в электронной форме, электронных образов нотариальных документов, созданных на бумажном носителе в единую информационную систему нотариата, осуществляются нотариусами, а в установленных настоящими Основами или в соответствии с ними случаях - нотариальными палатами или иными лицами.

Сведения о совершении нотариальных действий при их регистрации в реестре нотариальных действий единой информационной системы нотариата вносятся нотариусом в единую информационную систему нотариата незамедлительно.

Требования к содержанию реестров единой информационной системы нотариата, указанных в пунктах 1, 1.1 и 2 части первой настоящей статьи, определяются федеральным органом юстиции совместно с Федеральной нотариальной палатой (ст. 34.2. Основ).

Пунктом 26 Порядка ведения реестров единой информационной системы нотариата, внесения в них сведений, в том числе порядка исправления допущенных в таких реестрах технических ошибок, утвержденного Приказом Минюста России от 30.09.2020 № 225 установлено, что регистрация нотариального действия в РИД осуществляется посредством внесения сведений о совершенном нотариальном действии в соответствии с Порядком в объеме сведений, установленных Требованиями к содержанию реестров ЕИС.

Регистрация нотариального действия в РИД осуществляемся незамедлительно после совершения нотариального действия.

В случае невозможности по объективным причинам осуществить незамедлительную регистрацию нотариального действия в РНД в день совершения нотариального действия регистрация нотариального действия в РНД осуществляется после устранения причин, препятствующих такой регистрации.

Согласно ст. 34.4 Основ, Федеральная нотариальная палата обеспечивает с использованием информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» ежедневно и круглосуточно свободный и прямой доступ неограниченного круга лиц без взимания платы к следующим сведениям, содержащимся в единой информационной системе нотариата: сведения о доверенности (сведения о лице, удостоверившем доверенность, дате удостоверения доверенности, ее регистрационном номере в реестре нотариальных действий единой информационной системы нотариата, дате и времени внесения сведений об отмене доверенности в этот реестр в случае, если доверенность отменена).

На основании изложенного суд приходит к выводу, что факт вынесения распоряжения об отмене доверенности от 16.08.2023 и внесение его нотариусом в реестр нотариальных действий подтвержден.

Вместе с тем установлено, что ввиду технической ошибки выгрузка в публичный диспут для извещения третьих лиц надлежащим образом не осуществилась, данная

выгрузка осуществилась только 10.10.2023, о чем свидетельствуют скриншот с сайта Федеральной нотариальной палаты.

На основании п. 1 ст. 189 ГК РФ лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность. Такая же обязанность возлагается на правопреемников лица, выдавшего доверенность, в случаях ее прекращения по основаниям, предусмотренным в пп. 4 и 5 п. 1 ст. 188 настоящего Кодекса.

Сведения о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности вносятся нотариусом в реестр нотариальных действий, ведение которого осуществляется в электронной форме, в порядке, установленном законодательством о нотариате.

Если третьи лица не были извещены об отмене доверенности ранее, они считаются извещенными о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности на следующий день после внесения сведений об этом в реестр нотариальных действий, а о совершенной в простой письменной форме отмене доверенности - на следующий день после внесения этих сведений в реестр распоряжений об отмене доверенностей или по истечении одного месяца со дня опубликования таких сведений в официальном издании, в котором опубликовываются сведения о банкротстве.

Если третьему лицу предъявлена доверенность, о прекращении которой оно не знало и не должно было знать, права и обязанности, приобретенные в результате действий лица, полномочия которого прекращены, сохраняют силу для представляемого и его правопреемников (п. 2 ст. 189 ГК РФ).

В качестве доказательств извещения истцом третьих лиц об отмене доверенности, в материалах дела имеется квитанция от 29.08.2023 и опись почтового вложения с идентификационным номером 40007485039875 об отправке в адрес руководителя «ООО МИКС КОРТ» уведомления и копии распоряжения об отменен доверенности.

Согласно отчету об отслеживании почтового отправления сформированного официальным сайтом Почты России с идентификатором 40007485039875 вручение адресату произошло только 16.09.2023, то есть на следующий день после совершения оспариваемой сделки (15.09.2023).

Федеральным законом от 03.07.2016 № 332-ФЗ «О внесении изменений в статьи 188 и 189 части первой Гражданского кодекса Российской Федерации и в Основы законодательства Российской Федерации о нотариате» сведения о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности вносятся нотариусом в реестр нотариальных действий, ведение которого осуществляется в электронной форме, в порядке, установленном законодательством о нотариате. Указанные сведения предоставляются Федеральной нотариальной палатой неограниченному кругу лиц с использованием информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

Сведения о совершении нотариальных действии при их регистрации в реестре нотариальных действий единой информационной системы нотариата вносятся нотариусом в единую информационную систему нотариата незамедлительно.

Согласно Основ законодательства Российской Федерации о нотариате (утв. ВС РФ 11.02.1993 № 4462-1) Федеральная нотариальная палата обеспечивает с использованием информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» ежедневно и круглосуточно свободный и прямой доступ неограниченного круга лиц без взимания платы получать сведения содержащиеся в единой информационной системе нотариата.

Из системного толкования указанных норм следует, что третьи лица считаются извещенными о совершенной в нотариальной форме отмене доверенности на следующий день после внесения сведений об этом в реестр нотариальных действий, если данная информация размещена информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В настоящем споре выгрузка произошла только 10.10.2023, в связи, с чем третьим лицам до 10.10.2023 не могло быть известно об отмене доверенности.

Вместе с тем, суд не связан правовой квалификацией правоотношений, предложенной лицами, участвующими в деле, и по смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам (пункт 25 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 № 46 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в суде первой инстанции», пункт 9 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Как следует из материалов дела, ООО «Микс-Карт Волгоград» имело размер уставного капитала равный 15 000 тыс. руб. и состояло из трех участников: ФИО7, ФИО6, ФИО1, с размером доли в уставном капитале по 1/3 у каждого.

На предложенную ФИО2 оферту в адрес двух других участников Общества купить долю уставного капитала в размере 1/3 принадлежащей ФИО1 за цену 5000 руб., последние отказались от преимущественного права покупки.

Обращаясь с настоящим иском в арбитражный суд, истец также указывал, что оспариваемая им сделка купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Микс-Карт Волгоград» заключена в период бракоразводного процесса между ФИО1 и ФИО2, в подтверждения чего, при новом рассмотрении спора представлены судебные акты по делам № 2-2493/2023, № 11-87/2024, № 33-2650/2024, № 33-2540/2024, а также осуществлена по цене, значительно ниже рыночной, что явно свидетельствует о действиях ответчиков в ущерб интересам ФИО1

Оценивая действия сторон, суд учитывает следующее.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса РФ», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая

сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные в рамках статьи 10 ГК РФ, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Так, с целью проверки указанных доводов истца и определения рыночной стоимости доли в уставном капитале общества, судом назначена судебная экспертиза, производство которой поручено обществу с ограниченной ответственностью «Региональная компания - Профит» эксперту ФИО10.

На разрешение эксперта поставлен следующий вопрос: определить рыночную стоимость доли в размере 33,3 % в уставном капитале ООО «Микс-Карт Волгоград» по состоянию на 15.09.2023.

Согласно выводам эксперта, рыночная стоимость 1/3 доли в уставном капитале ООО «Микс-Карт Волгоград» по состоянию на 15.09.2023 составляет – 3 017 000 руб.

В соответствии с частями 1, 3, 4 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Вышеназванное заключение эксперта оценивается судом наряду с другими доказательствами по правилам статьи 71 АПК РФ.

Арбитражным процессуальным законодательством установлены критерии оценки доказательств в качестве подтверждающих факт наличия тех или иных обстоятельств.

Доказательства, на основании которых лицо, участвующее в деле, обосновывает свои требования и возражения, должны быть допустимыми, относимыми и достаточными.

В частности, как указано в части 2 статьи 71 АПК РФ доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

В соответствии с пунктами 1, 2, 3 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле.

В силу положений части 3 статьи 86 АПК РФ заключение эксперта оглашается в судебном заседании и исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

Процессуальный статус заключения судебной экспертизы определен законом в качестве доказательства, которое не имеет заранее установленной силы, не носит обязательного характера и подлежит оценке арбитражным судом наравне с другими представленными доказательствами.

Представленное заключение ООО «Региональная компания - Профит», отвечает требованиям, предъявляемым к составлению такого рода документам, содержит сведения об эксперте, эксперт предупрежден об уголовной ответственности по статье 307 Уголовного кодекса Российской Федерации о даче заведомо ложного заключения.

Эксперт на момент составления заключений обладал необходимыми специальными знаниями в соответствии с требованиями действующего законодательства, выполнил заключение, основываясь на результатах проведенных исследований в соответствии со своими специальными знаниями, на научной и практической основе, в пределах соответствующей специальности, всесторонне и в полном объеме.

Выводимый из смысла части 2 статьи 7 Федерального закона от 31.05.2001 № 73-ФЗ «О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации» принцип независимости эксперта как субъекта процессуальных правоотношений обусловливает самостоятельность эксперта в выборе методов проведения экспертного исследования; при этом свобода эксперта в выборе методов экспертного исследования ограничена требованием законности, а избранные им методы должны отвечать требованию допустимости судебных доказательств.

Поскольку из материалов дела не следует, что экспертом использованы недопустимые с точки зрения закона методы исследования, у суда отсутствуют основания для вывода о недопустимости экспертного заключения, а равно недостоверности содержащихся в нем выводов.

Процедура проведения судебной экспертизы соблюдена, сомнений в обоснованности экспертного заключения не имеется.

Оценив имеющиеся в материалах дела экспертное заключение ООО «Региональная компания - Профит», заслушав пояснения сторон, суд счел экспертное заключение достаточно ясным, не вызывающим сомнений в его обоснованности и составленным в соответствии с требованиями статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, на основании чего суд принял его в качестве надлежащего доказательства.

Исходя из положений статьи 21 Закона об ООО, участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю либо ее часть одному или нескольким участникам общества, а также если это не запрещено уставом общества - третьим лицам, при этом цена доли и другие условия ее продажи определяются участником самостоятельно.

Исходя из общих принципов определения цены товара, предусмотренных статьями 485, 424 ГК РФ, цена товара определяется в договоре купли-продажи, либо, если она договором не предусмотрена и не может быть определена исходя из его условий, по цене,

определяемой в соответствии с пунктом 3 статьи 424 настоящего Кодекса, то есть по цене, которая при сравнимых обстоятельствах обычно взимается за аналогичные товары, работы или услуги.

Итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены Законом об оценочной деятельности, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленном законодательством РФ, или в судебном порядке не установлено иное (статья 12 Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в РФ»).

Так, как по заключению оценочной экспертизы рыночная стоимость принадлежавшей истцу доли в уставном капитале общества многократно превышает номинальную стоимость этих долей, в связи с чем, доводы истца о недостоверности стоимости проданной доли в уставном капитале его рыночной стоимости являются обоснованными.

Кроме того, сам отказ двух других участников общества ФИО7 и ФИО6 от преимущественного права покупки, в такой ситуации, также не может не вызывать сомнений в их разумности.

Встречных доводов об обоснованности и экономической целесообразности отчуждения спорной доли по цене многократно ниже рыночной ответчики не приводят, ограничиваясь ссылками на общий принцип свободы договора, свободу определения условий такового представителем истца в пределах полномочия предоставленной доверенности.

При этом доводы ответчиков свидетельствующие, что занижение стоимости имущества при его продаже само по себе не является основанием для признания сделки недействительной, подлежат отклонению, поскольку указанное обстоятельство причинило явный ущерб представляемому, о чем представитель с покупателем не могли не знать. По смыслу пункта 2 статьи 174 ГК РФ указанных обстоятельств достаточно для признания сделки недействительной.

Также установлено, что ФИО2 и ФИО3 ранее состояли в брачных отношениях, в подтверждение чего представлено свидетельство о расторжении брака № <...> от 17.08.2011.

Учитывая изложенные выше обстоятельства в совокупности, принимая во внимание, что сделка совершена ответчиками по заниженной стоимости, а также в период бракоразводного процесса между ФИО2 с ФИО1 и наличие конфликта между представляемым и представителем, предшествующего заключению спорной сделки, суд приходит к выводу о наличии совокупности оснований, предусмотренных пунктом 2 статьи 174 ГК РФ, для признания договора купли-продажи доли в уставном капитале общества недействительным как сделки, совершенной при совместных действиях представителя, действовавшего по доверенности, и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого.

Аналогична позиция, также изложена в Определении Верховного Суда РФ от 14.10.2020 № 303-ЭС19-652 по делу № А59-4081/2018.

Согласно пункту 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 2 данной статьи при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить

его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Общим правовым последствием недействительной сделки является двусторонняя реституция, то есть возврат сторон сделки в первоначальное положение, существовавшее до ее заключения.

Доказательств свидетельствующих о получении ФИО1 денежных средств в счет договора купли-продажи от 15.09.2023, суду не представлено.

С учетом фактических обстоятельств дела, защита и восстановление нарушенных прав истца, возможна исключительно путем применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде признания за ФИО1 права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Микс-Карт Волгоград» в размере 33,3% уставного капитала, с одновременным прекращением данного права у ФИО3.

При таких обстоятельствах в совокупности, требования истца подлежат удовлетворению в полном объеме.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. 101, 106, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ст. 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

Положениями статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определено, что к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

В соответствии с частями 1, 2 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей.

Денежные суммы, причитающиеся экспертам и свидетелям, выплачиваются с депозитного счета арбитражного суда.

Согласно пункту 26 Постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 4 апреля 2014 года № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе» денежные суммы, причитающиеся эксперту, в силу части 1 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выплачиваются после выполнения им своих обязанностей в связи с производством экспертизы, за исключением случаев применения части 6 статьи 110 Кодекса.

Перечисление денежных средств эксперту (экспертному учреждению, организации) производится с депозитного счета суда или за счет средств федерального бюджета финансовой службой суда на основании судебного акта, в резолютивной части которого судья указывает размер причитающихся эксперту денежных сумм.

Истец произвел перечисление денежных средств в размере 20 000 руб. (чек от 06.01.2025), в счет оплаты за проведение экспертизы по делу на счет по учету средств, поступивших во временное распоряжение Арбитражного суда Волгоградской области.

Стоимость судебной экспертизы составила - 20 000 руб.

Поскольку суд пришел к выводу об удовлетворении исковых требований в полном объеме, судебные расходы по оплате государственной пошлины и судебной экспертизе, подлежат отнесению на ответчиков по правилам ст. 110 АПК РФ.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 110, 167 - 170, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор купли-продажи 1/3 доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Микс-Карт Волгоград» (ИНН <***>, ОГРН <***>) от 15.09.2023, заключенный между ФИО1, в лице представителя ФИО2 и ФИО3.

Применить последствия недействительности сделки в виде признания за ФИО1 права собственности на долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Микс-Карт Волгоград» в размере 33,3% уставного капитала, с одновременным прекращением данного права у ФИО3.

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. и расходы по оплате судебной экспертизы в размере 10 000 руб.

Взыскать с ФИО3 в пользу ФИО1 расходы по оплате государственной пошлины в размере 3 000 руб. и расходы по оплате судебной экспертизы в размере 10 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Волгоградской области.

Судья Н.В. Чурикова