Постановление от 2 ноября 2023 г. по делу № А03-15385/2020

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА
П О С Т А Н О В Л Е Н И Е г. Тюмень Дело № А03-15385/2020 Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2023 года. Постановление изготовлено в полном объеме 02 ноября 2023 года. Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе: председательствующего Сергеевой Т.А., судей Крюковой Л.А., Туленковой Л.В. рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «АлтайСервис» на постановление от 19.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Чикашова О.Н., Аюшев Д.Н., Ходырева Л.Е.) по делу № А03-15385/2020 по иску общества с ограниченной ответственностью «ПризмаТехно» (656905, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) к обществу с ограниченной ответственностью «АлтайСервис» (656040, Алтайский край, город Барнаул, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>) о взыскании неосновательного обогащения, по встречному иску общества с ограниченной ответственностью «АлтайСервис» к обществу с ограниченной ответственностью «ПризмаТехно» о взыскании задолженности за поставленный товар и процентов за пользование чужими денежными средствами. Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО1. С у д у с т а н о в и л : общество с ограниченной ответственностью «ПризмаТехно» (далее – общество «ПризмаТехно», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «АлтайСервис» (далее – общество «АлтайСервис», ответчик) о взыскании 5 868 811 руб. неосновательного обогащения, 790 937,21 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2018 по 03.11.2020, с последующим их начислением по день фактической оплаты долга. Определением суда от 28.01.2021 Арбитражного суда Алтайского края с настоящим делом в одно производство объединено дело № А03-17253/2020 по исковому заявлению общества «АлтайСервис» к обществу «ПризмаТехно» о взыскании 2 073 971,52 руб. А03-15385/2020 задолженности за поставленный товар, 738 340,49 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, с последующим их начислением по день оплаты долга. Решением от 27.02.2023 Арбитражного суда Алтайского края (судья Чайка А.А.) первоначальные и встречные исковые требования удовлетворены; в результате судебного зачета с общества «АлтайСервис» в пользу общества «ПризмаТехно» взыскано 3 847 436,20 руб. неосновательного обогащения и 22 925 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. Постановлением от 19.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда решение суда первой инстанции изменено в части результатов рассмотрения встречного иска, произведенного зачета и распределения судебных расходов. С общества «АлтайСервис» в пользу общества «ПризмаТехно» взыскано 5 868 811 руб. неосновательного обогащения, 790 937,21 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 08.02.2018 по 03.11.2020 с последующим их начислением по ключевой ставке Банка России по день фактической оплаты долга; в удовлетворении встречного иска отказано; распределены судебные расходы. Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, общество «АлтайСервис» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение суда в части удовлетворения иска общества «ПризмаТехно», постановление апелляционного суда – полностью, решение суда в части удовлетворения встречного иска общества «АлтайСервис» оставить в силе. В кассационной жалобе приведены доводы: о неправильном распределении судами бремени доказывания юридически значимых обстоятельств, в том числе необоснованном повышении его стандарта для общества «АлтайСервис»; несоответствии выводов суда апелляционной инстанции представленным в материалы дела доказательствам реальности поставки товара обществу «ПризмаТехно»; ошибочном придании определяющего доказательственного значения заключениям эксперта; отклонении ходатайства о проведении по делу почерковедческой экспертизы по вопросу, направленному на установление значимых для разрешения дела обстоятельств; неверном выводе об отсутствии встречного предоставления на сумму 1 437 526,75 руб. при наличии в материалах дела неопороченных доказательств поставки товара эквивалентной стоимостью; неправомерном отказе в удовлетворении требования по встречному иску о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на задолженность по оплате товаров, образовавшуюся по состоянию на 11.12.2017. В отзыве на кассационную жалобу, приобщенном к материалам дела, общество «ПризмаТехно» просит оставить ее без удовлетворения. Учитывая надлежащее извещение участвующих в деле лиц о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) рассматривается в отсутствие их представителей. Проверив согласно статьям 284, 286 АПК РФ правильность применения судами А03-15385/2020 норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд округа не усматривает оснований для отмены постановления апелляционного суда как итогового судебного акта, в редакции которого завершено производство по исковым требованиям сторон. Судами установлено и из материалов дела следует, что согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) общество «АлтайСервис» создано 24.02.2014, директором общества является ФИО2 (далее - ФИО2), учредителями ФИО3 (далее - ФИО3), ФИО2, доли которых в уставном капитале общества равны (по 50%). В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ общество «ПризмаТехно» создано 11.08.2015. Учредителем общества является ФИО4 (далее – ФИО4), которой принадлежит 100% доли в уставном капитале общества, до 04.08.2020 обязанности директора общества исполняла ФИО1 (далее – ФИО1), с 04.08.2020 - директором общества стала ФИО4 В период с 01.01.2018 по 04.08.2020 обществом «ПризмаТехно» под руководством ФИО1 осуществлены денежные переводы на счет, принадлежащий обществу «АлтайСервис», на общую сумму 5 868 811 руб., которая сложилась из следующих перечислений: 25.10.2019 - 125 000 руб., 15.10.2019 - 5 000 руб., 08.10.2019 - 10 000 руб., 16.09.2019 - 5 000 руб., 22.07.2019 - 250 000 руб., 20.06.2019 - 250 000 руб., 31.05.2019 - 250 000 руб., 26.09.2019 - 600 000 руб., 27.08.2018 - 200 000 руб., 13.07.2018 - 500 000 руб., 06.07.2018 - 2 000 000 руб., 02.04.2018 - 1 000 000 руб., 08.02.2018 - 673 811,38 руб. Общество «ПризмаТехно», ссылаясь на отсутствие подтверждающих обоснованность перечислений первичных документов, претензией от 05.11.2020 потребовало от общества «АлтайСервис» возврата денежных средств, впоследствии обратилось в арбитражный суд с первоначальным иском. Предъявляя встречные исковые требования, общество «АлтайСервис» (поставщик) указало, что с обществом «ПризмаТехно» (покупатель) в период с января 2017 года по июль 2020 года сложились фактические отношения по поставке товара, наименование, количество и цена которого сторонами согласовывалась в универсальных передаточных документах (далее - УПД), составляемых на каждую партию товара. За период с января 2017 года по июль 2020 года в адрес общества «ПризмаТехно» поставлен товар на общую сумму 15 455 131,18 руб., оплата которого произведена частично, что привело к образованию задолженности в размере 2 073 971, 52 руб., послужившей основанием для обращения общества «АлтайСервис» в арбитражный суд с встречным требованием. Определением от 28.04.2021 Арбитражного суда Алтайского края по ходатайству общества «ПризмаТехно» назначена судебная экспертиза, проведение которой поручено эксперту общества с ограниченной ответственностью Экспертно-консалтинговый центр А03-15385/2020 «Независимая экспертиза» ФИО5 (далее – эксперт ФИО5). Согласно заключению эксперта № 01-21-06-230 установить, соответствует ли дата изготовления представленных на экспертизу УПД от 30.03.2018 № 50, от 16.04.2018 № 127, от 21.05.2018 № 124, от 18.07.2018 № 195, от 06.09.2018 № 293/1, от 01.02.2019 № 3, от 01.03.2019 № 6, от 01.05.2019 № 9 временному периоду их изготовления и нанесения удостоверительных реквизитов не представилось возможным по причине оказанного на лицевую сторону каждого листа свето-термического воздействия, характеризующегося как искусственное старение документа. Подписи от имени ФИО1 на представленных УПД могли быть выполнены одним пишущим прибором с идентичными чернилами и идентичной морфологией штрихов. Определением от 06.10.2021 Арбитражного суда Алтайского края по ходатайству общества «ПризмаТехно» в связи с заявлением о фальсификации 58 УПД, представленных обществом «АлтайСервис», назначена экспертиза, проведение которой поручено эксперту ФИО5 Согласно заключению эксперта № 01-21-10-428 даты, указанные в представленных на исследование УПД от 24.08.2018 № 271, от 30.08.2018 № 294, от 31.08.2018 № 293, от 01.07.2019 № 13, от 19.12.17 № 548, от 28.12.17 № 563, от 29.12.17 № 564, от 09.01.2018 № 4, от 05.02.2018 № 26, от 07.03.2018 № 38, от 16.03.2018 № 39, от 28.05.2018 № 142, от 07.06.2018 № 167, от 19.06.2018 № 163, от 28.06.2018 № 175, от 02.07.2018 № 134, от 01.08.2018 № 266, от 07.08.2018 № 284, от 20.08.2018 № 270, от 21.08.2018 № 283, от 21.08.2018 № 273, от 22.08.2018 № 247, не соответствуют фактическому временному периоду нанесения штрихов рукописных подписей. Возраст штрихов соответствует штрихам, нанесенным во временной период, не превышающий 1,5 года от времени производства экспертизы. Установить фактический временной период изготовления остальных документов не представилось возможным по причине оказанного на них свето-термического воздействия, относящегося к категории искусственного старения документа. Оттиски печатей обществ «АлтайСервис» и «ПризмаТехно» могли быть нанесены в один временной период при идентичных условиях (идентичная мастика, идентичные характеристики подложки, идентичная степень загрязненности и износа клише). Все подписи от имени ФИО1 могли быть выполнены одним пишущим прибором с идентичным пишущим узлом и составом чернил. Удовлетворяя первоначальные и встречные исковые требования, суд первой инстанции руководствовался статьями 8, 195, 196, 199, 200, 307, 309, 395, 401, 432, 454, 486, 516, 1102, 1103, 1105, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), пунктами 37, 48 постановления Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» и исходил из недоказанности встречного предоставления обществом «АлтайСервис» в счет перечисленных ему денежных сумм, как следствие, наличия на его стороне неосновательного обогащения, подлежащего возврату с начислением процентов А03-15385/2020 за пользование чужим денежными средствами; по встречному иску признал доказанным получение обществом «ПризмаТехно» товара, ненадлежащего исполнения им обязанности по его оплате, согласился с расчетом задолженности и процентов, взыскав в результате судебного зачета встречных требований с общества «Алтай Сервис» в пользу общества «ПризмаТехно» 3 847 436,20 руб. Апелляционный суд, дополнительно руководствуясь статьями 10, 438, 506 ГК РФ, постановлением Правительства Российской Федерации от 28.03.2022 № 497 «О введении моратория на возбуждение дел о банкротстве по заявлениям, подаваемым кредиторами», разъяснениями, изложенными в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 04.04.2014 № 23 «О некоторых вопросах практики применения арбитражными судами законодательства об экспертизе», пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 № 49 «Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении», правовыми позициями, содержащимися в пункте 7 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 17.07.2019 (далее – Обзор № 2), определениях Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2014 № 309-ЭС14-923, от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, от 30.03.2017 № 306-ЭС16-17647(7), от 28.04.2017 № 305-ЭС16-19572, от 25.05.2017 № 306-ЭС16-19749, от 26.05.2017 № 306-ЭС16-20056(6), от 04.06.2018 № 305-ЭС18-413, от 07.06.2018 № 305-ЭС16-20992(3), от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197, от 23.08.2018 № 305-ЭС18-3533, от 11.02.2019 № 305-ЭС18-17063(3), № 305-ЭС18-17063(4), от 21.02.2019 № 308-ЭС18-16740, от 08.05.2019 № 305-ЭС18-25788(2), от 30.09.2019 № 305-ЭС16-18600(5-8), проверив на основании представленных сторонами доказательств реальность хозяйственных операций, приняв во внимание результаты судебных экспертиз, счел факт поставки товара неподтвержденным документально, в результате чего изменил решение, удовлетворив первоначальный иск о взыскании неосновательного обогащения и процентов и отказав в удовлетворении встречных требований. Спор по существу разрешен апелляционным судом верно. В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. Покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями (пункт 1 статьи 516 ГК РФ). В силу пунктов 1, 3 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное А03-15385/2020 не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если покупатель своевременно не оплачивает переданный в соответствии с договором купли-продажи товар, продавец вправе потребовать оплаты товара и уплаты процентов в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса. В случае отсутствия письменного договора между сторонами, но при наличии документов, подтверждающих факт поставки товара одной стороной и принятия товара другой стороной, указанные действия квалифицируются как разовые сделки купли-продажи, к которым применяются нормы главы 30 ГК РФ. По смыслу статьей 454, 506 ГК РФ и положений статьей 9, 65 АПК РФ при разрешении споров в рамках исполнения сторонами синаллагматического (взаимного) по своей правовой природе договора поставки, поставщик доказывает факт передачи покупателю товара, а покупатель (при доказанности состоявшейся поставки) - факт его оплаты. В соответствии со статьями 1102, 1107 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 ГК РФ. На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств. По делам о взыскании неосновательного обогащения на истца возлагается обязанность доказать факт приобретения или сбережения имущества ответчиком, а на ответчика - обязанность доказать наличие законных оснований для приобретения или сбережения такого имущества либо наличие обстоятельств, при которых неосновательное обогащение в силу закона не подлежит возврату (пункт 7 Обзора № 2). Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ). Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в совокупности и взаимосвязи по правилам статьи 71 АПК РФ, правильно распределив бремя доказывания юридически значимых обстоятельств, констатировав, что стороны являются взаимозависимыми лицами, применив в связи с этим повышенный стандарт доказывания, отметив, что перечисления со счета общества «ПризмаТехно» осуществлялись с указанием «оплата задолженности по акту сверки», округленными суммами, не соотносятся со счетами и УПД, критично отнесшись к книгам покупок и продаж, приняв во внимание результаты судебных экспертиз, установивших порочность УПД, представленных обществом «АлтайСервис» в качестве подтверждения встречной А03-15385/2020 поставки товара, признав в связи с этим доказанным факт необоснованного получения им денежных средств, апелляционный суд пришел к аргументированному выводу об удовлетворении первоначального иска и взыскании как удерживаемой без правовых оснований денежной суммы, так и процентов за пользование ею. При оценке обоснованности встречного иска, установив, что часть включенных обществом «АлтайСервис» в расчет встречных требований УПД не исследовались экспертами, однако проявив активную дискрецию, приняв во внимание обстоятельства, установленные при рассмотрении дел № А03-12055/2020, А03-6998/2021 о получении супругами ФИО6 в результате корпоративного конфликта доступа к имуществу, бухгалтерским документам и печатям организаций, принадлежащих супругам ФИО7, сопоставив их с пояснениями директора ФИО2, согласно которым общества «АлтайСервис» и «ПризмаТехно», имея одинаковые виды деятельности, в период совместного ведения дел использовали один склад, фактически товар не перемещался, денежные средства перечислялись между обществами в зависимости от текущих потребностей, констатировав, что в рамках настоящего дела, а также по делам № А03-12055/2020, А03-12717/2020 обществом «АлтайСервис» представлены признанные сфальсифицированными доказательства, апелляционная коллегия пришла к выводу, что между обществами создан фиктивный документооборот, реальность поставок достоверно не подтверждена, в связи с чем отказала в удовлетворении встречных требований общества «АлтайСервис». Установление подобного рода обстоятельств является прерогативой суда апелляционной инстанции, который в силу присущих ему дискреционных полномочий, необходимых для осуществления правосудия и вытекающих из принципа самостоятельности судебной власти, разрешает дело на основе установления и исследования всех его обстоятельств. Суд кассационной инстанции полагает, что приведенная апелляционным судом оценка обстоятельств дела соответствует положениям процессуального законодательства, устанавливающим стандарт всестороннего и полного исследования имеющихся в деле доказательств в их совокупности и взаимосвязи без придания преимущественного значения какому бы то ни было из них (определения Верховного Суда Российской Федерации от 20.06.2016 № 305-ЭС15-10323, от 05.10.2017 № 309-ЭС17-6308). Надлежащими и достаточными доказательствами приема-передачи товара являются документы первичного бухгалтерского учета, которыми подтверждается хозяйственная операция по передаче товарно-материальных ценностей, в частности, товарные накладные, оформленные в соответствии с требованиями действующего законодательства, в том числе содержащие подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество. Так, согласно статье 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» каждый факт хозяйственной деятельности подлежит оформлению первичными учетными документами, на основании которых ведется бухгалтерский учет. А03-15385/2020 Доказательством отпуска (получения) товарно-материальных ценностей является документ, содержащий дату его составления, наименование организации-поставщика, наименование организации-покупателя, содержание и измерители хозяйственной операции в натуральном и денежном выражении, а также подписи уполномоченных лиц, передавших и принявших имущество. К данным документам относятся накладные, товарно-транспортные накладные, акты приема-передачи и другие документы. Принимая во внимание установленную апелляционным судом совокупность обстоятельств, суждения заявителя кассационной жалобы о неправомерности отказа в принятии в качестве доказательств поставки товара УПД, не являвшихся предметом судебной экспертизы, судом округа подлежат отклонению. Вопреки доводам кассационной жалобы выводы суда сделаны на основе исследования совокупности представленных в материалы дела доказательств без придания заранее установленной силы или определяющего значения заключению эксперта. Проанализировав экспертные заключения, апелляционный суд пришел к мотивированному выводу о том, что данные заключения являются ясными, полными, соответствуют требованиям статей 64, 67, 68, 82, 83, 86 АПК РФ, противоречивых выводов или неоднозначного толкования не содержат, выводы эксперта обоснованы исследованными им обстоятельствами, в связи с чем признали данные экспертизы надлежащими доказательствами. Несогласие ответчика с выводами эксперта и суда, сделанными по результатам оценки экспертных заключений, не указывает на нарушение положений статьи 87 АПК РФ. Отклоняя аргумент общества «АлтайСервис» о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права при необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о назначении почерковедческой экспертизы, суд округа исходит из того, что удовлетворение данного ходатайства является правом, а не обязанностью суда (статья 88 АПК РФ). Вопрос о необходимости назначения экспертизы относится к компетенции суда и разрешается по его усмотрению. Ссылка кассатора на то, что судом апелляционной инстанции не дана оценка всем представленным в материалы дела доказательствам, подлежит отклонению, поскольку отсутствие в мотивировочной части судебных актов выводов, касающихся оценки каждого представленного в материалы дела доказательства, не свидетельствует о том, что они не исследованы и не оценены судом. Применительно к доводу о необоснованном отказе судом апелляционной инстанции в удовлетворении требования по встречному иску о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами на неоспоренную, по мнению кассатора, задолженность по оплате поставленного до 11.12.2017 товара, суд округа также учитывает, что при рассмотрении дела в суде первой инстанции обществом «ПризмаТехно» сделано заявление о применении срока исковой давности, возражая против которого общество «АлтайСервис» ссылалось на включение в расчет задолженности по встречному иску А03-15385/2020 неоплаченных УПД, начиная с 23.10.2018, поскольку предшествовавшие им поставки оплачены. В целом доводы кассатора сводятся к несогласию с выводами апелляционного суда, ранее являлись предметом исследования и оценки, направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств и установление новых обстоятельств, отличных от установленных, в связи с чем не могут быть приняты во внимание судом кассационной инстанции, учитывая предусмотренные статьей 286 АПК РФ пределы его компетенции. Иная оценка обстоятельств спора не свидетельствует о неправильном применении судом норм права. Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. По приведенным основаниям кассационная жалоба не подлежит удовлетворению. Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 АПК РФ и в связи с оставлением кассационной жалобы без удовлетворения относятся на ее заявителя. Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа п о с т а н о в и л : постановление от 19.06.2023 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А03-15385/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения. Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Председательствующий Т.А. Сергеева Судьи Л.А. Крюкова Л.В. Туленкова