Постановление от 21 декабря 2020 г. по делу № А44-9291/2019

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-9291/2019
г. Вологда
21 декабря 2020 года


Резолютивная часть постановления объявлена 14 декабря 2020 года.

В полном объёме постановление изготовлено 21 декабря 2020 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Зориной Ю.В., судей Зайцевой А.Я. и Черединой Н.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии от ФИО2 ФИО3 по доверенности от 02.10.2019,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МетИнвест» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 27 августа 2020 года по делу № А44-9291/2019,

у с т а н о в и л:

ФИО2 (место жительства: Новгородская область, Великий Новгород) обратился в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «МетИнвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>; место нахождения: 173023, Новгородская область, Великий Новгород, ул. Попова, д. 6, корп. 2, кв. 22, к. 102; далее – Общество, ООО «МетИнвест») о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 600 000 руб. (с учетом уточнения).

Решением Арбитражного суда Новгородской области от 27 августа 2020 года по делу № А44-9291/2019 исковые требования удовлетворены частично.

Общество не согласилось с судебным актом и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование жалобы указывает, что судом необоснованно отклонено ходатайство ответчика о назначении повторной экспертизы.

Отзыв на апелляционную жалобу не поступил.

Общество надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направило, в связи с этим дело рассмотрено в отсутствие их представителей в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Заслушав объяснения представителя ФИО2, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения суда, изучив доводы жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения.

Поскольку в порядке апелляционного производства обжалована только часть решения и при этом лица, участвующие в деле, не заявили соответствующих возражений, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части на основании части 5 статьи 268 АПК РФ.

Как следует из материалов дела, Общество 07.09.2015 зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц за основным государственным номером <***>.

Участниками ООО «МетИнвест» являлись ФИО2 (1/3 уставного капитала номинальной стоимостью 4 000 руб.), ФИО4 (1/3 уставного капитала номинальной стоимостью 4 000 руб.) и ФИО5 (1/3 уставного капитала номинальной стоимостью 4 000 руб.). На основании общего собрания участников Общества (протокол от 28.08.2015 №1) генеральным директором ООО «МетИнвест» избран ФИО2.

ФИО2, владеющий 1/3 доли уставного капитала Общества, 20.12.2017 обратился в Общество с нотариально удостоверенным заявлением о выходе из состава его участников, которое получено ответчиком в эту же дату.

Ссылаясь на то обстоятельство, что ответчик до настоящего времени не исполнил обязанность по выплате действительной стоимости доли, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования частично, правомерно руководствуясь следующим.

В силу пункта 1 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

На основании пункта 6.1 статьи 23 Закона №14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Закона №14-ФЗ в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона Общество обязано выплатить участнику Общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества. Положения, устанавливающие иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли, могут быть предусмотрены уставом ООО «МетИнвест» при его учреждении, при внесении изменений в устав Общества по решению общего собрания участников Общества, принятому всеми участниками Общества единогласно. Исключение из устава Общества указанных положений осуществляется по решению общего собрания участников Общества, принятому двумя третями голосов от общего числа голосов участников Общества.

В соответствии с пунктом 7.4 устава Общества в случае выхода участника из Общества его доля переходит к Обществу. Общество обязано выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе из Общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале Общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности Общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, или с согласия этого участника Общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале Общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале Общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (пункт 7.5 устава Общества).

Согласно пункту 2 статьи 14 Закона № 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли. Стоимость чистых активов общества (за исключением кредитных организаций) определяется по данным бухгалтерского учета в порядке, установленном уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти (пункт 2 статьи 30 Закона № 14-ФЗ в редакции, действующей в спорный период).

Порядок определения стоимости чистых активов утвержден приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28 августа 2014 года № 84н.

Как верно установлено судом первой инстанции, нотариально удостоверенное заявление ФИО2 от 20.12.2017 о выходе из Общества получено генеральным директором Общества 20.12.2017, следовательно с этой даты принадлежащая истцу доля в уставном капитале Общества в размере 1/3 номинальной стоимостью 4 000 руб. перешла к Обществу, у которого возникла обязанность выплатить действительную стоимость доли ФИО2 в срок не позднее 20.03.2018.

В связи с наличием между сторонами спора о размере действительной стоимости доли, подлежащей выплате истцу в связи с его выходом из Общества, судом назначена судебная оценочная экспертиза по определению действительной стоимости доли ФИО2, составляющей 1/3 уставного капитала, на дату его выхода из состава участников ООО «МетИнвест» – 20.12.2017.

В соответствии с заключением эксперта общества с ограниченной ответственностью «Аудит-оценка» (далее – ООО «Аудит-Оценка») ФИО6 от 08.07.2020 по делу № А44-9291/2019 действительная стоимость доли ФИО2 на момент его выхода из состава участников Общества, состоявшегося 20.12.2017, составляет 600 000 руб.

Оценив заключение эксперта ООО «Аудит-оценка» ФИО6 по правилам статьи 71 АПК РФ и установив его соответствие требованиям статьи 86 названного Кодекса, суд пришел к верному выводу, что содержащиеся в нем выводы могут быть положены в основу расчета действительной стоимости доли истца в уставном капитале Общества.

Действительная стоимость доли вышедшего участника должна определяться по данным бухгалтерской отчетности на последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из Общества, то есть действительная стоимость доли истца должна быть определена на основании данных бухгалтерской отчетности Общества по состоянию на 30.11.2017 либо по состоянию на 30.09.2017 (в случае предоставления отчетности ежеквартально).

Несмотря на неоднократное требование суда, бухгалтерская отчетность, в том числе по состоянию на 30.11.2017 Обществом не представлена.

По запросу суда Межрайонная инспекция федеральной налоговой службы № 9 по Новгородской области представила копии бухгалтерской отчетности ООО «МетИнвест» за 2016 и 2017 года, копии деклараций по УСН за 2016 и 2017 года.

С учетом того обстоятельства, что бухгалтерская отчетность по состоянию на 30.11.2017 Обществом не представлена, выход участника из Общества состоялся 20.12.2017, эксперт ФИО6 при расчете действительной стоимости доли за основу расчетов взяла бухгалтерский баланс на 31.12.2017. При проведении расчетов по оценке доли в уставном капитале ООО «МетИнвест» экспертом применен затратный поход (метод накопления активов) и обоснован отказ от применения в данном случае доходного и сравнительного подходов оценки.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о недостоверности указанной экспертом величины действительной стоимости доли истца, ответчиком в дело не представлено.

Стороны о назначении по делу дополнительной или повторной экспертизы не заявляли.

Принимая во внимание наличие у Общества задолженности перед вышедшим участником ФИО2 по выплате ему действительной стоимости доли в размере 300 000 руб., суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика задолженность в указанном размере.

Решение суда в части отказа в удовлетворении остальной части иска истцом не оспаривается.

Доводы, приведенные в жалобе, не опровергают законность и обоснованность решения, сводятся к несогласию с результатами проведенной по делу судебной экспертизы. При этом в обоснование доводов о несогласии с результатами экспертизы ответчик доводов не приводит, доказательств, опровергающих выводы эксперта, не предоставил, о проведении по делу дополнительной или повторной экспертизы не просил.

В соответствии с частью 1 статьи 9 АПК РФ судопроизводство в арбитражном суде осуществляется на основе состязательности. Нежелание представить доказательства квалифицируется исключительно как отказ от опровержения того факта, наличие которого было установлено судом первой инстанции. Участвующее в деле лицо, не совершившее процессуальное действие, несет риск наступления последствий такого своего поведения.

Таким образом, обстоятельства дела судом первой инстанции исследованы полно, объективно и всесторонне, им дана надлежащая правовая оценка в соответствии со статьей 71 АПК РФ.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.

Оспариваемый судебный акт соответствует нормам материального права, а содержащиеся в нем выводы – установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на заявителя.

Апелляционная инстанция считает, что судом первой инстанции правильно установлены обстоятельства дела, выводы суда им соответствуют. Нормы материального и процессуального права применены правильно. Оснований для отмены или изменения решения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л :

решение Арбитражного суда Новгородской области от 27 августа 2020 года по делу № А44-9291/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «МетИнвест» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Ю.В. Зорина

Судьи

А.Я. Зайцева

Н.В. Чередина