Постановление от 17 июня 2025 г. по делу № А47-5145/2024

ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД



ПОСТАНОВЛЕНИЕ



№ 18АП-4407/2025
г. Челябинск
18 июня 2025 года
Дело № А47-5145/2024


Резолютивная часть постановления объявлена 09 июня 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 18 июня 2025 года.


Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Зориной Н.В.,

судей Камаева А.Х., Колясниковой Ю.С.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1 рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 на решение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.03.2025 по делу № А47-5145/2024.

В заседании принял участие представитель ИП ФИО2 – ФИО3 (паспорт, доверенность от 26.01.2024, диплом).


Иные лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, их представителей.

Установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – истец, ИП ФИО2) обратился в арбитражный суд с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Новосергиевский механический завод» (далее – ответчик 1, ООО «НМЗ»), акционерному обществу «Новосергиевский механический завод» (далее – ответчик 2, АО «НМЗ»), ФИО4 (далее – ответчик 3, ФИО4) о признании недействительным договора аренды.

Судом к участию в деле привлечены третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением суда от 12.03.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с принятым судебным актом, ИП ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт.

Податель апелляционной жалобы полагает, что экономическая целесообразность заключения договора аренды от 20.08.2023 отсутствовала, поскольку с 24.09.2021 спорное имущество уже находилось на хранении у ООО «НМЗ» (действующий договор хранения от 24.09.2021).

Кроме того, согласованная сторонами арендная плата в размере 30 000 руб. является крайне заниженной, не покрывает расходов на амортизацию вследствие эксплуатации, не позволяет провести восстановительный ремонт и техническое обслуживание, а также не приносит прибыль; по сведениям истца ставка арендной платы занижена ответчиками в 25,76 раз (по состоянию на 20.08.2023 фактическая сумма арендных платежей составляла 772 800 руб. в месяц).

Апеллянт также отмечает, что судом первой инстанции не дана правовая оценка обстоятельствам аффилированности сторон сделки, в результате которой, по мнению истца, договор аренды был заключен на невыгодных для АО «НМЗ» условиях. Более того, ИП ФИО2 полагает, что подписание оспариваемого договора на согласованных сторонами условиях привело к неосновательному обогащению ФИО4 – бенефициара ООО «НМЗ» и АО «НМЗ», а также к растрате со стороны конкурсного управляющего ФИО5 вверенного ему имущества, что является недопустимым.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.05.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 09.06.2025.

Заявлений и ходатайств от лиц, участвующих в деле, не поступило.

В ходе судебного разбирательства заслушаны пояснения представителя апеллянта.

Законность и обоснованность судебного акта суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Оренбургской области от 24.06.2021 по делу № А47-3057/2020 АО «НМЗ» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5 (далее – конкурсный управляющий ФИО5).

Из содержания открытых сведений Единого Федерального реестра сведений о банкротстве следует, что согласно объявлению о проведении торгов (сообщение № 12789423 от 30.10.2023) конкурсный управляющий ФИО5 объявил открытый аукцион по продаже всего имущества общества.

В том же сообщении, равно как в размещенных на электронной торговой площадке АО «Российский аукционный дом» по адресу в сети Интернет www.lot-online.ru документах (проект договора купли-продажи, договора о задатке и иных) какие-либо сведения о наличии обременения в виде договора аренды отсутствуют.

Согласно сообщению о результатах торгов № 13178529 от 12.12.2023, торги признаны несостоявшимися по причине подачи одной заявки.

Из объявления № 13178771 от 12.12.2023 следует, что победителем торгов, соответственно, покупателем имущества признан истец – ИП ФИО2, с которым заключен договор купли-продажи № 1 от 08.12.2023.

27.12.2023 ИП ФИО2 по акту приема-передачи принял имущественный комплекс АО «Новосергиевский механический завод», приобретенный по договору купли-продажи № 1 от 08.12.2023.

Общая стоимость имущества составила 60 740 652 руб., НДС не облагается.

Оплата произведена в полном объеме.

Согласно пункту 5.1 договора купли-продажи от 08.12.2023, настоящий договор является основанием для перехода права собственности на имущество.

28.12.2023 после принятия имущества по акту приема-передачи, истцу стало известно, что 20.08.2023 между АО «Новосергиевский механический завод» (арендодатель), в лице конкурсного управляющего ФИО5, и ООО «Новосергиевский механический завод» (арендатор) заключен договор аренды имущества, по условиям которого арендодатель передал во временное владение и пользование арендатору следующее имущество:

1) Объекты недвижимого имущества:

- магазин, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных 0, площадь 69,3 кв.м., адрес: Оренбургская область, Новосергиевский район, Новосергиевский пс с/с, <...>; кадастровый номер: 56:19:1002024:20;

- здание механосборочного участка, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, в том числе подземных подвал S-65,8, площадь 3209,7 кв.м., адрес: Оренбургская область, Новосергиевский район, Новосергиевский пс с/с, <...>; кадастровый номер: 56:19:1002024:19;

- здание магазина, назначение: нежилое здание, количество этажей, в том числе подземных этажей: 1, площадь 190,2 кв.м., адрес: <...>; кадастровый номер: 56:19:1002038:297;

2) Оборудование:

- гидравлический листогибочный пресс АМАДА, инвентарный номер 614 1 шт., заводской номер: V090111;

- комплекс автоматической резки лазером, модель КАРЛ-3000, инвентарный номер 612, 1 шт.;

- кран мостовой опорный однобалочный, электрический г/п 8 тн, Ьпр16м с открытой кабиной без электротали, инвентарный номер 432, 1 шт.;

- станок плазменной резки Vanad Kompakt №32-1116 20/60 B&R; в комплекте оборудование металлобрабатывающее, инвентарный номер 639, 1 шт.;

- тельфер электрический, передвижной 8т/9м (часть мостового крана), инвентарный номер 631, 1 шт.

Согласно пункту 3.1 договора аренды за пользование объектами недвижимости и оборудованием, указанными в пункте 1.1 настоящего договора, арендатор обязуется уплачивать арендодателю арендную плату в размере 30 000 руб. в месяц, и перечислять в соответствии с пунктом 3.3 договора, которым стороны предусмотрели, что арендная плата вносится арендатором на расчетный счет № <***>, получатель - ФИО4

Истец, оценивая сделку по аренде, как недействительную, направил в адрес ответчиков претензию с требованием о возврате имущества, переданного по недействительной сделке, которая оставлена без ответа и удовлетворения, в связи с чем, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Возражая против заявленных требований, ООО «НМЗ» указал, что договор аренды от 20.08.2023 исполнен сторонами.

Так, согласно акту приема-передачи от 20.08.2023 арендодатель (в лице конкурсного управляющего ФИО5) передал, а ответчик 1 принял имущество во временное владение и пользование.

Согласно акту возврата имущества от 21.06.2024, общество «НМЗ» вернуло, а ИП ФИО2 принял из аренды все имущество.

Таким образом, сторонами договор аренды исполнен, принятие ИП ФИО2 имущества от арендатора свидетельствует о его последующем одобрении оспариваемой сделки. Кроме того, сделка по передаче имущества в аренду признаков ничтожности не содержит, и направлена на обеспечение сохранности имущества должника, получившего доход в результате данного выбранного арбитражным управляющим способа сохранения имущества должника.

Отказывая в удовлетворении требований в полном объеме, суд первой инстанции исходил из того, что сделка по передаче имущества в аренду признаков ничтожности не содержит, и направлена на обеспечение сохранности имущества должника, получившего доход в результате данного выбранного арбитражным управляющим способа сохранения имущества должника. Также судом сделан вывод о том, что истцом не представлено доказательств, подтверждающих, что условия договора аренды от 20.08.2023 привели к нарушению прав кредиторов должника, в том числе, истца.

Повторно исследовав и оценив имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.

Согласно подпункту 1 пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), гражданские права и обязанности возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законом.

В силу части 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ, самостоятельно определив способы их судебной защиты (статья 12 ГК РФ).

Частью 1 статьи 11 ГК РФ определено, что судебной защите подлежат оспоренные или нарушенные права. Выбор способа защиты нарушенного права осуществляется истцом и должен действительно привести к восстановлению нарушенного материального права или к реальной защите законного интереса.

По смыслу статей 1, 11, 12 ГК РФ и статьи 4 АПК РФ защита гражданских прав может осуществляться в случае, когда имеет место нарушение или оспаривание прав и законных интересов лица, требующего их применения. Следовательно, предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в арбитражный суд лица посредством использования предусмотренных действующим законодательством способов защиты.

Одним из способов защиты гражданским прав в соответствии со статьей 12 ГК РФ является признание оспоримой сделки недействительной.

В соответствии со статьей 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным названным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В силу абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Применительно к норме абзаца 2 пункта 2 статьи 166 ГК РФ субъектом, имеющим материально-правовой интерес в признании сделки ничтожной, следует считать любое лицо, в чью правовую сферу эта сделка вносит известную неопределенность, и интерес которого состоит в устранении этой неопределенности. Иными словами, это лицо, правовое положение которого претерпело бы те или иные изменения, если бы сделка на самом деле была действительной.

В силу пункта 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо.

В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 74 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25), ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц. Договор, условия которого противоречат существу законодательного регулирования соответствующего вида обязательства, может быть квалифицирован как ничтожный полностью или в соответствующей части, даже если в законе не содержится прямого указания на его ничтожность.

В соответствии с пунктом 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено в пункте 1 постановления Пленума № 25, оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

В пункте 93 постановления Пленума № 25 разъяснено, что пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента.

При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Согласно части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Признание стороной обстоятельств, на которых другая сторона основывает свои требования или возражения, освобождает другую сторону от необходимости доказывания таких обстоятельств (часть 3 статьи 70 АПК РФ).

Обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований (часть 3.1 статьи 70 АПК РФ).

В рассматриваемой ситуации в качестве правового основания заявленных требований истец указывает пункт 2 статьи 174 ГК РФ.

Между тем, апелляционная коллегия соглашается с выводом арбитражного суда о том, что в данном случае иск заявлен не лицом, уполномоченным выступать в интересах общества, а ИП ФИО2, как собственником приобретенного имущества, в своих интересах, а не в интересах стороны сделки, поскольку стороны сделки являются ответчиками, то есть лицами к которым, а не в пользу которых, заявлен иск.

Таким образом, истец не является лицом, на защиту интересов которого направлен, избранный им способ защиты права по рассматриваемому правовому обоснованию, следовательно, у суда первой инстанции отсутствовали основания для признания договора аренды от 20.08.2023 недействительным.

Касаемо доводов, изложенных в жалобе, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Из материалов дела следует, что договор аренды от 20.08.2023 заключен АО «НМЗ» в лице конкурсного управляющего ФИО5 в рамках дела о банкротстве.

Так, определением Арбитражного суда Оренбургской области от 01.06.2020 по делу № А47-3057/2020 возбуждено дело о банкротстве АО «НМЗ».

Определением суда от 12.08.2020 (резолютивная часть от 06.08.2020) заявление ФНС России в лице Управления ФНС России по Оренбургской области признано обоснованным, в отношении АО «НМЗ» введена процедура наблюдения.

Решением суда от 24.06.2021 АО «НМЗ» признано несостоятельным (банкротом), конкурсным управляющий должника утвержден ФИО5

20.08.2023 в рамках дела о банкротстве, между АО «НМЗ» в лице конкурсного управляющего ФИО5 (арендодатель) и ООО «НМЗ» (арендатор) заключен договор аренды спорного имущества, которое передано арендатору по акту приема-передачи от 20.08.2023.

Как пояснил конкурсный управляющий должника, заключение договора аренды залогового имущества осуществлено по требованию залогового кредитора в целях сохранности данного имущества.

Впоследствии, согласно открытым сведениям с Единого Федерального реестра юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности следует, что по объявлению о проведении торгов (сообщение № 12789423 от 30.10.2023; л.д. 15) конкурсный управляющий АО «НМЗ» объявил открытый аукцион по продаже имущества, в том числе переданного по договору аренды истцу.

Согласно сообщению о результатах торгов (№ 13178529 от 12.12.2023) торги признаны несостоявшимися по причине подачи одной заявки.

Согласно объявлению о сведениях о заключении договора купли-продажи (сообщение № 13178771 от 12.12.2023; л.д. 16) покупателем имущества, в том числе переданного по договору аренды истцу, признан ИП ФИО2, с которым заключен договор купли-продажи от 08.12.2023 (л.д. 18).

В соответствии с актом приема-передачи недвижимого имущества от 27.12.2023 (л.д. 19-21), продавец передает в собственность, а покупатель принимает имущественный комплекс АО «НМЗ», приобретаемый покупателем на торгах.

Согласно акту возврата имущества от 21.06.2024 (приложение к отзыву на заявление, электронный информационный ресурс «Картотека арбитражных дел» 10.01.2025 13:11 МСК), ООО «НМЗ» вернул, а ИП ФИО2 принял из аренды все имущество.

Указанный документ надлежащим образом подписан сторонами и скреплен печатями как со стороны ООО «НМЗ», так и со стороны ИП ФИО2

Принимая во внимание, что арбитражный управляющий может выступать как от своего имени в интересах кредиторов или должника, так и действовать от имени и в интересах должника, а также учитывая, что заключение договора аренды залогового имущества осуществлено по требованию залогового кредитора в целях сохранности данного имущества, суд апелляционной инстанции отклоняет довод истца об отсутствии целесообразности заключения оспариваемого договора.

Суд апелляционной инстанции также отмечает, что согласно позиции, изложенной в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.05.2016 № 308-ЭС16-1368, от 01.09.2021 № 310-ЭС21-6469, при реализации имущества на торгах в рамках дела о банкротстве организации происходит прекращение прав третьих лиц на данное имущество, и покупатель получает вещь свободной от каких-либо правопритязаний.

Довод о занижении стоимости арендной платы также подлежит отклонению, поскольку, как верно отмечено судом первой инстанции, определение размера арендных платежей является правом сторон договора и определяется по их усмотрению; истцом, в нарушение положений статьи 65 АПК РФ также не представлено доказательств,  достоверно свидетельствующих о том, что условия договора аренды от 20.08.2023 (в частности размер арендной платы) привели к нарушению прав кредиторов должника, в том числе, и самого ИП ФИО2

Относительно довода истца о наличии заинтересованности между сторонами сделки, вследствие которой имело место неосновательное обогащение ФИО4, суд апелляционной инстанции отмечает следующее.

Наличие неблагоприятных последствий, возникающих у общества или его участников при заключении сделки с заинтересованностью не презюмируются, это значит, что истец в соответствии с требованиями статей 65, 67, 68 АПК РФ должен доказать наличие названных обстоятельств, а ответчик со своей стороны может представлять доказательства отсутствия неблагоприятных последствий.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о недоказанности истом того факта, что установленный договором размер арендной платы повлек неблагоприятные последствия для АО «НМЗ».

Обстоятельства наличия прямых признаков заинтересованности между сторонами оспариваемой сделки не имеет отношения к существу настоящего спора.

Более того, сам по себе факт аффилированности (заинтересованности) указанных лиц не свидетельствует о намерении причинения вреда и нанесения убытков истцу.

При этом в пункте 3.3 договора аренды от 20.08.2023 стороны предусмотрели, что арендная плата вносится арендатором на расчетный счет № <***>, получателем является ФИО4

В силу статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством.

Апелляционная коллегия соглашается с судом первой инстанции в том, что указанное обстоятельство не является основанием для признания сделки недействительной и не позволяет считать оспариваемую сделку экономически неоправданной.

Помимо этого суду истцом не раскрыта цель оспаривания сделки при наличии у истца в спорной ситуации иных способов защиты.

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом первой инстанции установлены, все доказательства исследованы и оценены с учетом требований статьи 71 АПК РФ, а итоговые выводы, основанные на конкретных фактических обстоятельствах дела, соответствуют подлежащим применению нормам материального права и разъяснениям практики их применения.

Нарушений норм процессуального права, в том числе являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Таким образом, решение арбитражного суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ, расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы, с учетом результата ее рассмотрения, относятся на апеллянта.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л :

решение Арбитражного суда Оренбургской области от 12.03.2025 по делу № А47-5145/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя ФИО2 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение двух месяцев со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.


Председательствующий судья                                   Н.В. Зорина


Судьи:                                                                         А.Х. Камаев


Ю.С. Колясникова