Постановление от 27 июля 2023 г. по делу № А40-22402/2023

1009/2023-202642(2)



ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 127994, Москва, ГСП-4, проезд Соломенной cторожки, 12

адрес электронной почты: 9aas.info@arbitr.ru

адрес веб.сайта: http://www.9aas.arbitr.ru


ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 09АП-39619/2023

Дело № А40-22402/23
г. Москва
27 июля 2023 года
Резолютивная часть постановления объявлена 25 июля 2023 года Постановление изготовлено в полном объеме 27 июля 2023 года

Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Яниной Е.Н., судей: Верстовой М.Е., Сергеевой А.С., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ЛАНГЕР СИСТЕМ"

на решение Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2023г по делу № А4022402/2023

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью "ЛАНГЕР СИСТЕМ" (Г. МОСКВА, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о понуждении предоставить в надлежащим образом заверенные копии документов общества за период с 2019- 2022 годы,

при участии в судебном заседании: от истца: Киева Г.А. по доверенности от 20.01.2023; от ответчика: не явился, извещен;

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к ООО "ЛАНГЕР СИСТЕМ" (далее - общество) о понуждении предоставить в течение 5 рабочих дней с даты вступления в законную силу решения суда надлежащим образом заверенные копии документов общества за период с 20192022 годы.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 18.04.2023г по делу № А4022402/2023 исковые требования удовлетворены, суд обязал ООО "ЛАНГЕР СИСТЕМ" в течение пяти рабочих дней со дня вступления в законную силу решения суда предоставить ФИО2 надлежащим образом заверенные копии следующих документов общества за период с 2019-2022 годы:

1. Бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет о движении денежных средств, отчет о движении капитала, пояснительную записку к отчету;

2. Карточки по счетам (расширенные ОСВ): 01, 10, 43, 50, 51, 52, 55, 58, 60, 62, 66, 67, 70, 71, 75, 76, 84, 91, 94, 99;


3. Копии договоров, акты выполненных робот с контрагентами на поставку товаров, выполнение работ, оказание услуг на сумму свыше 100 000 рублей;

4. Книги покупок, продаж;

5. Сведения об открытых и закрытых расчетных счетах (предоставить копии договоров об открытии счетов, соглашений о закрытии);

6. Приказы о назначении на должность генерального директора, главного бухгалтера, штатное расписание, табели учета рабочего времени;

7. Сведения о заработке главного бухгалтера и генерального директора - первичные документы по учету заработной платы, расчетно-платежная ведомость (форма Т-49), расчетная ведомость (форма Т-51), платежная ведомость (форма Т-53) (зарплата, премии и иные выплаты);

8. Справки по форме ФСС-4 (обязательный расчет по взносам на страхование сотрудников от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний);

9. Сведения о прибыли общества и ее распределении между участниками (отчет о прибылях и убытках);

10. Действующий устав, копии протоколов заседаний участников очередных и внеочередных, в том числе по изменению в учредительные документы общества;

11. Книгу доходов; 12. Декларацию по прибыли;

13. Сведения о движении денежных средств по расчетным счетам общества (выписки с расчетных счетов общества в кредитных организациях, справка о движении денежных средств по расчетным счетам);

14. Общую оборотно- сальдовую ведомость;

15. Оборотно- сальдовые ведомости по счетам 50, 51, 60, 61, 62, 71, 73, 75, 76 с разбивкой по субсчетам.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, общество с ограниченной ответственностью "ЛАНГЕР СИСТЕМ" обратилось в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило указанное решение суда первой инстанции отменить в части:

1.Бухгалтерский баланс, отчет о финансовых результатах, отчет о движении денежных средств, отчёт о движении капитала, пояснительную записку к отчёту;

2.Карточки по счетам (расширенные ОСВ): 01, 10, 43, 50, 51, 52, 55, 58, 60, 62, 66, 67,70,71,75,76,84,91,94,99.

3.Копии договоров, акты выполненных робот с контрагентами на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг на сумму свыше 100 000 рублей.

4.Книги покупок, продаж.

5.Сведения об открытых и закрытых расчетных счетах (предоставить копии договоров об открытии счетов, соглашении о закрытии).

6.Сведения о заработке главного бухгалтера и генерального директора- первичные документы по учету заработной' платы, расчетно-платежная ведомость (форма Т-49), расчетная ведомость (форма Т-51), платежная ведомость (форма Т-53) (зарплата, премии и иные выплаты).

7.Справки по форме ФСС-4 (обязательный' расчёт по взносам на страхование сотрудников от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний).

8.Сведения о прибыли общества и ее распределении между участниками (отчет о прибылях и убытках).

9.Книгу доходов; 10.Декларацию по прибыли;


11.Сведения о движении денежных средств по расчетным счетам общества (выписки с расчетных счетов общества в кредитных организациях, справка о движении денежных средств по расчетным счетам);

12.Общую оборотно- сальдовую ведомость;

13.Оборотно- сальдовые ведомости по счетам 50, 51, 60, 61, 62,71, 73, 75, 76 с разбивкой по субсчетам, указав на тог, что удовлетворенные судом первой инстанции требования о предоставлении вышеперечисленных документов, являются незаконными, а решение в данной части подлежащим отмене, как незаконное и необоснованное.

В обоснование доводов жалобы заявитель ссылается на не полное выяснение всех обстоятельств дела, имеющих значение для дела, в том числе, выводы, изложенные в решении, не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству вместе с соответствующим файлом размещена в информационно-телекоммуникационной сети Интернет на сайте www.kad.arbitr.ru в соответствии положениями части 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее- АПК РФ).

Дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей ответчика, извещенных надлежащим образом о дате и времени судебного заседания.

В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца возражал относительно удовлетворения апелляционной жалобы, в том числе, по доводам, изложенным в письменных пояснениях на апелляционную жалобу, приобщенных в порядке в порядке ст. 262 АПК РФ.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО2 является участником общества, которому принадлежит доля в размере 50 % уставного капитала, что подтверждается сведениями, внесенными в ЕГРЮЛ по состоянию на 17.04.2023.

Истцом в адрес ответчика 30.01.2023 направлено требование о предоставлении информации участнику общества. Истец указывает, что ответчиком требование не исполнено.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истец обратился в суд с настоящим исковым заявлением.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, суд первой инстанции указал, что ответчик не представил суду доказательств того, что на момент рассмотрения дела общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой им информации.

Судом при рассмотрении сделан вывод о нарушении прав истца, как участника общества на получение информации о деятельности общества в порядке статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Согласно доводам, изложенным в апелляционной жалобе ответчика, Запрашиваемые же истцом отчеты о движении денежных средств и капитала не являются первичной бухгалтерской документацией по смыслу Закона о бухгалтерском учете, в связи с чем, указывает на то, что на общество не возлагается обязанность по ее хранению.

По утверждению заявителя жалобы, выписки не составляются обществом и не подписываются руководителем организации и главным бухгалтером общества.

Как указывает апеллянт в жалобе, согласно п. 2 ст. 50 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ только к договорам (односторонние сделки),


являющимся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность.

Апеллянт полагает, что доказательств того, что все сделки на сумму свыше 100 000 руб. являются крупными для общества истцом не представлено

На основании изложенного, ответчик просит суд апелляционной инстанции изменить Решение Арбитражного суда г. Москвы от 18.04.2023 г. по Делу № А4022402/23 в части и принять по делу новый судебный акт.

Апелляционный суд, повторно исследовав и оценив, представленные в дело доказательства, доводы апелляционной жалобы ответчика, не находит оснований для переоценки выводов суд первой инстанции по примененным нормам материального права и переоценке фактических обстоятельств дела в виду следующего.

Суд апелляционной инстанции рассматривает жалобу в пределах заявленных доводов в соответствии с частью 5 статьи 268 АПК РФ.

В силу п. 27 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 30.06.2020 № 12 "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции", при применении части 5 статьи 268 АПК РФ необходимо иметь в виду следующее: если заявителем подана жалоба на часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции в судебном заседании выясняет мнение присутствующих в заседании лиц относительно того, имеются ли у них возражения по проверке только части судебного акта, о чем делается отметка в протоколе судебного заседания.

Поскольку возражений по проверке только части судебного акта от лиц, участвующих в деле не поступило, суд, руководствуясь частью 5 статьи 268 АПК РФ, проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части.

В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998г № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее- закон № 14-ФЗ) общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Согласно п. 2 ст. 50 Закона № 14-ФЗ, общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:

1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;

2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки не денежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;

3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; 4) внутренние документы общества; 5) положения о филиалах и представительствах общества;

6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;

7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;

8) списки аффилированных лиц общества;

9)заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;


10)судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмет ранее заявленного иска;

11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;

12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;

13)иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

В силу пункта 1 статьи 8 Закона № 14-ФЗ, участники хозяйственного общества при соблюдении установленных законом ограничений имеют возможность требовать предоставления доступа к документам бухгалтерского учета и (или) изготовления их копий.

Суд первой инстанции при рассмотрении настоящего дела, пришел к обоснованному выводу о том, что материалами дела подтверждено невыполнение обществом с ограниченной ответственностью "Лангер Систем" своих обязательств по предоставлению истцу указанных в законе запрашиваемых в иске документов, что нарушает права ФИО2, как участника общества.

Суд первой инстанции, при рассмотрении настоящего дела, установив факт того, что ответчик не представил суду доказательств того, что на момент рассмотрения дела общество исполнило свои обязанности по предоставлению истцу запрашиваемой ею информации, законно и обоснованно удовлетворил исковые требования в обжалуемой части.

В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о том, что истец злоупотребляет правом при истребовании копий обжалуемых документов общества, имеет какой-либо интерес, не соответствующий интересам общества и его участникам.

Апелляционной коллегией отклоняются доводы апелляционной жалобы, поскольку данные документы, о передаче которых ответчик обжалует, относятся к документам о деятельности общества, с которыми в соответствии с ст. 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью имеет право знакомиться истец как участник общества.

Суд апелляционной инстанции указывает на то, что истец, как участник Общества, имеет законное право запрашивать корпоративные документы общества, не мотивируя причину и необходимость данного запроса, а также то, что именно на ответчике лежит обязанность в соответствии со ст.ст. 9, 65 АПК РФ доказать их наличие или отсутствие данных документов.

Суд первой инстанции, исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам ст. 71 АПК РФ, руководствуясь положениями статей 8, 50 Федерального закона от 08.02.1998г № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», с учетом практики применения этих норм, обоснованно исходил из того, что ответчиком безосновательно не исполнено требование участника о предоставлении документов общества в удовлетворенной части, в результате чего, оказались нарушенными его корпоративные права на получение информации об обществе в части, признанной законной.

Достаточных и однозначных доказательств наличия у истца намерения использовать информацию, в той части, что удовлетворено судом первой инстанции, во


вред обществу материалы дела не содержат и ответчиком не доказано, что истребуемые истцом документы, в отношении которых суд удовлетворил исковые требования, содержат информацию, которая является коммерческой тайной или отнесена к конфиденциальной.

Доводы апеллянта о том, что не подлежат предоставлению истцам бухгалтерская документация, копии договоров, акты выполненных робот с контрагентами на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг на сумму свыше 100 000 рублей, так как не являющиеся крупными сделками или сделками с заинтересованностью по смыслу ст. ст. 45-46 федерального закона от 08.02.1998 и об отсутствии оснований для предоставления участнику Общества копий договоров, не обладающих признаками крупной сделки и/или сделки с заинтересованностью, подлежат отклонению.

В соответствии с п. 1 Информационного письма № 144, судам следует учитывать, что при реализации своего права на получение информации участники хозяйственных обществ не обязаны раскрывать цели и мотивы, которыми они руководствуются, требуя предоставления информации об обществе, а также иным образом обосновывать наличие интереса в получении соответствующей информации, за исключением случаев, вытекающих из закона.

Судом первой инстанции обоснованно учтены интересы спорящих сторон, исходя из принципов разумности и объективной нуждаемости истца в ней. Доказательств предоставления истцу требуемых документов, ответчиком ни на момент обращения с соответствующим требованием, ни на момент рассмотрения настоящего спора, не представлено.

Доводы апелляционной жалобы ответчика сводятся фактически к повторению утверждений, исследованных и правомерно отклоненных арбитражным судом первой инстанции, они не могут служить основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части, поскольку не свидетельствуют о нарушении судом норм материального и процессуального права, а лишь указывают на несогласие с оценкой суда доказательств.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 АПК РФ безусловными основаниями для отмены решения в обжалуемой части, апелляционным судом не установлено. В соответствии со ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 176, 266-268, п. 1 ст. 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Девятый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда г.Москвы от 18.04.2023г по делу № А4022402/2023 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "ЛАНГЕР СИСТЕМ" в доход федерального бюджета госпошлину в размере 3000 (трех тысяч) руб. за подачу апелляционной жалобы.

Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.

Председательствующий судья Е.Н. Янина

Судьи: М.Е. Верстова

А.С. Сергеева