Постановление от 16 марта 2023 г. по делу № А47-10463/2020

405/2023-17581(2)



ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД


ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ 18АП-1309/2023
г. Челябинск
16 марта 2023 года
Дело № А47-10463/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 марта 2023 года. Постановление изготовлено в полном объеме 16 марта 2023 года.

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Поздняковой Е.А.,

судей Кожевниковой А.Г., Румянцева А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтестальмонтаж» на определение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.12.2022 по делу № А47-10463/2020 о частичном удовлетворении заявления об обязании передать документы по финансово-хозяйственной деятельности должника.

12.08.2020 (согласно штампу экспедиции суда) Управление Федеральной налоговой службы России по Оренбургской области обратилось в Арбитражный суд Оренбургской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «НЕФТЕСТАЛЬМОНТАЖ», ИНН <***>, ОГРН <***> и введением в отношении должника процедуры наблюдения в связи с наличием задолженности по уплате обязательных платежей, налогов и сборов.

Определением суда 24.10.2022 (резолютивная часть определения объявлена 05.10.2022) в отношении общества с ограниченной ответственностью «НЕФТЕСТАЛЬМОНТАЖ» (Оренбургская область, г. Бузулук, ИНН <***>, ОГРН <***>) введено наблюдение.

Временным управляющим должника утвержден арбитражный управляющий ФИО2, члена Ассоциации саморегулируемая организация «Объединение арбитражных управляющих «Лидер».

Сообщение о введении процедуры наблюдения опубликовано в газете «Коммерсантъ» № 192 (7393) от 15.10.2022 ЕФРСБ - Сообщение № 9816857 от 07.10.2022.

24.10.2022 через электронную почту суда, временный управляющий обратился в суд с заявлением, в котором просит понудить руководителя ООО «Нефтестальмонтад» ФИО3 передать временному управляющему следующие документы и сведения:

1) учредительные документы; 2) свидетельство ИНН; 3) свидетельство ОГРН;

4) список участников (реестр акционеров), сведения о держателе реестра


акционеров;

5) документы, содержащие сведения о составе органов управления

должника, а также о лицах, имеющих право давать обязательные для должника

указания либо имеющих возможность иным образом определять его действия;

6) сведения об аффилированных лицах должника; 7) документы, подтверждающие полномочия руководителя должника; 8) протоколы и решения собраний органов управления должника;

9) свидетельства и (или) листы записи о внесении изменений в сведения о

юридическом лице; 10) лицензии и сертификаты, выданные должнику;

11) сведения о наличии филиалов, представительств, дочерних и

зависимых хозяйственных обществ с указанием их места нахождения, доли

участия должника в их уставном капитале;

12) выписку из Единого государственного реестра юридических лиц,

сроком давности не более 1 (одного) календарного месяца, но не ранее

последнего изменения, отражаемого в реестре;

13) реквизиты расчетных и иных счетов, открытых должником в

кредитных организациях;

14) список лиц, наделенных правом первой и второй подписи на

расчетных документах;

15) приказы и распоряжения руководителя должника за период с

12.08.2017 г. по настоящее время;

16) сведения о выданных доверенностях в форме журнала учета

выданных доверенностей; 17) учетную политику и документы, утвердившие ее;

18) документы первичного бухгалтерского учета за период с 12.08.2017 г.

по настоящее время;

19) бухгалтерскую отчетность (форма № 1, 2) за три календарных года,

предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

20) отчеты во внебюджетные фонды и органы статистики за три

календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании

должника банкротом; 21) налоговую отчетность;

22) расшифровку расчетов с дебиторами по статье «Расчеты с персоналом

по прочим операциям»;

23) расшифровку авансов, выданных поставщикам и подрядчикам,

обоснованность авансов; 24) расшифровку финансовых вложений;

25) оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета,

в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69,

70, 71, 76, 90, 91;

26) книги покупок и продаж, авансовые отчеты, кассовые книги и отчеты; 27) список дебиторов с указанием размера дебиторской задолженности по

каждому дебитору на текущую дату, а также соответствующие

подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

28) список кредиторов с указанием размера кредиторской задолженности

по каждому кредитору на текущую дату, а также соответствующие


подтверждающие первичные бухгалтерские документы;

29) справку о задолженности перед бюджетами всех уровней и внебюджетными фондами (в том числе акт сверки с налоговой инспекцией);

30) 60. сведения о наличии задолженности перед гражданами, перед которыми должник несет ответственность за причинение вреда жизни или здоровью, а также требований по компенсации морального вреда;

31) сведения о наличии задолженности по выплате выходных пособий и оплате труда лиц, работающих или работавших по трудовому договору, и по выплате вознаграждений авторам результатов интеллектуальной деятельности;

32) последние акты инвентаризации имущества и финансовых обязательств, последние инвентаризационные ведомости (в том числе акций, облигаций, ценных бумаг) по установленным формам;

33) отчеты ревизионной комиссии о результатах финансово-хозяйственной деятельности должника за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

34) заключения профессиональных аудиторов за три календарных года, предшествующих дате принятия заявления о признании должника банкротом;

35) утвержденное штатное расписание, а также сведения о численности работников на текущую дату;

36) приказы по личному составу (в т.ч. о приеме, увольнении, перемещении и т.д), трудовые договоры с работниками;

37) сведения о материально ответственных лицах;

38) гражданско-правовые сделки, заключенные с юридическими лицами, физическими лицами и индивидуальными предпринимателями за период с 12.08.2017 г. по настоящее время;

39) сведения и документы, свидетельствующие об исполнении или неисполнении должником обязательств перед контрагентами;

40) сведения о наличии судебных споров с участием должника, решений судов, решений государственных органов в отношении должника и его руководства;

41) список исполнительных производств, возбужденных в отношении должника, а также возбужденных по заявлению должника;

42) полный перечень имущества должника, в том числе имущественных прав на текущую дату;

43) документы, подтверждающие государственную регистрацию прав собственности должника на имущество и имущественные права, иные документы, подтверждающие права должника на принадлежащее ему имущество и имущественные права;

44) сведения о наличии обременений имущества должника;

45) сведения о наличии и степени готовности незавершенного производства, о времени и величине средств, необходимых до доведения его до готовой продукции; о размере запаса сырья и материалов, который может быть реализован без ущерба для производственного процесса;

46) сведения о наличии и степени готовности объектов незавершенного строительства, размера средств, необходимого для завершения строительных работ;

47) сведения об остатках денежных средств на текущую дату и о


движении денежных средств за период с 12.08.2017 г. по настоящее время;

48) иные документы, содержащие сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.

Определением Арбитражного суда Оренбургской области от 29.12.2022 заявленные требования удовлетворено частично.

Не согласившись с вынесенным определением суда первой инстанции от 29.12.2022, ООО «Нефтестальмонтаж» (далее – податель апелляционной жалобы, апеллянт) обратилось в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило определение отменить.

В обосновании доводов жалобы апеллянт указывает на то, что ООО «Нефтестальмонтаж» готово предоставить временному управляющему истребуемые документы. Однако сам временный управляющий не желает их получать. Так, 23.11.2022г. в адрес управляющего был отправлен ответ о готовности передаче любых истребуемых документов. В письме было сообщено, что документы находятся по адресу фактического нахождения ООО «Нефтестальмонтаж»: 461040, <...>. Объем истребуемых документов является большим и пересылка затруднительна.

ООО «Нефтестальмонтаж» сообщило суду о невозможности предоставления документов временному управляющему в электронном виде. В настоящий момент выгрузка документов из информационной базы 1С Бухгалтерия невозможна по причине ошибки на сервере, которая привела к разрушению информационной базы, о чем свидетельствует письмо обслуживающей организации ООО «Баланс». Так же, ООО «Нефтестальмонтаж» сообщило об отсутствии технической возможности для сканирования документов.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.01.2023 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 14.03.2023.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.

В соответствии со статьями 123, 156 АПК РФ дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность и обоснованность судебного акта проверены судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 АПК РФ.

Исследовав обстоятельства дела, проверив доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта в силу следующего.

В соответствии со статьей 223 АПК РФ, пунктом 1 статьи 32 Закон о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом.

В силу пункта 1 статьи 66 Закона о банкротстве временный управляющий


вправе: получать любую информацию и документы, касающиеся деятельности должника.

В силу пункта 3.2. статьи 64 Закона о банкротстве не позднее пятнадцати дней с даты утверждения временного управляющего руководитель должника обязан предоставить временному управляющему и направить в арбитражный суд перечень имущества должника, в том числе имущественных прав, а также бухгалтерские и иные документы, отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения. Ежемесячно руководитель должника обязан информировать временного управляющего об изменениях в составе имущества должника.

Исходя из пункта 2 статьи 66 Закона о банкротстве, органы управления должника обязаны предоставлять временному управляющему по его требованию любую информацию, касающуюся деятельности должника. Сведения о должнике, принадлежащем ему имуществе, в том числе имущественных правах, и об обязательствах, запрошенные временным управляющим у физических лиц, юридических лиц, в государственных органах, органах местного самоуправления, предоставляются указанными лицами и органами временному управляющему в течение семи дней со дня получения запроса арбитражного управляющего без взимания платы.

Арбитражный управляющий вправе требовать от руководителя (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса РФ.

По результатам рассмотрения соответствующего обособленного спора выносится судебный акт, который может быть обжалован в порядке, предусмотренном части 3 статьи 223 АПК РФ (пункт 24 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Из материалов дела усматривается, что временный управляющий обращался к должнику и ответчику с запросом о передаче необходимых документов.

Требование о передаче необходимых документов исполнено не было.

Исследовав перечень документов, об истребовании которых ходатайствовал временный управляющий, суд первой инстанции пришел к выводу, что их истребование является обоснованным и необходимым для целей проведения процедуры банкротства должника и выполнения временным управляющим своих обязанностей, установленных ст. ст. 66 - 67 Закона о банкротстве, за исключением требований о предоставлении иных документов, содержащих сведения об имуществе должника, в том числе об имущественных правах, а также бухгалтерские и иные документы, не указанные в настоящем перечне, но отражающие экономическую деятельность должника за три года до введения наблюдения.

Указанное требование носит не конкретизированный характер, что исключает возможность его буквального исполнения.

С учетом доводов ответчика о невозможности передачи значительного объема документации судом первой инстанции, в ходе судебного


разбирательства, были предприняты меры по выяснению возможности передачи документации иным образом.

Так, протокольным определением от 19.12.2022 должнику было предложено рассмотреть возможность передачи документации в электронном виде (по электронной почте либо на материальном носителе).

В отзыве ответчик сообщил суду об отсутствии и таковой возможности (л.д. 26-27).

Таким образом, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что указанные должником фактические обстоятельства, с учетом установленного факта отсутствия передачи документации не могут являться препятствием для формально-процессуального удовлетворения требований в части, признанной судом обоснованной.

Доводы апеллянта о невозможности предоставления документов ввиду большого объема, судом апелляционной инстанции отклоняется, как основанный на неверном толковании положений ч.2 ст. 66 Закона о банкротстве.

Доказательств, достоверно подтверждающих отсутствие у ответчика истребуемых документов, в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного, оснований для отмены обжалуемого судебного акта по приведенным в апелляционной жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении ходатайства временного управляющего не установлено.

Руководствуясь статьями 176, 268, 269, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Оренбургской области от 29.12.2022 по делу № А47-10463/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Нефтестальмонтаж» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Е.А. Позднякова

Судьи: А.Г. Кожевникова

А.А. Румянцев