Постановление от 12 марта 2025 г. по делу № А66-17451/2022

ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru


П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А66-17451/2022
г. Вологда
13 марта 2025 года


Резолютивная часть постановления объявлена 12 марта 2025 года.

В полном объёме постановление изготовлено 13 марта 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Саакян Ю.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 01.06.2023,

конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «АН-Трейд» ФИО3,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы веб-конференции апелляционную жалобу Ершовой Катрины Руслановны на определение Арбитражного суда Тверской области от 17 декабря 2024 года по делу № А66-17451/2022,

у с т а н о в и л:

акционерное общество «Московский завод торгового оборудования» (адрес – Москва; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – АО «МЗТО») обратилось 14.12.2022 в Арбитражный суд Тверской области (далее – суд) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) общества с ограниченной ответственностью «АН-Трейд» (адрес – Тверская область; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Должник, Общество).

Определением суда от 20.02.2023 заявление принято к производству.

Определением суда от 21.08.2023 (резолютивная часть от 06.06.2023) в отношении Общества введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3; сообщение об этом опубликовано в печатном издании «Коммерсантъ» от 15.07.2023 № 127.

Решением суда от 24.10.2023 Должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3; сообщение об этом опубликовано в печатном издании «Коммерсантъ» от 03.11.2023 № 206.

Конкурсный управляющий обратился 20.11.2023 в суд с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в котором просит:

расторгнуть заключенный Должником и предпринимателем ФИО1 договор перевода долга от 22.11.2021 по договору лизинга от 28.11.2019 № 2249364-ФЛ/МКЛ-19;

признать недействительным дополнительное соглашение от 22.11.2021 к договору лизинга от 28.11.2019 № 2249364-ФЛ/МКЛ-19;

применить последствия недействительности сделки – дополнительного соглашения от 22.11.2021 к договору лизинга от 28.11.2019 № 2249364-ФЛ/МКЛ19, а именно взыскать с ФИО1 в пользу Должника 1 994 056,34 руб.

В данном обособленном споре в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, участвует публичное акционерное общество «Лизинговая компания «Европлан» (ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – ПАО «ЛК Европлан»).

Определением суда от 17.12.2024 заявление удовлетворено.

ФИО1 с этим определением суда не согласилась, обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.

В обоснование своей позиции указывает на то, что оспариваемый договор перевода долга не может быть расторгнут, поскольку полностью ею исполнен путем перечисления за Должника в пользу ПАО «ЛК Европлан» денежных средств в сумме 1 752 668,21 руб., поэтому Должником и ею заключено соглашение о зачете встречных однородных требований от 25.11.2021, которым подтверждаются следующие обстоятельства:

платежи по оспариваемому договору лизинга за период с 16.03.2020 по 21.10.2021 в сумме 1 752 668,21 руб. за Должника внесены ФИО1;

сумма 1 752 668,21 руб. является задолженностью Должника перед ФИО1;

подлежащая уплате по договору перевода долга от 22.11.2021 сумма 707 444,39 руб. является задолженностью ФИО1 перед Должником;

после проведения зачета взаимных однородных требований по настоящему соглашению остаток задолженности Должника перед ФИО1 по состоянию на 25.11.2021 составляет 1 045 223,82 руб.

ФИО1 также не согласна с выводом суда о том, что договоры займа в материалы дела с ее стороны не представлены.

Так, 05.08.2024 на основании ее ходатайства к материалам настоящего дела приобщены соответствующие договоры займа и дополнительные соглашения к ним.

На основании оспариваемого дополнительного соглашения от 22.11.2021 на нее как на нового лизингополучателя возложены обязанности по оспариваемому договору лизинга, в том числе по уплате невыплаченных платежей по этому договору лизинга, сумма которых по состоянию на 01.11.2021 составляет 2 202 942,66 руб.

Таким образом, данная сделка является возмездной.

Кроме того, в результате заключения оспариваемого дополнительного соглашения от 22.11.2021 ей не получены денежные средства в сумме 1 994 056,34 руб.

В судебном заседании представитель ФИО1 апелляционную жалобу поддержал по изложенным в ней основаниям.

Конкурсный управляющий ФИО3 в отзыве и в судебном заседании просит оставить определение суда без изменений.

АО «МЗТО» в отзыве просит оставить апелляционную жалобу без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещены о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 АПК РФ, пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Выслушав мнение явившихся сторон, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, ФИО1 является единственным участником Общества и его директором.

ПАО «ЛК Европлан» и Должник заключили договор лизинга от 28.11.2019 № 2249364-ФЛ/МКЛ-19 (далее – Договор лизинга) в отношении автомобиля «Ленд Ровер Рендж Ровер Велар» (Land Rover Range Rover Velar), 2019 года выпуска, VIN SALYA2BN9LA257007.

Согласно пунктам 2.4, 2.5 Договора лизинга сумма лизинговых платежей составляет 5 592 952,79 руб. Выкупная цена предмета лизинга составляет 1 001 руб.

Общая сумма оплаты по Договору лизинга со стороны Должника с его расчетного счета составила 1 856 435,66 руб.

Все остальные платежи уплачены ФИО1

Эти платежи ФИО1 осуществляла на основании договоров займа, которые заключены ею и Обществом в лице его директора ФИО1 (эти договоры займа указаны в отзыве ФИО1 от 08.02.2024). Общая сумма по данным договорам займа составляет 1 752 668,21 руб.

По договору перевода долга от 22.11.2021 все права и обязанности по Договору лизинга переходят от Должника к предпринимателю ФИО1 По этому договору перевода долга плата за передачу прав и обязанностей по Договору лизинга составляет 707 444,39 руб.

По договору перевода долга от 22.11.2021 сумма невыплаченных платежей по Договору лизинга по состоянию на 01.11.2021 составляет 2 202 942,66 руб.

ПАО «ЛК Европлан», Должник (лизингополучатель) и предприниматель ФИО1 (новый лизингополучатель) заключили дополнительное соглашение от 22.11.2021 к Договору лизинга. Согласно этому дополнительному соглашению права и обязанности по Договору лизинга переходят от Должника к ФИО1

Ссылаясь на то, что договор перевода долга от 22.11.2021 по Договору лизинга и дополнительное соглашение от 22.11.2021 к Договору лизинга причиняют вред Должнику и его кредиторам, совершены при наличии признаков неплатежеспособности Должника и с заинтересованным лицом (с ФИО1), а также при злоупотреблении правом сторонами и с предпочтением, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции правомерно удовлетворил данное заявление.

Согласно части 1 статьи 223 АПК РФ и пункту 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее – ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В рассматриваемом случае заявление о признании Должника банкротом принято определением суда от 20.02.2023, оспариваемые сделки (договор перевода долга от 22.11.2021 по Договору лизинга и дополнительное соглашение от 22.11.2021 к Договору лизинга) совершены более одного года до принятия заявления о признании Должника банкротом.

Таким образом, сделки совершены в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Согласно пункту 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника, либо совершена при наличии одного из следующих условий:

стоимость переданного в результате совершения сделки или нескольких взаимосвязанных сделок имущества либо принятых обязательства и (или) обязанности составляет двадцать и более процентов балансовой стоимости активов должника, а для кредитной организации - десять и более 3 процентов балансовой стоимости активов должника, определенной по данным бухгалтерской отчетности должника на последнюю отчетную дату перед совершением указанных сделки или сделок;

должник изменил свое место жительства или место нахождения без уведомления кредиторов непосредственно перед совершением сделки или после ее совершения, либо скрыл свое имущество, либо уничтожил или исказил правоустанавливающие документы, документы бухгалтерской и (или) иной отчетности или учетные документы, ведение которых предусмотрено законодательством Российской Федерации, либо в результате ненадлежащего исполнения должником обязанностей по хранению и ведению бухгалтерской отчетности были уничтожены или искажены указанные документы;

после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

В пункте 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление Пленума ВАС РФ № 63) разъяснено, что если подозрительная сделка совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется. Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании должника банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 настоящего Постановления). Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве требуется установление того, что цена и (или) иные условия оспариваемой сделки существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

Как указано в пункте 8 Постановления Пленума ВАС РФ № 63, при разрешении вопроса о наличии факта неравноценного встречного исполнения обязательств другой стороной сделки необходимо сравнение как условий сделки с аналогичными сделками, совершавшимися должником, так и условий, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Согласно пунктам 57 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 для признания сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления). В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно пункту 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

В соответствии с пунктом 6 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 согласно абзацам второму – пятому пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если налицо одновременно два следующих условия:

а) на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества;

б) имеется хотя бы одно из других обстоятельств, предусмотренных абзацами вторымпятым пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

ФИО1 как единственный участник и директор Должника, согласно пунктам 1 и 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве, являлась лицом, контролирующим Должника.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В апелляционной жалобе ФИО1 ссылается на то, что оспариваемые сделки являются возмездными, что подтверждается представленными ею договорами займа и дополнительными соглашениями к ним. На основании оспариваемого дополнительного соглашения от 22.11.2021 на нее как на нового лизингополучателя возложены обязанности по Договору лизинга, в том числе по уплате невыплаченных лизинговых платежей, сумма которых по состоянию на 01.11.2021 составляет 2 202 942,66 руб. Таким образом, ФИО1 полагает, что оспариваемые сделки являются возмездными, так как она перечисляла за Должника в пользу ПАО «ЛК Европлан» денежные средства в сумме 1 752 668,21 руб.

Данные доводы отклоняются апелляционным судом по следующим основаниям.

Так, ФИО1 и Должник (в лице его генерального директора ФИО1) в период с 16.03.2020 по 21.10.2021 заключили 23 договора займа на общую сумму 1 752 668,21 руб.

Согласно статье 807 ГК РФ денежные средства, полученные заемщиком (в рассматриваемом случае – Должником) по договору займа, являются собственностью именно заемщика (Должника).

Следовательно, внесение денежных средств, которые получены Должником по названным ФИО1 договорам займа, в счет уплаты лизинговых платежей является внесением денежных средств, принадлежащих Должнику, а не ФИО1

Также в соответствии с пунктом 4 статьи 30, пунктом 2 статьи 35, статьей 27 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон «Об ООО») для восстановления платежеспособности общества участники осуществляют дополнительные взносы в уставный капитал или вклады в имущество. Если контролирующие должника лица предоставили займы, и после предоставления займа в отношении общества была возбуждена процедура банкротства, то такие требования контролирующих лиц устанавливаются в реестре требований кредиторов только как субординированные, то есть подлежащие удовлетворению после всех иных кредиторов. Аналогичные выводы изложены в Обзоре судебной практики, утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 29.01.2020.

Учредители (участники) должника - юридического лица несут риск отрицательных последствий, связанных с его деятельностью, и могут заявлять требования лишь на имущество, оставшееся после удовлетворения требований всех других кредиторов.

Такое правовое положение участников общества в условиях банкротства оправдано, поскольку недокапитализация общества, как правило, вызвана принятием обществом на себя избыточных обязательств в процессе хозяйственной деятельности при отсутствии достаточного финансирования со стороны его учредителей для исполнения таких обязательств.

На основании изложенного являются необоснованными доводы ФИО1 о том, что вносимые ею как заимодавцем средства по договорам займа, которые заключены ею с Должником, были ее собственными денежными средствами (в сумме 1 752 668,21 руб.), а не средствами Должника. Также необоснованны ее доводы о том, что оплату до 22.11.2021 по Договору лизинга осуществлял не Должник, а она своими денежными средствами, а не средствами Должника.

ФИО1 и Должник в лице ФИО1 заключили соглашение о зачете встречных однородных требований от 25.11.2021, согласно которому долг Должника перед ФИО1 в размере 707 444,39 руб. был зачтен по оспариваемому договору перевода долга от 22.11.2021.

Между тем при погашении лизинговых платежей по Договору лизинга ФИО1 как единственный участник Должника и его директор не вносила денежные средства Должнику по договорам займа на расчетный счет Должника. Она через свой счет физического лица уплатила денежными средствами Должника (денежными средствами, которые представлены Должнику по договорам займа) задолженность по Договору лизинга на общую сумму 1 752 668,21 руб.

Таким образом, именно со стороны Должника собственными его денежными средствами по Договору лизинга в пользу ПАО «ЛК Европлан» уплачено всего 3 609 103,87 руб., а именно:

1 856 435,66 руб. в период с 28.11.2019 по 01.09.2020 – с расчетных счетов Должника;

1 752 668,21 руб. в период с 16.03.2020 по 21.10.2021 – по представленным договорам займа со счета ФИО1 как физического лица – единственного участника Должника.

В соответствии с условиями договора перевода долга от 22.11.2021, заключенного Должником и ФИО1, сумма невыплаченных платежей по Договору лизинга (общая сумма Договора лизинга, увеличенная на размер подлежащих уплате неустоек, выкупную стоимость предмета лизинга, за вычетом осуществленных платежей) на 01.11.2021 составляет 2 202 942,66 руб.

Рыночная стоимость рассматриваемого автомобиля на дату его отчуждения в пользу ФИО1 по Договору лизинга (на 22.11.2021) составляет 4 198 000 руб., что подтверждается справкой о рыночной стоимости движимого имущества от 28.03.2024 № 16с/24.

Факт причинения вреда имущественным правам кредиторов Должника устанавливается путем вычитания из рыночной стоимости автомобиля произведенных в пользу Должника платежей и остатка расходов по лизинговым платежам.

Так, на дату отчуждения автомобиля необходимые по договору лизинга платежи были осуществлены со стороны Должника, в том числе с учетом привлеченных им средств по договорам займа с ФИО1, как указано выше, на сумму 3 609 103,87 руб. Остаток платежей по Договору лизинга составил 2 202 942,66 руб., также сумма выкупного платежа составила 1 001 руб. Рыночная стоимость автомобиля на дату отчуждения в пользу ФИО1 по Договору лизинга (22.11.2021) составила 4 198 000 руб. Соответственно размер причиненного ФИО1 вреда Должнику путем заключения Договора перевода долга от 22.11.2021 составил 1 994 056,34 руб. согласно следующему расчету:

4 198 000 руб. (рыночная стоимость автомобиля на 22.11.2022) – 2 202 942,66 руб. (остаток платежей по Договору лизинга) – 1 001 руб. (выкупная стоимость со стороны ФИО1).

ФИО1, будучи единственным участником Должника и его директором, заключая оспариваемый договор перевода долга от 22.11.2021 без фактической его оплаты, не могла не знать о том, что этим причиняется вред Должнику, а также имущественным правам кредиторов Должника. Так, на дату заключения этого Договора перевода долга от 22.11.2021 у Должника имелась подтвержденная судебным актом задолженность в пользу АО «МЗТО».

Кроме того, согласно пункту 1 стати 9 Закона о банкротстве руководитель должника обязан обратиться в суд с заявлением должника о банкротстве в случае, если удовлетворение требований одного кредитора или нескольких кредиторов приводит к невозможности исполнения должником денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей и (или) иных платежей в полном объеме перед другими кредиторами, а также обращение взыскания на имущество должника существенно осложнит или сделает невозможной хозяйственную деятельность должника.

В связи с изложенным ФИО1, заключая соглашение о зачете встречных однородных требований, а также Договор лизинга в 2019 году, не только не исполнила возложенную на нее обязанность по подаче заявления о банкротстве Должника, но и усугубила финансовое положение Должника.

В результате совершения оспариваемой сделки уменьшилась стоимость активов Должника, что привело к частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам Должника за счет его имущества.

Суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что фактическим пользователем рассматриваемого автомобиля и директором прежнего лизингополучателя (Должника) продолжало быть одно и то же лицо – ФИО1

ФИО1 в результате заключения соглашения о передаче прав и обязанностей по Договору лизинга получила возможность пользоваться предметом лизинга с незначительным износом (два года) и извлекать из него доход, то есть приобрести автомобиль впоследствии в собственность по стоимости, существенно ниже рыночной. Как указано выше, денежные средства ФИО1 как от нового лизингополучателя в пользу Должника фактически не поступали. В результате совершения оспариваемой сделки уменьшился размер активов Должника, подлежащих включению в его конкурсную массу, что явно свидетельствует о причинении вреда интересам кредиторов.

В силу положений пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и пункта 5 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 сделка по указанному основанию может быть признана недействительной при доказанности наличия совокупности всех следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки. Предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Заинтересованными по отношению к должнику лицами признаются входящие с ним в одну группу, а также аффилированные лица, в частности его руководитель.

На основании изложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что при заключении оспариваемой сделки при рыночной стоимости автомобиля в 4 198 000 руб. без внесения разницы со стороны ФИО1 как нового лизингополучателя в размере в 1 994 056,34 руб. (4 198 000 руб. рыночной стоимости автомобиля на  22.11.2022 – 2 202 942,66 руб. остатка платежей по Договору лизинга – 1 001 руб. выкупной стоимости со стороны ФИО1) отсутствовали разумные экономические мотивы совершения сделки.

ФИО1 не могла не знать о причинении вреда Должнику и нарушении прав его кредиторов, так как являлась прямым заинтересованным лицом (директором и участником Должника), она приобрела автомобиль рыночной стоимостью 4 198 000 руб., не возместив при этом Должнику 1 994 056,34 руб. (расчет приведен выше).

Также оспариваемая сделка совершена при наличии у Должника признаков неплатежеспособности и недостаточности имущества и в пользу ФИО1, то есть лица, которое знало или должно было знать об ущемлении прав кредиторов, а также на условиях заключения сделки, которые не доступны иным участником рыночных отношений. Данная сделка повлекла причинение вреда имущественным интересам кредиторов Должника.

Данные обстоятельства свидетельствуют о том, что при заключении оспариваемых сделок допущено злоупотребление правом.

ФИО1, являясь руководителем Должника, согласно статье 53 ГК РФ, статье 44 Закона «Об ООО», пункту 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» должна действовать в интересах этого юридического лица добросовестно и разумно. Директор не может быть признан действовавшим в интересах юридического лица, если он действовал в собственных интересах или третьих лиц, в ущерб юридическому лицу.

Согласно пункту 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» неправомерные действия (бездействие) контролирующего лица могут выражаться, в частности, в принятии ключевых деловых решений с нарушением принципов добросовестности и разумности, в том числе согласование, заключение или одобрение сделок на заведомо невыгодных условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой» и т. п.), дача указаний по поводу совершения явно убыточных операций, назначение на руководящие должности лиц, результат деятельности которых будет очевидно не соответствовать интересам возглавляемой организации, создание и поддержание такой системы управления должником, которая нацелена на систематическое извлечение выгоды третьим лицом во вред должнику и его кредиторам, и т. д.

На основании изложенного оспариваемые сделки (договор перевода долга от 22.11.2021 по Договору лизинга и дополнительное соглашение от 22.11.2021 к Договору лизинга) правомерно признаны судом первой инстанции недействительными в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

С учетом положений пункта 2 статьи 167 ГК РФ, пункта 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве, пункта 29 Постановления Пленума ВАС РФ № 63 подлежат применению последствия недействительности рассматриваемых сделок в виде взыскания с ФИО1 в пользу Должника 1 994 056,34 руб.

На основании изложенного суд первой инстанции правомерно удовлетворил заявление. Выводы суда соответствуют материалам дела, нормы права применены судом правильно, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется.

Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Выводы суда первой инстанции соответствуют материалам дела. Судом полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены определения суда не имеется.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда Тверской области от 17 декабря 2024 года по делу № А66-17451/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

К.А. Кузнецов

Судьи

О.Г. Писарева

Л.Ф. Шумилова